Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 20, 2014

证券代码： 000711 证券简称：天伦置业 公告编号： 2014-078 号

黑龙江天伦置业股份有限公司 关于公司本次非公开发行股票部分募集资金购买资产 涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委 员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存 在不确定性。

公司已于 2014 年 8 月 17 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了关于公 司本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易的相关事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次非公开发行股票部 分募集资金购买资产涉及关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

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1

释 义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

简 称		含 义
发行人/公司/本公司/天伦 置业	指	黑龙江天伦置业股份有限公司
京蓝控股、控股股东	指	京蓝控股有限公司
盈创嘉业	指	北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）
楼泰投资	指	杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙）
信诚投资	指	北京信诚和顺投资中心（有限合伙）
上海衢富	指	上海衢富资产管理有限公司
远江信息/标的公司	指	远江信息技术有限公司
杨树创投	指	北京杨树创业投资中心（有限合伙）
安盟投资	指	南京安盟股权投资企业（有限合伙）
本次发行/本次非公开发 行	指	天伦置业向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、 上海衢富合计发行不超过23,809.52 万股（含本数）每股 面值1.00元人民币A股股票之行为
股权转让协议	指	刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资与天伦置业于2014 年8 月17 日签署购买远江信息股权的附条件生效的《股 权转让协议》
《评估报告》	指	黑龙江天伦置业股份有限公司拟收购远江信息技术有限 公司股权项目《资产评估报告》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
募集资金	指	指本次发行所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司董事会	指	黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
公司股东大会	指	黑龙江天伦置业股份有限公司股东大会
元、万元	指	人民币元、人民币万元
A 股	指	在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股

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2

一、交易基本情况

公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海 衢富发行 A 股股票募集资金。

公司拟利用本次非公开发行股票募集的部分资金用于购买刘智辉、杨树创投、李 前进、安盟投资分别持有的远江信息 59.84%、18.92%、13.13%和 8.11%股权，合计购 买远江信息 100%的股权。

二、交易对方基本情况与关联关系

（一）交易各方关联关系

刘智辉、李前进和安盟投资与公司不存在关联关系，杨树创投为公司实际控制人 梁辉控制的企业。根据《股票上市规则》，杨树创投是公司的关联人，本次交易构成 关联交易。

本次发行前，公司的股权控制关系图如下：

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3

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----- Start of picture text -----

阎涛 99% 万汇投资控
股有限公司
朱锦
梁辉 杨舒
30%
100% 90% 10%
梁卫
80%
科瑞特投资管理 拜沃特投资顾问
LP
海南合益实业有限 （北京）有限公司 （北京）有限公司 2.33%
公司 30% 40% LP LP
38.52% 55.26%
99%
琼海磐鸿矿业有限 杨树成长投资 GP 北京杨树创业投资
公司 （北京）有限公司 3.89% 中心（有限合伙）
LP GP GP LP
99.93% 0.07% 0.5% 99.5%
北京盈创嘉业投资中
北京杨树蓝天投资中
心（有限合伙）
心（有限合伙）
99.5%
0.5%
京蓝控股有限公司
18.65%
天伦置业
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注：图中比例均为认缴出资比例，朱锦和阎涛之间不存在亲属关系，亦不存在一致行动关系；盈 创嘉业成立于 2014 年 8 月 7 日

• （二）交易对方暨关联方基本情况

1 、杨树创投情况介绍

（ 1 ）杨树创投基本情况

（1）杨树创投基本	情况
公司名称	北京杨树创业投资中心（有限合伙）
注册号	110108015138932
公司类型	有限合伙企业
经营场所	北京市海淀区北四环西路9 号2104-215
成立日期	2012 年08 月06 日
合伙期限至	2019 年08 月05 日
执行事务合伙人	杨树成长投资（北京）有限公司
经营范围	投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

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4

（ 2 ）杨树创投最近一年主要财务数据：

单位：元

项目	2013 年12 月31 日
资产总计	109,798,011.92
负债总计	18,000,000.00
所有者权益	91,798,011.92
项目	2013 年度
营业总收入	-
利润总额	801,814.33
净利润	801,814.33

以上数据未经审计。

• 2 、安盟投资情况介绍

（ 1 ）安盟投资基本情况

（1）安盟投资基本	情况
公司名称	南京安盟股权投资企业（有限合伙）
注册号	320100000158218
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	刘智辉
经营场所	南京市高淳县经济开发区花山路17 号1 幢
成立日期	2012 年08 月27 日
经营范围	一般经营项目：股权投资；项目投资；投资管理；投资咨询；企 业管理咨询；经济信息咨询；市场调查。

（ 2 ）安盟投资最近一年主要财务数据：

单位：元

项目	2013 年12 月31 日
资产总计	3,000,000
负债总计	1,000,000
所有者权益	2,000,000
项目	2013 年度
营业总收入	-
利润总额	-
净利润	-

以上数据未经审计。

3 、刘智辉情况介绍

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5

刘智辉，男，1971 年 9 月出生，本科学历；曾在胥浦邮电局任工程师，在无锡敏 通计算机网络有限公司任副总经理；自 2005 年至今担任远江信息董事长兼总经理职 务。

4 、李前进情况介绍

李前进，男，1968 年 8 月出生，本科学历，注册造价工程师，一级建造师；曾在 中石化二公司先后担任电气仪表技术员、工程管理、项目经理等职务；自 2003 年 6 月至今在远江信息担任董事兼副总经理职务。

三、交易标的基本情况

（一）远江信息概况

公司名称：远江信息技术有限公司

法定代表人：刘智辉 注册资本：5,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2001 年 10 月 29 日

注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道 1 号 3 幢

经营范围：一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成； 软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、 技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、 施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系 统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设 计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。

（二）远江信息股权结构

截止本预案出具之日，远江信息的股权结构图如下：

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6

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----- Start of picture text -----

北京杨树创业
刘智辉 李前进
投资中心（有限合伙）
82% 18%
南京安盟企业管理咨询有限公司
33.33%
65.76% 0.91%
南京安盟股权投资企业（有限合伙）
8.11% 13.13%
59.84% 18.92%
远江信息技术有限公司
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（三）经审计的财务信息摘要

远江信息经审计的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	183,727,038.81	120,274,618.07	99,860,810.37
非流动资产	4,094,897.48	2,562,635.97	1,398,897.44
资产总计	187,821,936.29	122,837,254.04	101,259,707.81
流动负债	80,558,444.47	28,296,887.06	18,510,288.08
非流动负债	-	-	-
负债总计	80,558,444.47	28,296,887.06	18,510,288.08
所有者权益	107,263,491.82	94,540,366.98	82,749,419.73
负债和所有权益合计	187,821,936.29	122,837,254.04	101,259,707.81

以上数据已经审计

2 、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	74,266,357.83	103,785,256.12	80,508,048.19
营业成本	48,545,787.73	68,552,690.82	47,808,935.81
营业利润	12,994,336.51	16,930,776.37	21,137,991.59

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7

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
利润总额	13,971,393.35	18,459,956.68	21,736,576.21
净利润	11,890,827.46	15,943,210.16	18,037,146.11
归属于母公司所有者的净利润	11,890,827.46	15,943,210.16	18,037,146.11
扣除非经常性损益归属于母公司所 有者的净利润	11,323,411.32	15,090,489.24	10,518,000.56

以上数据已经审计

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
单位：元 项目 2014 年1-6 月 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 -18,391,701.69 -22,426,021.10 -11,210,675.65 投资活动产生的现金流量净额 -11,872,263.89 3,294,628.37 -8,505,715.29 筹资活动产生的现金流量净额 25,701,253.54 -995,675.96 44,102,500.00
	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
	-18,391,701.69	-22,426,021.10	-11,210,675.65
	-11,872,263.89	3,294,628.37	-8,505,715.29
	25,701,253.54	-995,675.96	44,102,500.00

四、交易标的定价依据及评估情况

（一）交易价格及定价依据

以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司对远江信息股东 全部权益进行了评估，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 55,127.27 万元。

本次交易价格以评估结果为依据，综合考虑远江信息的资产状况、盈利能力、行 业特点和发展前景，经交易各方充分协商确定远江信息 100%股权的转让价格合计为 55,000 万元，其中刘智辉、杨树创投、李前进和安盟投资分别持有的远江信息 59.84%、 18.92%、13.13%和 8.11%股权转让价格分别为 32,912.00 万元、10,406.00 万元、7,221.50 万元和 4,460.50 万元。

（二）评估方法及选定理由

评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后选用收益法评估结果为定 价依据。

1 、资产基础法评估结论

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8

采用资产基础法对远江信息的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估结论如下：

资产账面价值 19,122.43 万元，评估值 21,840.90 万元，评估增值 2,718.47 万元， 增值率 14.22%。

负债账面价值 9,628.93 万元，评估值 9,628.93 万元，无增减值变化。

净资产账面价值 9,493.50 万元，评估值 12,211.97 万元，评估增值 2,718.47 万元， 增值率 28.64%。

资产评估结果汇总表

被评估单位：远江信息技术有限公司 金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项 目
		B	C	**D=C-B **	E=D/B×100%
1	流动资产	17,436.32	17,436.32	-	-
2	非流动资产	1,686.11	4,404.58	2,718.47	161.23
3	其中：长期股权投资	1,301.02	3,420.60	2,119.58	162.92
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	155.54	151.64	-3.90	-2.51
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	-	602.79	602.79
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	19,122.43	21,840.90	2,718.47	14.22
11	流动负债	9,628.93	9,628.93	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	9,628.93	9,628.93	-	-
14	净 资 产（所有者权益）	9,493.50	12,211.97	2,718.47	28.64

2 、收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金 流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。远江信息技术有限公司在评 估基准日 2014 年 6 月 30 日的净资产账面值为 9,493.50 万元，评估后的股东全部权益 资本价值（净资产价值）为 55,127.27 万元，评估增值 45,633.77 万元，增值率 480.68%。

3 、评估结果的差异分析

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9

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 55,127.27 万元，比资产基础法 测算得出的股东全部权益价值 12,211.97 万元，高 42,915.30 万元，高 351%。两种评 估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本） 所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能 力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多 种条件的影响。

4 、评估结果的选取

远江信息技术有限公司属于信息技术服务业，行业特点为轻资产，高收益，随着 经济的发展和 4G 网络的建设、信息行业的发展，其未来的发展空间较大。而资产基 础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，不能完整反映企业的综合 盈利能力，尤其是对于轻资产行业，企业多年积累的市场经验，良好的口碑、各种资 质、高效的团队、高素质的人员、客户资源、管理效率等综合作用产生的盈利能力均 不能在资产基础法的评估价值中完整体现。

通过以上分析，评估机构选用收益法作为本次远江信息技术有限公司股权价值评 估的参考依据。由此得到远江信息技术有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 55,127.27 万元。

5 、收益法评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基 本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资 产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价 值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及 基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经 扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

6 、评估模型

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10

（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

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P：经营性资产价值；

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式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

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式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;

D：付息债务价值。

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11

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或 其他长期资产）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并 假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理 并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [68 x 28] intentionally omitted <==

We：评估对象的股权资本比率；

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re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re = rf + βe×（rm - rf） +ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

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12

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

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式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

• 7 、收益预测结果

经过对企业历史经营数据进行核实与分析，对企业所处行业情况进行调查了解， 并结合企业现有客户数量与规模，评估师根据市场未来的发展等综合情况，预测企业 未来经营情况如下：

单位：万元

	2014 年 7-12 月
项目		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入	12,817.57	26,850.62	30,904.99	33,495.50	36,305.07	38,120.32	38,120.32
成本	8,258.51	17,428.39	20,076.92	21,766.50	23,599.58	24,779.56	24,779.56
营业税金及附加	151.99	311.52	358.56	388.62	421.21	442.27	442.27
营业费用	297.54	517.46	554.54	604.39	636.31	667.54	667.54
营业费用/收入	2.32%	1.93%	1.79%	1.80%	1.75%	1.75%	1.75%
管理费用	1,220.72	2,048.42	2,101.68	1,331.34	1,344.82	1,395.84	1,395.84
管理费用/收入	9.52%	7.63%	6.80%	3.97%	3.70%	3.66%	3.66%

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13

	2014 年 7-12 月
项目		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
财务费用	180.00	342.00	-	-	-	-	-
资产减值损失	129.76	262.78	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	2,579.04	5,940.05	7,813.29	9,404.66	10,303.14	10,835.10	10,835.10
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,579.04	5,940.05	7,813.29	9,404.66	10,303.14	10,835.10	10,835.10
减：所得税	355.66	849.22	1,112.29	2,368.92	2,594.30	2,728.01	2,728.01
净利润	2,223.39	5,090.83	6,701.00	7,035.74	7,708.84	8,107.09	8,107.09
折旧	18.30	36.61	36.61	36.61	36.61	36.61	36.61
摊销	32.78	65.56	53.04	-	-	-	-
资产减值损失	129.76	262.78	-	-	-	-	-
扣税后利息	153.00	290.70	-	-	-	-	-
追加资本	1,225.96	4,294.60	2,557.12	1,633.86	1,790.05	1,172.75	36.61
净现金流量	1,331.28	1,451.88	4,233.53	5,438.50	5,955.41	6,970.95	8,107.09

8 、各项重要评估参数预测依据

（ 1 ）预测期与永续期

根据标的公司情况，评估师其收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，第一阶 段预测期自评估基准日至 2019 年，预计 2020 年之后，企业经营收益将趋于稳定，第 二阶段为 2020 年至永续，收益增长率为零。

（ 2 ）营业收入及营业成本的预测

2014、2015 年度的营业收入预测数是以 2013 年及 2014 年 1-6 月的营业收入水平 为参考，结合标的公司已签订的框架协议和其 2014 年度经营计划，根据市场情况以 及客户的实际需求，并适当考虑国家经济环境、宏观调控等因素进行预测。2016 年以 后，由于大部分收入不可能取得业务合同或协议等文件，因此，评估师根据对标的公 司和行业的分析判断，在市场容量不断扩大，投资大幅度增长的情况下，对未来的收 入采用比较保守的增长预期，即预计 2016 年至 2019 年收入增长率为 15%、8%、8%、 5%左右。

标的公司作为收入预测依据的主要框架协议及文件如下：

1）远江信息与北京移动《2014 年至 2015 年无线网一体化室内及小区工程施工框

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架协议书》，有效期至 2016 年 3 月 31 日。

• 2）远江信息与北京移动《2014 年至 2015 年无线网一体化宏蜂窝施工框架协议书》，

• 有效期至 2016 年 3 月 31 日。

• 3）北京移动 2014 年-2015 年驻地网施工项目中标候选人公示。

• 4）《2013 年通信建设设备安装工程项目施工集中采购框架协议（陕南 B 区域）》、

• 《2013 年通信建设设备安装工程项目施工集中采购框架协议（陕南 B 区域）》，有效 期至下次招标。

• 5）远江信息与中国移动江苏有线公司、江苏移动系统集成有线公司签署的《ICT

• 业务合作协议》。

• 6）南京地铁一号线及南延线通信维保项目《中标通知书》。

标的公司预测主营业务成本主要由人工费、材料费、外协费、运营费用等组成， 根据前三年成本分析及企业的成本管理模式，企业的成本控制采用成本预算，超预算 支出需要事先上报，没有特殊情况不允许超支，成本支出与工资奖金挂钩的模式，且 随着业务的扩展以及技术进步，成本有逐步下降趋势，稳健起见，主要依据 2014 年 上半年成本水平对未来主营业务成本进行预测，预测期综合成本率为 65%左右。

（ 3 ）营业税金及附加的预测

营业税金及附加系根据税法的法定税率及预测期预计营业收入进行预测。

• （ 4 ）销售费用、管理费用的预测

销售费用主要为：办公费、差旅费、汽车费等，本次评估结合历史年度销售费用 构成及销售费用与营业收入比率估算未来各年度的销售费用。

管理费用主要为：研发费用、人员工资、福利、保险、差旅费、折旧、招待费、 水电费、税金等，本次评估结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入比率估 算未来各年度的管理费用。研发费用在管理费用中占比最高，预测 2015 年度、2016 年度研发费用金额为 859.22 万元和 927.15 万元，占管理费用总额分别为 41.95%、 44.11%，其他各项费用如人员工资、招待费、办公费等合计金额较为稳定，每年在 1100 至 1200 万元左右。预测标的公司 2017 年及以后，营业收入增长进入平缓期，标的公

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司降低对研发费用的投入至 150 万元左右，2017 年管理费用中其他各项费用保持小幅 增长，管理费用的下降主要是研发费用的下降所致。

（ 5 ）财务费用的预测

本次评估在对标的公司付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估 算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲 置资金均已作为溢余资产考虑，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息 收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。由于评估模型预测的是企业 自由现金流，付息债务的税后利息在计算现金流量时加回，因此财务费用的预测不会 影响公司估值结果。2014 年 7-12 月与及 2015 年预测财务费用与盈利预测审核报告数 据保持一致，后期未预测财务费用。

（ 6 ）所得税的预测

标的公司为高新技术企业，预测 2014 年至 2016 年执行 15%所得税率，评估师依 据利润总额数据并根据税法规定调整研发费用、招待费用对应纳税所得额的影响计算 得出预计所得税，2017 年度由于预计标的公司降低研发费用投入，出于稳健考虑，2017 年以后预测执行 25%的所得税率。

（ 7 ）折旧及追加资本的预测

本次评估中，按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资 产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

追加资本=资产更新+营运资金增加额，本次评估中，假设标的公司在维持现有资 产规模和资产状况的前提下，结合历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产 更新改造支出。标的公司营运资金增加额为本年度预测的营运资金与上年度营运资金 金额的差额，本年度营运资金依据预测的标的公司实际经营需要的现金、应收款项、 存货、应付款项的保有量进行预测，主要参考各项经营性资产和负债的历史周转情况。

（ 8 ）企业自由现金流的预测

标的公司企业自由现金流根据公司 R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息 －追加资本计算确定。

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（ 9 ）折现率的确定

根据选取的估值模型，本次评估无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债 利率的平均水平确定。

市场期望报酬率，通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行 自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期 望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

β e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2011 年 6 月至 2014 年 6 月 150 周的 市场价格测算估计，并计算得到评估对象预期市场平均风险系数。

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等 方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε =3.0。

最终折现率取值为上述各项参数，经过加权平均资本成本模型（WACC）计算确 定，2014 年至 2016 年度为 11.65%，2017 年以后为 11.59%。

9 、评估假设

（ 1 ）一般假设

1 ）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提 假设。

2 ）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买 卖为基础。

3 ）持续经营假设

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持续经营假设是指被评估单位评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的 方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定 评估方法、参数和依据。

（ 2 ）特殊假设

• 1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重

• 大变化；

• 2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

• 3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略 和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑远江信息技术有限公司可能会发生 的生产经营变化；

• 5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市

• 价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 6）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清

• 单以外可能存在的或有资产及或有负债；

8）假设远江信息技术有限公司及各子公司各年间的技术队伍及其高级管理人员 保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

9）假设远江信息技术有限公司提供的会计政策和进行收益预测时所采用的会计 政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

五、近三年标的资产评估情况

• 1 、近三年，远江信息股权未进行过评估

• 2 、标的公司及子公司历史交易估值与本次评估差异情况

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（ 1 ）远江信息估值差异情况

2012年8月，远江信息增资引入新股东杨树创投，杨树创投以货币3,000万元，认 缴远江信息700万元注册资本，远江信息100%股权估值15,857万元。本次非公开发行 拟购买远江信息100%股权作价55,000万元，较2012年8月杨树创投入股时增值39,143 万元，增值率246.85%。本次标的公司估值较前次增长较高主要由于以下原因：

1 ）标的公司近两年业务发展较快，估值基础发生较大变化

标的公司2012年增资时，其估值主要参考依据为其2011年度经营业绩和财务状 况，与本次估值基准日2014年6月30日财务数据对比如下：

单位：万元

项目	2011 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
流动资产	4,819.16	18,372.70
非流动资产	98.01	409.49
资产总计	4,917.17	18,782.19
负债总计	2,820.38	8,055.84
净资产总计	2,096.79	10,726.35
项目	2011 年	2014 年1-6 月
营业收入	6,481.52	7,426.64
营业成本	4,041.94	4,854.58
营业利润	1,362.68	1,299.43
利润总额	1,344.02	1,397.14
净利润	1,002.15	1,189.08

注：标的公司2011年度财务数据未经审计

从资产负债情况比较，标的公司 2014 年 6 月 30 日资产规模较 2011 年底增长 281.97%，净资产较2011年底增长411.56%。标的公司总资产与净资产规模的快速增长 是估值上涨的原因之一。

从盈利能力情况比较，标的公司2014上半年度营业收入7,426.64万元，根据盈利 预测审核报告2014年全年营业收入20,512.58万元，较2011年营业收入增长216.48%， 2014年预计全年净利润3,487.71万元，较2011年度增长247.96%。随标的公司业务规模 的扩大，盈利能力增长较快，因此公司估值也相应提高。

2 ）标的公司规模与风险发生明显变化影响估值

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2011年至2012年，标的公司规模较小，业务、人员及财务情况不稳定，内部控制 制度尚不健全，外部股东对其增资需要面临较大的风险。杨树创投增资后，帮助标的 公司增加业务投入，扩大业务规模，督促完善内部控制制度，使标的公司营收规模和 管理规范性得到较大提升，收购其股权面临的风险明显降低，是影响其估值水平的重 要因素。

3 ）业绩预期不同影响估值

2012年度杨树创投增资入股标的公司时，其历史收入增长速度较慢，未来业绩增 长尚无明确预期，经过两年快速增长，公司业务资质、客户积累及客户开拓能力都得 到增强，依据目前标的公司与客户签署的框架协议、入围通知等文件，预计2014年下 半年公司营业收入较上半年增长率达到76.20%，2015年度营业收入较2014年度增长 31.97%，较高的业绩增长预期是标的公司估值水平较2012年增长的原因之一。

（ 2 ）南京仙朗估值差异的情况

2011年12月，南京仙朗原股东曹钰柯将其持有的南京仙朗101.6万元股权（占注册 资本20%）以人民币101.6万元价格转让给刘金辉，以此为计算依据，南京仙朗当时估 值508万元。

2012年9月，远江信息收购刘智辉、刘金辉持有的南京仙朗80%、20%股权，交易 价格分别为213万元、53万元，南京仙朗100%股权交易作价合计266万元。

本次评估中南京仙朗100%股权评估价值3,018.40万元，较2012年9月估值增长 1034.74%，较2011年12月估值增长494.17%。

1 ）本次评估价值与 2011 年 12 月估值的差异原因

2011年度南京仙朗资产状况和经营状况较差，2011年末净资产99.04万元（数据未 经审计），2011年度净利润-207.51万元（数据未经审计），因此2011年12月股权转让 中交易作主要价依据注册资本，没有溢价，与本次评估估值差异主要是由于估值基础 差异较大。

2 ）本次评估价值与 2012 年 9 月估值的差异原因

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2012年9月远江信息收购南京仙朗100%股权的交易对方为刘智辉、刘金辉，刘智 辉为远江信息控股股东，远江信息收购南京仙朗的经济实质为同一控制下的企业合 并，股权交易双方实际控制人为同一人，实际控制人的意愿对交易价格的影响较大， 交易对方的差异是该次估值与本次评估估值差异的最重要原因。另外，2012年远江信 息收购南京仙朗时，也主要参考其2011年度经营数据和净资产情况；与2011年经营数 据相比，南京仙朗2013年度净资产2,106.82万元，营业收入2,765.61万元，净利润 1,132.74万元，较2011年度均有大幅度增长，是本次评估估值较2012年9月估值增长较 多的主要原因之一。

六、股权转让协议

（一）协议主体和签订时间

转让方：刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资 受让方：天伦置业

签订日期：2014 年 8 月 17 日

（二）转让标的

刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资分别持有的远江信息 59.84%、18.92%、13.13% 和 8.11%股权，合计远江信息 100%的股权。

（三）转让价格

根据《评估报告》所载明的标的公司于基准日的股东全部权益评估价值确定远江 信息 100%股权的转让价款为 55,000 万元，转让方各自应取得的转让价款以其各自所 持有的标的股权份额确定。

（四）股权转让的完成及权益的转移

本协议生效后，各方应尽快完成目标公司章程修改及工商变更登记手续；各方确 认，完成本次股权转让的工商变更登记之日为本次股权转让的完成日。

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各方同意，为促成目标公司章程修改及工商变更登记手续的完成而提供一切必要 的协助，包括但不限于签署相关文件、发出相关提议或办理相关手续等。

（五）过渡期损益

本次转让的标的股权自评估基准日至工商变更登记完成日期间所产生的收益由 受让方享有，亏损由转让方按其所持目标公司的股权份额承担。

（六）相关人员安排

各方同意，本次股权转让不涉及标的公司职工安置(安排)，职工劳动关系保持不 变。

股权转让完成后，刘智辉、李前进承诺在远江信息继续任职不少于八年，且在其 于远江信息任职或于远江信息离职后的任何时间，不会以任何方式(包括但不限于自 营、合资或联营)参与或进行与远江信息及/或其下属子公司的业务存在竞争或可能构 成竞争的业务活动。

（七）业绩承诺

转让方承诺，目标公司于 2014 年、2015 年和 2016 年净利润预测数分别为：3,487.71 万元、5,047.93 万元及 6,816.06 万元。如股权转让完成发生在 2015 年，目标公司于 2017 年净利润预测数为 7,158.25 万元。净利润预测数指标的公司预测年度内任一会计 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数。

若经注册会计师审核确认，目标公司在预测年度内任一会计年度的实际净利润数 未能达到转让方承诺的对应会计年度净利润预测数，转让方将以现金方式对天伦置业 进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉 59.48%，杨树创投 18.92%，李前进 13.13%，安盟投资 8.11%。转让方应在天伦置业年度报告披露日起十 个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入天伦置业指定的账户内。各转让方承诺 对上述利润补偿承担连带责任。

在补偿期限届满时，天伦置业对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额> 现金补偿金额，则转让方应向天伦置业另行补偿。另需补偿的金额=拟购买资产期末

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• 减值额 已补偿现金。转让方将以现金方式对天伦置业进行补偿，各转让方现金补偿比 例同其原股权比例，即刘智辉59.48%，杨树创投18.92%，李前进13.13%，安盟投资 8.11%。补偿期限届满年度标的股权减值测试报告与补偿期限届满年度天伦置业年度 审计报告同时出具，转让方应在补偿期限届满年度标的股权减值测试报告出具之日起 十个工作日内，以现金方式将补偿一次汇入天伦置业指定的账户内。各转让方承诺对 上述补偿承担连带责任。

（八）协议生效条件

本协议经各方或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生 效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

• 1、转让方就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；

• 2、本次股权转让获得天伦置业董事会、股东大会批准；

• 3、天伦置业非公开发行获得中国证监会核准且募集资金到位。

（九）违约责任

本协议签署后，任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任 何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿 因其违约而对相对方(守约方)造成的一切损失。

任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的完成或 本协议的解除而免除。

七、上述关联交易的目的及对本公司的影响

通过本次关联交易，公司可以拓展业务领域，增加利润来源，增强公司持续发展 能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

八、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事就上述关联交易事项事前表示认可，发表了独立意见，认为：公司 已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对涉及本次非公开发行部分募集

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资金拟收购标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现 实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原 则和要求。评估机构对标的资产进行评估的过程中，所采用的假设前提均按照国家有 关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发 现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估机构在评估方法 选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合 理；本次评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关 性，评估结果公允合理。

公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购远江信息技术有限公司 100%股权， 构成关联交易，股权转让价格公允合理，关联董事回避了与之有关的议案的表决，审 议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则， 符合公司全体股东的利益。

九、董事会审计委员会对上述关联交易的书面审核意见

公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资 企业(有限合伙)签署的关于远江信息技术有限公司股权转让协议的内容和签订的程序 均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的股权转让价格公允， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

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备查文件：

• 1、黑龙江天伦置业股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议

• 2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

• 3、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见

• 4、股权转让协议

• 5、公司非公开发行股票预案

特此公告。

黑龙江天伦置业股份有限公司

董事会

2014年8月21日

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