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Aug 20, 2014

黑龙江天伦置业股份有限公司 独立董事关于公司非公开发行A 股股票的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》及《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(“《公司章程》”)等有关 规定，我们作为黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 对公司第七届董事会第十九次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立 意见：

一、公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及 其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。

二、本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第十九次会议决议公告日 前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、 法规、规范性文件的规定。

三、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、 规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

四、京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、和杭州楼泰投 资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)认购本次非公开发 行的股票的价格公允合理，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合 法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的情形，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

五、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对涉及本次非公 开发行部分募集资金拟收购标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易 对方及公司均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符 合客观、公正、独立的原则和要求。评估机构对标的资产进行评估的过程中，所 采用的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则， 符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前 提具有合理性；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和 资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；本次评估程序遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象 的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性，评估结果公允合理。

六、公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购远江信息技术有限公司股权， 构成关联交易，股权转让价格公允合理，关联董事回避了与之有关的议案的表决， 审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正 的原则，符合公司全体股东的利益。

七、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批 准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

综上，我们认为公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公 开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的

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情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司 章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

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(此页无正文，为《黑龙江天伦置业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见》书面签署页)

独立董事：王瑞华、石英、朱江

2014 年8 月17 日

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