Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 27, 2014

证券代码:000711 证券简称:天伦置业 公告编号:2014—036

黑龙江天伦置业股份有限公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

1、公司本次仅收购标的煤矿资产的 40%。收购完成后,公司对 于标的煤矿不具有控制地位。

2、公司本次资产收购事项未经专项审计和评估,收购价格为协 议价格。

3、公司本次收购资产事项无需提交股东大会审议。

4、本次交易完成后,公司对于煤矿尚有多种风险需要应对,包 括经营风险、市场风险和政策风险,等等。

公司提请投资者留意上述特别提示,注意规避风险。

一、交易概述

1、2014年6月27日,公司控股子公司贵州天伦矿业投资控股有限 公司与贵州龙润德矿业有限责任公司签署《毕节市垭关煤矿资产转让 合同》,收购贵州龙润德矿业有限责任公司拥有的毕节市垭关煤矿的 40%资产,资产收购价格为人民币11,200万元。

本次收购资产事项未构成关联交易,未构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2014 年 6 月 27 日召开的公司七届十五次董事会会议以与会

七名董事全部同意通过了本次资产收购事项,三名独立董事全部同意 该事项。本次收购资产事项无需提交公司股东大会审议,本次收购资 产事项无需征得其他方同意,公司本次收购的标的煤矿权属清晰。

二、交易对方情况介绍

贵州龙润德矿业有限责任公司,企业性质为有限责任公司,注册 地址为贵阳市蓝波湾巷 1 号蓝波湾花园西楼附 2 号 ,法定代表人为 樊 筑 川 , 注 册 资 本 为 2,020 万 元 , 营 业 执 照 注 册 号 码 为 520000000109211,主营业务为煤炭开采、销售、加工(仅供分支机 构使用)。

该公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对 其利益倾斜的其他关系,无行政处罚和刑事处罚事项,未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

公司本次收购标的为垭关煤矿 40%的资产。标的资产包括标的煤 矿采矿权和标的煤矿资产。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三 人权利,未涉及争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法情 形。

2、出让方获得相关资产的基本情况

2007 年 4 月 24 日,贵州省国土资源厅与龙润德矿业签署《矿业 权价款分期缴付协议》,约定龙润德矿业为取得毕节市垭关煤矿矿业 权应缴纳矿业权价款为 1141.96 万元。2007 年 5 月 30 日,贵州省国

土资源厅作出黔国土资矿证字[2007]317 号《关于领取毕节市垭关煤 矿采矿许可证(转让、变更)的通知》,准予毕节市垭关煤矿采矿权 证转让和变更登记,转让和变更后的采矿权人为贵州龙润德矿业有限 公司(樊筑川),采矿权证有效期为 2007 年 5 月至 2011 年 12 月。2011 年换取新的采矿许可证,采矿权证有效期为 2011 年 12 月至 2021 年 12 月。

3、公司本次资产收购事项未经专项审计和评估,收购价格为协 议价格。

4、本次收购资产事项未涉及债权债务事项。

四、矿业权相关信息披露

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 14 号—矿业权相 关信息披露》要求,公司本次资产收购行为涉及的相关矿业权信息披 露如下:

1、矿业权涉及的行业情况

公司本次资产收购涉及的矿业权属于煤炭行业,煤质为无烟煤, 开采方式为地下开采,以原煤销售为主。

2、公司本次资产收购涉及的煤矿已取得矿业权开发利用所需的 资质条件,符合国家关于特定矿种的行业准入条件。

3、 与矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况

(1) 采矿权历史权属情况

垭关煤矿前身为成立于 1990 年 12 月 14 日的毕节市垭关煤矿, 持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为 5200001206872《企业法 人营业执照》,登记名称为毕节市垭关煤矿,企业性质为国有,住所 为毕节市长春镇垭关村,经营范围为煤炭的开采及销售(在许可证有 效期范围内从事生产经营活动)。根据毕节市经济贸易局做出的毕市 经贸[2004]23 号《关于对<毕节市垭关煤矿关于引资兼并的实施方案> 的批复》等相关批复意见,2007 年 4 月 24 日,贵州省国土资源厅与 龙润德矿业签署《矿业权价款分期缴付协议》,约定龙润德矿业为取 得毕节市垭关煤矿矿业权应缴纳矿业权价款为 1141.96 万元。2007 年 5 月 30 日,贵州省国土资源厅作出黔国土资矿证字[2007]317 号 《关于领取毕节市垭关煤矿采矿许可证(转让、变更)的通知》,准 予毕节市垭关煤矿采矿权证转让和变更登记,转让和变更后的采矿权 人为贵州龙润德矿业有限公司(樊筑川),采矿权证有效期为 2007 年 5 月至 2011 年 12 月。2011 年换取新的采矿许可证,采矿权证有效期 为 2011 年 12 月至 2021 年 12 月。

该煤矿最近三年无权属变更。2011年、2012年和2013年分别缴纳 矿业权价款100万元、141.96万元和 0元。截至2014年5月31日,该矿 业权帐面价值为12,567,740.68元。该煤矿拥有采矿权是公司本次收 购行为的核心内容,对于煤矿的生产经营至关重要。该采矿权不存在 争议或瑕疵。

(2)采矿权涉及的资源储量和核查评审及备案情况

2004年7月16日,贵州省国土资源厅出具黔国土资储函[2004]97 号《关于印发<贵州省毕节县垭关煤矿扩界资源/储量核实报告>评审 意见的函》,认定贵州省煤田地质局 174 队完成了毕节县垭关煤矿矿

界范围内 K1/K2/K3 煤层原煤资源/储量核实工作,提交送审的《贵州 省毕节县垭关煤矿扩界资源/储量核实报告》经修改后达到工作要求, 经专家组评审予以通过,核实截至 2004 年 7 月 8 日止,毕节县垭关 煤矿在其扩大矿界范围内保有原煤资源量 1386 万吨,其中:控制的 内蕴经济资源量(332)432 万吨,推断的内蕴经济资源量(333)910 万吨,公路亚覆原煤资源量 44 万吨。

注:专业术语解释:

①探明的经济基础储量(121b):【旧称探明的内蕴经济资源量 (331)】

以 500m 线距小于或等于 500m 的孔距圈定为探明的经济基础储量 (121b)。

②控制的经济基础储量(122b):【旧称控制的内蕴经济资源量 (332)】

以 1000m 线距,1000m 的孔距圈定为控制的经济基础储量(122b)。 ③推断的资源储量(333):【旧称推断的内蕴经济资源量(333)】 以 2000m 线距,2000m 孔距圈定为推断的内蕴经济资源量(333)。

④原煤资源量=121b+122b+333

⑤公路亚覆原煤资源量:是指为保护公路不被采动影响,而需保 留的保安煤柱。是不能开采的原煤资源量。

(3)垭关煤矿具有相应的矿产资源开发条件。

(4)出让方出让矿业权权属需履行的程序

出让方出让矿业权需取得国土资源主管部门的同意并办理登记

手续。

(5)矿业权相关费用交纳情况

垭关煤矿已支付全部资源价款 1141.96 万元。

(6)公司本次取得矿业权权属需要履行的审批程序

本次取得垭关煤矿的采矿权需经贵州省国土资源厅的批准并办 理协议转让手续。

(7)未来矿业权权属续期情况

垭关煤矿的采矿权目前不存在延期情况,上述资产属于核心资 产,对垭关煤矿的经营具有重大影响。

4、矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项

(1)垭关煤矿

序号	时间	相关主管部门批复情况
1	2004年10月20日	贵州省国土资源厅出具黔国土资矿管函[2004]613号《关于印发对<贵州省毕节市垭关煤矿(改扩界)开发利用方
		案>的审查意见的函》,同意该《开发利用方案》原则通过审查。
2	2006年11月24日	贵州省水利厅出具黔水保[2006]155号《关于贵州省毕节市垭关煤矿(技改)水土保持方案的批复》,认为龙润德矿业编报的水土保持方案符合我国水土保持法律法规的规定,水土保持措施总体布局及初选的分区防治措施基本可行,基本符合国家有关技术规范和标准的规定,可作为下阶段开展水土保持工作的依据。
3	2008年4月9日	贵州省煤炭管理局出具黔煤规字[2008]247号《关于对毕节市垭关煤矿开采方案设计(变更)的批复》,同意本次该矿开采方案设计(变更)对原矿井开拓系统重新优化布置,建设工期为35个月,项目总投资5266.61万元,所需资金由业主自筹解决。
4	2009年5月12日	贵 州 省 毕 节 地 区 国 土 资 源 局出 具毕 地 国 土 资 办 发

		[2009]152号《毕节地区国土资源局关于印发<毕节市垭
		关煤矿矿山环境保护与综合治理方案>评审意见的通知》,
		同意《毕节市垭关煤矿矿山环境保护与综合治理方案》通
		过审查。
5	2010年4月22日	贵州省国土资源厅出具黔国土资耕护函[2010]314号《关
		于对毕节市垭关煤矿土地复垦方案及专家评审结论审核
		备案的通知》,同意对《毕节市垭关煤矿土地复垦方案报
		告书》的专家评审结论,并对该《土地复垦方案报告书》
		文本及相关图件予以备案。
		毕节市煤矿安全监察局毕节监察分局出具黔煤安监毕
	2010年10月11日	[2010]177号《关于对毕节市垭关煤矿安全设施设计(变
		更)的批复》,认定变更后的安全设施设计基本符合《煤
6		矿初步设计安全专篇编制内容》及《煤矿建设项目安全设
		施设计审查和竣工验收规范》(AQ1055-2008)要求,可
		以作为矿井安全设施建设施工的依据。
		贵州煤矿安全监察局毕节监察分局出具黔煤安监毕
	2011年6月10日	[2011]094号《关于对毕节市垭关煤炭安全设施及条件竣
		工验收的批复》,认定垭关煤矿1816m水平标高以上一采
7		区开采K1、K2、K3煤层的开拓开采区域,矿井安全设施
		及条件符合《毕节市垭关煤矿安全设施设计(变更)》以
		及相关煤矿安全标准的要求,安全设施及条件竣工验收结
	2011年1月30日	论为合格。
		毕节地区工业和能源委员会出具毕地工能复[2011]07号
		《毕节地区工业和能源委员会关于对毕节市垭关煤矿联
8		合试运转的批复》,同意毕业市垭关煤矿进行联合试运转,
		时间自2011年1月31日至2011年7月30日,联合试运
		转采掘作业区域为1111采煤工作面、1112回风巷和1112
		运输巷掘进工作面。
	2011年4月20日	毕节市安全生产监督管理局出具毕市安监复[2011]8号
9		《关于毕节市垭关煤矿防突专项验收的批复》,认定垭关
		煤矿矿井防突工作基本符合毕节市垭关煤矿矿井防突专
		项设计的要求。
10	2011年7月18日	贵州省水利厅出具黔水资函[2011]126号《关于毕节市垭

		毕节市七星关区环境保护局向垭关煤矿核发了《贵州省排
16	2012年4月21日	放污染物许可证》,有效期自2012年4月21日至2013
		年4月21日。

5、矿业权相关资产最近三年历史经营情况

垭关煤矿 2011 年在建,2012 年开始正式生产,2013 年开采量为 10,147 吨,收入 2,428,931.29 元,净利润为-49,109,808.56 元。2014 年在进行一采区开采的同时推进二采区的机械化开采的准备工作。

6、分析矿产资源勘查、立项、获准、开采、销售等项风险

(1)煤矿储量已经有关部门评审并备案,不存在勘查失败风险。

(2)目前不存在获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险。

(3)垭关煤矿要进行机械化生产需配置 3000 万元的机器设备。机 械化采掘的推进是垭关煤矿能否取得预期采矿规模的关键。

(4)煤矿存在行业特有的安全生产风险。

(5)垭关煤矿的煤炭主要供应电厂,存在产业结构调整、少数客 户依赖、产品销售价格波动的风险。

(6)煤矿存在税收政策变化的风险。

(7)公司不存在缺乏煤矿经营管理人才的风险。

五、交易协议的主要内容

1、出让方的陈述及保证

1.1 出让方系标的矿唯一合法拥有者,其有资格行使对标的矿的 完全处分权。

1.2 本合同签订日前,出让方未与任何我方未知的第三方签订任

何形式的法律文件,亦未采取任何我方未知的方式对标的矿进行处 置、质押、抵押、委托管理、转让标的矿的全部或部分权利。

1.3 标的矿不存在基于法律规定或出让方或其关联方与第三方约 定而产生的任何第三方权益,也不存在任何法院或其它权力机构根据 任何法院判决、裁定或命令或其它权力机构的命令而加于其上的查 封、冻结等任何权利限制情形,且不存在已发生的、未决的诉讼、仲 裁、行政处罚。

1.4 出让方保证已如实、完整地向我方披露和提供了标的矿涉及 的所有债权债务情况、资产情况、营运状况、环境保护状况、重大合 同情况等方面的信息、文件和资料,向我方所提供的任何信息、文件 和资料为真实、准确、完整、有效,不存在误导、虚假陈述或重大遗 漏。如甲方提供的上述信息、文件或资料存在误导、虚假陈述或重大 遗漏而遭受损失的,由出让方全额赔偿。

1.5 矿权过户后,若标的矿可以进行有限公司的改制,出让方和 我方应将煤矿改制为有限责任公司,出让方占 60%的股份,我方占 40%的股份。

2、我方的陈述和保证

2.1 转让标的的转让价款为 11,200 万元。

2.2 价款支付

2.2.1 双方同意并确认将广州市众达房地产开发有限公司已支付 出让方股东的 6,480 万元转为支付予出让方,其中定金为 2,000 万元。

2.2.2 收购款的余款在矿权过户及资产移交共管后予以结清。矿

权过户后双方按照份额比例共同管理煤矿。

3、违约责任

因任何一方过错致使本合同被认定不生效或无效,则应按本合同 转让价款总额的 5%向对方支付赔偿金,双方均存在过错的,由双方 按过错大小承担责任。该责任的承担不排除或代替各方依法应承担的 返还责任和赔偿责任。

4、合同履行过程中发生的各项税、费由有关各方依法各自承担。

5、合同经各方签订即成立,以黑龙江天伦置业股份有限公司董 事会通过后生效。

六、涉及收购资产的其他安排

公司本次收购资产事项,未涉及人员安置和土地租赁等情况,交 易完成后不涉及关联交易事项,未产生同业竞争,与控股股东及其关 联人保持完全独立。收购资金来源为公司自筹资金,不涉及募集资金 项目。

七、收购资产的目的和对公司的影响

公司本次收购资产事项,旨在进一步满足与完善贵州省煤矿企业 兼并重组政策相关要求,优化主体公司资产结构,改善主体公司经营 与财务状况,希望此举能够为公司和投资者带来较好的业绩回报。

当然,对于煤矿产业,公司尚存在管理、技术、市场以及政策等 方面的诸多风险,多种风险因素将直接影响煤矿的经营质量,公司特 别提请投资者注意规避风险。

八、备查文件目录

1、《毕节市垭关煤矿资产转让合同》

2、公司七届十五次董事会决议

3、独立董事意见

4、贵州省国土资源厅《关于印发<贵州省毕节县垭关煤矿 扩界资源/储量核实报告>评审意见的函》(黔国土资储函 [2004]97号)

5、垭关煤矿《中华人民共和国采矿许可证》

6、垭关煤矿《安全生产许可证》

7、垭关煤矿《煤炭生产许可证》。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十八日