Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 27, 2014

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014—034

黑龙江天伦置业股份有限公司 关于受让两家煤矿财产份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司本次收购行为，旨在满足贵州省煤矿企业兼并重组政策 要求，进一步推进公司的煤矿兼并重组工作。

2、公司本次收购的两家标的煤矿中，枫香林煤矿仅收购百分之 一的财产份额，金峰煤矿仅收购百分之五的财产份额，收购完成后， 公司对两家标的煤矿不具有控制地位。

3、公司本次收购的枫香林煤矿和金峰煤矿均为生产矿井。

4、公司本次收购行为未经专项审计或评估，转让价格为市场协 议价格。

• 5、本次收购行为完成后，公司对于标的煤矿尚有多种风险需要

• 应对，包括经营风险、市场风险和政策风险，等等。

公司提请投资者留意上述特别提示，注意规避风险。

一、交易概述

1、2014 年6 月27 日，公司控股子公司贵州天伦矿业投资控股有 限公司于贵州省贵阳市分别与金沙县安洛乡枫香林煤矿、金沙县安洛 乡金峰煤矿签署 煤矿财产份额转让框架协议，具体是：

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1

• （1）受让自然人潘仲英所有的金沙县安洛乡枫香林煤矿1%的财

• 产份额，转让价格为人民币280万元。

• （2）受让自然人廖伟所有的金沙县安洛乡金峰煤矿5%的财产份

• 额，转让价格为人民币275万元。

公司本次收购事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 2、2014 年6 月27 日召开的公司七届十五次董事会会议以与会

• 七名董事全部同意通过了本次收购事项，三名独立董事全部同意该事 项。本次收购事项无需提交公司股东大会审议，本次收购事项已征得 其他相关方同意，公司本次收购的标的煤矿权属清晰。

二、交易对方情况介绍

• 1、自然人潘仲英，身份证号码512222197007150048；

• 2、自然人廖伟，身份证号码512222197403048918。

上述自然人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司 对其利益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、交易标的基本情况

• （一）金沙县安洛乡枫香林煤矿

• 1、标的资产概况

金沙县安洛乡枫香林煤矿是2013 年 2 月在贵州省工商行政管理 局合法注册的合伙企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册

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2

号为520000000109203（1-1）的《合伙企业营业执照》。 于2011 年 12 月年合法取得了贵州省国土资源厅颁发的 C5200002011051120113329 号《采矿许可证》，有效期为2011 年12 月至2021 年12 月，许可证内容为：采矿权人为金沙县安洛乡枫香林 煤矿（潘仲英），地址为金沙县安洛乡桂花村，矿山名称为 金沙县安 洛乡枫香林煤矿，经济类型为私营合伙企业，有效期限（壹拾年）， 开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为 30 万吨/年，矿 区面积为 1.6463 平方公里。根据贵州省国土资源厅2008 年4 月14 日出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量 1297 万吨。该煤矿 现为证照齐全的生产矿井。

2、金沙县安洛乡枫香林煤矿为合伙企业，出资人为自然人潘仲 英和王怀昌，出资额分别为2,051.28 万元和20.72 万元。经营项目 为煤炭的开采和销售，成立日期为2013 年2 月25 日，注册地为金沙 县安洛乡桂花村。截至2013 年12 月31 日，金沙县安洛乡枫林香煤 矿资产总额103,389,333.87 元，负债总额81,265,066.83 元，应收 账款总额721,295.02 元，或有事项涉及金额0 元，净资产 22,124,267.04 元，主营业务收入64,753,750.44 元，主营业务利润 8,395,995.78 元，净利润-5,902,889.87 元，经营活动产生的现金流 量净额9,483,995.73 元。截至2014 年5 月31 日，金沙县安洛乡枫 香林煤矿资产总额88,021,365.24 元，负债总额82,378,573.38 元， 应收账款总额367,411.95 元，或有事项涉及金额0 元，净资产 5,642,791.86 元，主营业务收入13,052,457.34 元，主营业务利润

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3

-11,084,853.62 元，净利润-16,481,475.18 元，经营活动产生的现 金流量净额-2,670,935.89 元。

3、公司本次收购未涉及债权债务转移事项。

（二）金沙县安洛乡金峰煤矿

1、标的资产概况

金沙县安洛乡金峰煤矿是2012 年4 月在贵州省工商行政管理局 合法注册的合伙企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号 为520000000079913（1-1）的《合伙企业营业执照》。 于2011 年9 月合法取得了贵州省国土资源厅颁发的C5200002011101130119756 号《采矿许可证》，有效期为2011 年9 月至2016 年10 月，许可证内 容为：采矿权人为金沙县安洛乡金峰煤矿（廖伟），地址为金沙县， 矿山名称为金沙县安洛乡金峰煤矿，经济类型为私营合伙企业，有效 期限（伍年零壹个月），开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产 规模为15 万吨/年，矿区面积为0.9444 平方公里。根据贵州省国土 资源厅2007 年11 月26 日出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资 源量553 万吨。该煤矿现为证照齐全的生产矿井。

2、金沙县安洛乡金峰煤矿为合伙企业，出资人为廖伟和陈兴文， 出资额分别为266 万元和114 万元。经营项目为煤炭的开采及销售， 成立日期为2012 年4 月5 日，注册地为金沙县安洛乡桂花村。截至 2013 年12 月31 日，金沙县安洛乡金峰煤矿资产总额128,289,408.27 元，负债总额100,181,752.73 元，应收账款总额12,293,725.70 元， 或有事项涉及金额0 元，净资产28,107,655.54 元，主营业务收入

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4

57,740,985.82 元，主营业务利润7,370,513.00 元，净利润 -6,946,768.98 元，经营活动产生的现金流量净额-35,049,591.92 元。 截至2014 年5 月31 日，金沙县安洛乡金峰煤矿资产总额 124,651,812.25 元，负债总额107,042,341.65 元，应收账款总额 15,535,219.07 元，或有事项涉及金额0 元，净资产17,609,470.60 元，主营业务收入22,264,010.12 元，主营业务利润-4,661,993.42 元，净利润-10,498,184.94 元，经营活动产生的现金流量净额 795,898.87 元。

3、公司本次收购未涉及债权债务转移事项。

上述两家煤矿均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，均未涉 及争议、诉讼或仲裁事项，均不存在查封、冻结等司法情形。 公司 本次收购事项未经专项审计或评估。

四、交易协议的主要内容

（一）《关于金沙安洛乡枫香林煤矿财产份额转让的框架协议》

1、交易的标的为金沙安洛乡枫香林煤矿1%的财产份额。

2、根据政府关于煤矿企业兼并重组的政策要求，出让方需配合 将煤矿采矿权的名称进行变更；矿权名称变更后，按照比例享有矿权 的相关权益，承担矿权的相关义务。煤矿的矿权名称变更后，应将煤 矿改制为有限责任公司，我方占1%的股权，枫香林煤矿占99%的股权。

3、双方同意，转让标的的转让价款为人民币280 万元。本合同 经负责审核集团化平台公司的政府部门审核通过之日起7 个工作日 内，我方向出让方支付款项的50%，即人民币140 万元，2015 年11

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5

月30 日前支付剩余全部款项。

4、除本合同另有规定外，协议各方应各自承担其在谈判、拟定、 签署和履行本合同及本合同中提及的每份文件的过程中所发生的一 切费用。因履行本合同产生的所有交易税费由双方依法进行承担。

5、本合同自协议各方签字、盖章，且经我公司董事会通过后生 效。

（二）《关于金沙县安洛乡金峰煤矿财产份额转让的框架协议》

1、交易的标的为金峰煤矿 5%的财产份额。

2、根据政府关于煤矿企业兼并重组的政策要求，出让方需配合 将煤矿采矿权的名称进行变更；矿权名称变更后，按照比例享有矿权 的相关权益，承担矿权的相关义务。煤矿的矿权名称变更后，应将煤 矿改制为有限责任公司，我方占5%的股权，金峰煤矿占95%的股权。

3、本合同经负责审核集团化平台公司的政府部门审核通过之日 起7 个工作日内，我方向出让方支付款项的50%，即人民币137.5 万 元，2015 年11 月30 日前支付剩余全部款项。

4、税项与费用条款，以及生效条款与本文四（一）对应条款内 容相同。

五、涉及收购资产的其他安排

公司本次收购事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完 成后不涉及关联交易事项，未产生同业竞争，与控股股东及其关联人 保持完全独立。收购资金来源为公司自筹资金，不涉及募集资金项目。

六、本次收购目的和对公司的影响

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6

公司于2014 年3 月4 日披露《公司关于煤矿兼并管理重组进展 情况的公告》，公司控股的贵州天伦矿业投资控股有限公司名列贵州 省第三批煤矿企业兼并重组企业主体资格确认名单之中。根据相关政 策要求，公司仍需对主体公司煤矿实施整合，以期最终达到和满足政 策要求，从而确保公司的煤矿兼并重组主体资格。公司的本次收购行 为，正是基于上述原因而实施的具体操作步骤，此举对公司煤矿企业 兼并重组主体资格将产生积极影响。

当然，这期间自会存在不确定因素，公司提请投资者注意规避风 险。

七、备查文件目录

• 1、公司七届十五次董事会决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、两家煤矿财产份额转让的框架协议；

• 4、两家煤矿营业执照；

• 5、两家煤矿最近一年及最近一期财务报表。

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黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十八日

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