Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 3, 2014

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014—002

黑龙江天伦置业股份有限公司

关于受让七家煤矿财产份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司本次收购行为，旨在满足贵州省政府黔府办发【2013】 46 号《省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重 组工作的通知》和黔府办发【2013】47 号《省人民政府办公厅关于 印发贵州省支持煤矿企业兼并重组政策规定的通知》的文件要求，进 一步推进公司的煤矿兼并重组工作。公司本次收购行为完成后，能否 得到贵州省煤矿企业兼并重组主体资格的最终确认尚有不确定性。

2、公司本次收购的七家标的煤矿中，除两家全额收购外，其余 五家仅收购百分之一或百分之几的财产份额，收购完成后，五家标的 煤矿将成为公司的参股公司，公司不具有控股地位。

3、公司本次收购的标的煤矿中，燊达煤矿为生产矿井，矮磴煤 矿、黄水沟煤矿、新兴煤矿、文化煤矿、四垭煤矿和大兴煤矿等六家 煤矿为在建矿井，其中，矮磴煤矿、黄水沟煤矿、四垭煤矿和大兴煤 矿是按照相关文件要求将作为硬性关闭指标处置的煤矿。在建矿井何 时能够达到生产条件或按要求如何整合具有不确定性。

• 4、公司本次收购行为未经专项审计或评估，转让价格为市场协

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议价格。

• 5、本次收购行为完成后，公司对于标的煤矿尚有多种风险需要

• 应对，包括经营风险、市场风险和政策风险，等等。

• 公司提请投资者留意上述特别提示，注意规避风险。

一、交易概述

• 1、2014 年1 月2 日，公司控股子公司--贵州天伦矿业投资控股

• 有限公司于贵州省贵阳市分别与自然人龙萼春、袁光柱、蔡昌球、唐 俊兴、黄吉凤、汪健和陈海光签署了转让煤矿财产份额的框架协议， 具体是：

• （1）受让自然人龙萼春所有的福泉市陆坪镇矮磴煤矿100%的财

• 产份额，转让价格为人民币2000万元。

• （2）受让自然人袁光柱所有的遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿100%的

• 财产份额，转让价格为人民币1100万元。

• （3）受让自然人蔡昌球所有的遵义县马蹄镇新兴煤矿6.25%的财

• 产份额，转让价格为人民币500万元。

• （4）受让自然人唐俊兴所有的水城燊达煤矿1%的财产份额，转

• 让价格为人民币494万元。

• （5）受让自然人黄吉凤所有的黔西县文化煤矿1%的财产份额，

• 转让价格为人民币300万元。

• （6）受让自然人汪健所有的遵义市绥阳县宽阔镇四垭煤矿1%的

• 财产份额，转让价格为人民币26万元。

• （7）受让自然人陈海光所有的黔西县新仁乡大兴煤矿1%的财产

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份额，转让价格为人民币21.5万元。

公司本次收购事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2014 年1 月3 日召开的公司七届十一次董事会会议以与会七 名董事全部同意通过了本次收购事项，三名独立董事全部同意该事项。 本次收购事项无需提交公司股东大会审议，本次收购事项已征得其他 相关方同意，公司本次收购的标的煤矿权属清晰。

二、交易对方情况介绍

• 1、自然人龙萼春，身份证号码为432503196504223677。

• 2、自然人袁光柱，身份证号码为522121197501253675。

• 3、自然人蔡昌球，身份证号码为432524196204130016。

• 4、自然人唐俊兴，身份证号码为520201195203260032。

• 5、自然人黄吉凤，身份证号码为522424196606110065。

• 6、自然人汪健，身份证号码为522123196612010025。

• 7、自然人陈海光，身份证号码为142623197308285578。

上述自然人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司 对其利益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、交易标的基本情况

（一）福泉市陆坪镇矮磴煤矿

• 1、标的资产概况

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福泉市陆坪镇矮磴煤矿是在贵州省工商行政管理局合法注册的 个人独资企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为 5200002932738 的《营业执照》。该煤矿于2012 年合法取得了贵州 省国土资源厅颁发的 C5200002012021120122596 号《采矿许可证》， 有效期为2012 年2 月至2015 年7 月，许可证内容为：采矿权人为福 泉市陆坪镇矮磴煤矿（龙萼春），地址为福泉市陆坪镇福兴村矮磴组， 矿山名称为福泉市陆坪镇矮磴煤矿，经济类型为私营独资企业，有效 期限（3 年5 个月），开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规 模为9 万吨/年，矿区面积为1.1850 平方公里。根据贵州省国土资源 厅2008 年7 月11 日出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量 189.5 万吨。该煤矿现为在建矿井。

2、福泉市陆坪镇矮磴煤矿为个人独资企业，出资人为自然人龙 萼春，经营项目为原煤的开采和销售，注册资本为15万元，成立日期 为1995年11月8日，注册地为福泉市陆坪镇大力田村。截至2012年12 月31日，福泉市陆坪镇矮磴煤矿资产总额 31,621,892.07元，负债总 额 5,926,892.07元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净 资产 25,695,000.00元，主营业务收入 0元，主营业务利润 0元，净 利润 0元，经营活动产生的现金流量净额0元。截至2013年11月30日， 福泉市陆坪镇矮磴煤矿资产总额36,147,588.07 元，负债总额 5,526,494.07元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产 30,621,094.00元，主营业务收入0 元，主营业务利润 0元，净利润0 元，经营活动产生的现金流量净额 0元。（注：本文财务数据均未经

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审计）

3、本次收购涉及债务偿还事项。转让各方在签署《关于福泉市 陆坪镇矮磴煤矿资产转让的框架协议》的同时，又签署了《债务 偿还协议》。转让各方确认该煤矿资产转让完毕及注销前的总负债 为350 万元，此负债由我方承担。超出该数额的部分由出让方承 担。该煤矿对外的债务全部由出让方负责偿还，若出让方未及时 偿还，我方有权代为偿还并从资产转让或相关协议确定的款项中 予以扣除。

（二）遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿

1、标的资产概况

遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿是在贵州省工商行政管理局合法注册 的个人独资企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为 5200002932178 的《营业执照》。该煤矿于2011 年合法取得了贵州 省国土资源厅颁发的C5200002012011120123834 号《采矿许可证》， 有效期为2011 年9 月至2014 年1 月，许可证内容为：采矿权人为遵 义县鸭溪镇黄水沟煤矿（袁光柱），地址为遵义县鸭溪镇，矿山名称 为遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿，经济类型为私营独资企业，有效期限（2 年4 个月），开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为9 万 吨/年，矿区面积为3.6041 平方公里。根据贵州省国土资源厅2012 年6 月28 日出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量 （121b+122b+333）532 万吨。该煤矿现为在建矿井。

2、遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿为个人独资企业，出资人为袁光柱，

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经营项目为煤炭的开采和销售，注册资本为1200万元，成立日期为 2005年11月18日，注册地为遵义县鸭溪镇同心村。截至2012年12月31 日，遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿资产总额 35,196,900.00元，负债总额 12,000,000.00元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资 产23,196,900.00元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润0 元，经营活动产生的现金流量净额-509,719.04元。截至2013年11月 30日，遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿资产总额38,245,600.00元，负债总 额12,000,000.00元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净 资产26,245,600.00元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利 润0元，经营活动产生的现金流量净额-801,200.10元。

3、本次收购涉及债务偿还事项。转让各方在签署《关于遵义县 鸭溪镇黄水沟煤矿资产转让的框架协议》的同时，又签署了《债务偿 还协议》。转让各方确认该煤矿资产转让完毕及注销前的总负债为 1200 万元，此负债由我方承担。超出该数额的部分由出让方承担。 （三）遵义县马蹄镇新兴煤矿

1、标的资产概况

遵义县马蹄镇新兴煤矿是在贵州省工商行政管理局合法注册的 合伙企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为 5200002930874（1-1）的《营业执照》。该煤矿于2011 年合法取得 了贵州省国土资源厅颁发的C520000202002125308 号《采矿许可证》， 有效期为2011 年10 月至2018 年2 月，许可证内容为：采矿权人为 遵义县马蹄镇新兴煤矿（蔡昌球），地址为遵义县马蹄镇，矿山名称

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为遵义县马蹄镇新兴煤矿，经济类型为合伙企业，有效期限（6 年4 个月），开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为9 万吨/ 年，矿区面积为1.1231 平方公里。根据贵州省国土资源厅2011 年6 月出具的储量核实备案证明，乙方保有资源量（121b+122b+333）994 万吨。该煤矿现为在建矿井。

2、遵义县马蹄镇新兴煤矿为合伙企业，合伙人为自然人蔡昌球、 杨祥光、袁雄灿、杨桂华和曾晓明，出资额分别为1507万元、1200 万元、115万元、113万元和65万元。经营项目为煤炭的开采及销售， 注册资本为3000万元，成立日期为2001年2月26日，注册地为遵义县 马蹄镇。截至2012年12月31日，遵义县马蹄镇新兴煤矿资产总额 86,308,886.09元，负债总额 5,265,918.01元，应收账款总额 0元， 或有事项涉及金额0元，净资产81,042,968.08元，主营业务收入0元， 主营业务利润0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额0元。 截至2013 年11 月30 日，遵义县马蹄镇新兴煤矿资产总额 88,308,886.09元，负债总额 5,265,918.01元，应收账款总额0元， 或有事项涉及金额0元，净资产 83,042,968.08元，主营业务收入0 元，主营业务利润0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额0 元。

3、本次收购事项未涉及债权债务转移事项。 （四）水城燊达煤矿 1、标的资产概况

水城燊达煤矿是在贵州省工商行政管理局合法注册的合伙企业，

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合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为520000000087028 （1-1）的《营业执照》。该煤矿于2009 年合法取得了贵州省国土资 源厅颁发的5200000930047 号《采矿许可证》，许可证内容为：采矿 权人为水城燊达煤矿（唐俊兴），地址为水城县，矿山名称为水城燊 达煤矿，经济类型为私营合伙企业，开采矿种为煤，开采方式为地下 开采，生产规模为30 万吨/年，矿区面积为1.5402 平方公里，有效 期为十年，自2009 年至2019 年。根据贵州省国土资源厅2007 年7 月底出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量1092.4 万吨。该 煤矿现为生产矿井。

2、水城燊达煤矿为合伙企业，合伙人为自然人唐俊兴、晋方权、 朱澄洪和朱明义，出资额分别为300万元、200万元、200万元和200 万元。经营项目为煤碳的开采及销售，注册资本为900万元，成立日 期为2004年6月18日，注册地为贵州省六盘水市水城县化乐乡杨家营 村。截至2012年12月31日，水城燊达煤矿资产总额285,679,280.42 元，负债总额106,454,010.94元，应收账款总额91,590,852.83元， 或有事项涉及金额0元，净资产179,225,269.48元，主营业务收入 42,927,571.95 元，主营业务利润40,299,945.10 元，净利润 39,802,376.64元，经营活动产生的现金流量净额39,980,223.40元。 截至2013年11月30日，水城燊达煤矿资产总额329,653,134.02元，负 债总额128,088,819.99元，应收账款总额109,739,350.55元，或有事 项涉及金额0 元，净资产201,564,314.03 元，主营业务收入 32,157,159.86 元，主营业务利润23,255,471.19 元，净利润

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22,339,044.55元，经营活动产生的现金流量净额22,359,643.38元。 3、本次收购事项未涉及债权债务转移事项。

（五）黔西县文化煤矿

1、标的资产概况

黔西县文化煤矿是在贵州省工商行政管理局合法注册的有限责 任公司，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为 52000000000（1-1）的《营业执照》。该煤矿于2012 年合法取得了 贵州省国土资源厅颁发的C5200002012081120126675 号《采矿许可 证》，有效期为2012 年8 月至2019 年1 月，许可证内容为：采矿权 人为黔西县文化煤矿（黄吉凤），地址为黔西县新仁乡文化村，矿山 名称为黔西县新仁乡文化煤矿，经济类型为私营企业，有效期限（6 年5 个月），开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为30 万吨/年，矿区面积为9.2984 平方公里。根据贵州省国土资源厅2008 年12 月4 日出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量 （332+333+334？）3303 万吨。该煤矿现为在建矿井。

2、黔西县文化煤矿为个人独资企业，出资人为黄吉凤，经营项 目为煤炭的开采及销售，注册资本为1000万元，成立日期为2006年4 月14日，注册地为贵州省黔西县新仁乡文化村。截至2012年12月31 日，黔西县文化煤矿资产总额212,935,020.51 元，负债总额 78,083,591.55元，应收账款总额 0 元，或有事项涉及金额0元，净 资产134,851,428.96元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利 润-3,862,186.85元，经营活动产生的现金流量净额-3,772,916.97

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元。截至2013年11月30日，黔西县文化煤矿资产总额 243,266,453.89 元，负债总额91,773,494.07元，应收账款总额0元，或有事项涉及金 额0元，净资产151,492,959.82元，主营业务收入0元，主营业务利润 0元，净利润-13,854,669.14元，经营活动产生的现金流量净额 -2,760,213.06元。

3、本次收购事项未涉及债权债务转移事项。 （六）遵义市绥阳县宽阔镇四垭煤矿

• 1、标的资产概况

遵义市绥阳县宽阔镇四垭煤矿是在贵州省工商行政管理局合法 注册的个人独资企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号 为5200002930142 的《营业执照》。该煤矿于2012 年合法取得了贵 州省国土资源厅颁发的C5200002012041110124639 号《采矿许可证》， 许可证内容为：采矿权人为遵义市绥阳县宽阔镇四垭煤矿（汪健）， 矿山名称为绥阳县宽阔镇四垭煤矿，经济类型为私营独资企业，开采 矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为9 万吨/年，矿区面积 为0.8077 平方公里。根据贵州省国土资源厅2007 年7 月出具的储量 核实备案证明，该煤矿保有资源量183.9 万吨。该煤矿现为在建矿井。

2、遵义市绥阳县宽阔镇四垭煤矿为个人独资企业，出资人为汪 健，经营项目为煤炭的开采及销售，注册资本为3万元，成立日期为 2003年1月14日，注册地为绥阳县宽阔镇永庄村。截至2012年12月31 日，遵义市绥阳县宽阔镇四垭煤矿资产总额34,747,113.57元，负债 总额28,822,272.60元，应收账款总额 0元，或有事项涉及金额0元，

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净资产5,924,840.97元，主营业务收入 3,921,940.46元，主营业务 利润 226，518.04元，净利润 -753,889.53元，经营活动产生的现金 流量净额143,110.16元。截至2013年11月30日，遵义市绥阳县宽阔镇 四垭煤矿资产总额37,062,067.49元，负债总额31,169,522.76元，应 收账款总额 374,340.97 元，或有事项涉及金额0 元，净资产 5,892,544.73元，主营业务收入1,805,670.67元，主营业务利润58， 171.14元，净利润-14,727.33元，经营活动产生的现金流量净额 -1,250,870.06元。

• 3、本次收购事项未涉及债权债务转移事项。

• （七）黔西县新仁乡大兴煤矿

• 1、标的资产概况

黔西县新仁乡大兴煤矿是在贵州省工商行政管理局合法注册的 个人独资企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为 520000000017175（1-1）的《营业执照》。该煤矿于2012 年合法取 得了贵州省国土资源厅颁发的C5200002012031120123769 号《采矿许 可证》，有效期为2012 年3 月至2015 年12 月，许可证内容为：采 矿权人为黔西县新仁乡大兴煤矿（陈海光），地址为黔西县新仁乡， 矿山名称为黔西县新仁乡大兴煤矿，经济类型为私营独资企业，有效 期限（3 年9 个月），开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规 模为15 万吨/年，矿区面积为1.0113 平方公里。根据贵州省国土资 源厅2008 年1 月4 日出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量 （332+333+334？）486 万吨。该煤矿现为在建矿井。

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2、黔西县新仁乡大兴煤矿为个人独资企业，出资人为陈海光， 经营项目为原煤的开采及销售，注册资本为3万元，成立日期为2004 年6月30日，注册地为黔西县新仁乡文化村。截至2012年12月31日， 黔西县新仁乡大兴煤矿资产总额11,144,955.51元，负债总额 3,478,390.49元，应收账款总额 0元，或有事项涉及金额0元，净资 产7,666,565.02元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润 -1,286,665.31元，经营活动产生的现金流量净额 -801,320.71元。 截至2013 年11 月30 日，黔西县新仁乡大兴煤矿资产总额 11,733,588.44元，负债总额 3,878,390.49元，应收账款总额 0元， 或有事项涉及金额0元，净资产7,855,197.95元，主营业务收入0元， 主营业务利润 0元，净利润-11,367.07元，经营活动产生的现金流量 净额1,551,889.71元。

• 3、本次收购事项未涉及债权债务转移事项。

上述七家煤矿均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，均未涉 及争议、诉讼或仲裁事项，均不存在查封、冻结等司法情形。 公司 本次收购事项未经专项审计或评估。

四、交易协议的主要内容

（一）《关于福泉市陆坪镇矮磴煤矿资产转让的框架协议》

• 1、交易的标的为矮磴煤矿的整体资产及权益，包括但不限于：

• 采矿权、固定资产、在建工程、对外债权、资源价款权益等等（不含 环境恢复治理保证金，但该部分义务由出让方履行及承担）。

• 2、合同签署后双方到国土部门签订采矿权过户合同，采矿权过

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户后出让方负责配合我方将煤矿改制为有限责任公司并将煤矿的股 份过户至我方，股权过户后我方负责根据政府的规定将该矿与我方其 他煤矿合并，注销该煤矿的矿权及原煤矿的清算注销。

• 3、双方同意，转让标的的转让价款为人民币 2000 万元。本合同

• 签订后，我方负责将该合同交予贵州省能源局有关部门进行公示，公 示通过后的 7 个工作日内，我方支付转让价款的 30%；采矿权过户 完成的 7 个工作日内我方再支付转让价款的 50%；煤矿改制并完成股 权的过户及煤矿的清算注销的 7 个工作日再支付剩余的 20%。

• 4、除本合同另有规定外，协议各方应各自承担其在谈判、拟定、

• 签署和履行本合同及本合同中提及的每份文件的过程中所发生的一 切费用。出让方未足额缴纳采矿权价款及由此产生的滞纳金和资金占 用费由我方承担。因履行本合同产生的所有交易税费由双方依法承担。

• 5、本合同自协议各方签字、盖章，出让方收到我方支付的首期

• 款且经我公司董事会通过后生效。

• （二）《关于遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿资产转让的框架协议》

• 1、交易的标的为黄水沟煤矿的整体资产及权益，包括但不限于：

• 采矿权、固定资产、在建工程、对外债权、保证金等。

• 2、合同签署后双方到国土部门签订矿权过户合同，矿权过户后

• 出让方负责配合我方将煤矿改制为有限责任公司并将煤矿的股份过 户至我方，股权过户后我方负责根据政府的规定将该矿与我方其他煤 矿合并，注销该煤矿的矿权及原煤矿的清算注销。

• 3、双方同意，转让标的的转让价款为1100 万元。本合同签订的

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7 个工作日内，我方支付款项的30%；矿权过户完成的7 个工作日内 我方再支付款项的20%；煤矿改制并完成股权的过户及煤矿的清算注 销的7 个工作日再支付50%，若我方支付有困难，我方可推迟半年支 付剩余的20%款项。

• 4、除本合同另有规定外，协议各方应各自承担其在谈判、拟定、

• 签署和履行本合同及本合同中提及的每份文件的过程中所发生的一 切费用。因履行本合同产生的所有交易税费由双方依法进行承担。

  • 5、生效条款同四（一）之5 款内容。

• （三）《关于遵义县马蹄镇新兴煤矿财产份额转让的框架协议》

• 1、交易的标的为新兴煤矿6.25%的财产份额（我方不承担任何

• 负债）。

2、根据政府关于煤矿企业兼并重组的政策要求，出让方需配合 将煤矿采矿权的名称进行变更；矿权名称变更后，按照比例享有矿权 的相关权益，承担矿权的相关义务。煤矿的矿权名称变更后，应将煤 矿改制为有限责任公司，我方占6.25%的股权。

• 3、双方同意，转让标的的转让价款为500 万元。转让款项自本

• 合同签订的7 个工作日内一次性由我方向出让方支付。

• 4、税项与费用条款同四（二）之4 款内容。

• 5、本合同自协议各方签字、盖章且经我公司董事会通过后生效。 （四）《关于水城燊达煤矿财产份额转让的框架协议》

• 1、交易的标的为燊达煤矿1%的财产份额。

• 2、根据政府关于煤矿企业兼并重组的政策要求，出让方需配合

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将煤矿采矿权的名称进行变更；矿权名称变更后，按照比例享有矿权 的相关权益，承担矿权的相关义务。煤矿的矿权名称变更后，应将煤 矿改制为有限责任公司，我方占1%的股权。

3、双方同意，转让标的的转让价款为494 万元。本合同经负责 审核集团化平台公司的政府部门审核通过之日起7 个工作日内，我方 向出让方支付款项人民币300 万元，矿权过户合同审核完成后三个工 作日我方再支付100 万元，剩余款项自完成股权过户的3 个工作日内 支付。

• 4、税项与费用条款同四（二）之4 款内容。

• 5、生效条款同四（三）之5 款内容。

• （五）《关于黔西县文化煤矿股权转让的框架协议》

• 1、交易的标的为出让方拥有的文化煤矿1%的财产份额。

2、根据政府关于煤矿企业兼并重组的政策要求，出让方需配合 将煤矿采矿权的名称进行变更；矿权名称变更后，按照比例享有矿权 的相关权益，承担矿权的相关义务。煤矿的矿权名称变更后，应将煤 矿改制为有限责任公司，我方占1%的股权。

3、双方同意，转让标的的转让价款为300 万元。本合同经负责 审核集团化平台公司的政府部门审核通过之日起7 个工作日内，我方 向出让方支付款项的50%，即人民币150 万元，2014 年1 月30 日前 支付剩余全部款项。

• 4、税项与费用条款同四（二）之4 款内容。

• 5、生效条款同四（一）之5 款内容。

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（六）《关于遵义市绥阳县宽阔镇四垭煤矿财产份额转让的框架 协议》

• 1、交易的标的为四垭煤矿1%的财产份额。

2、根据政府关于煤矿企业兼并重组的政策要求，出让方需配合 将煤矿采矿权的名称进行变更；矿权名称变更后，按照比例享有矿权 的相关权益，承担矿权的相关义务。煤矿的矿权名称变更后，应将煤 矿改制为有限责任公司，我方占1%的股权。

3、双方同意，转让标的的转让价款为26 万元。本合同签订的3 个工作日内我方支付定金10%，经负责审核集团化平台公司的政府部 门审核通过之日起5 个工作日内，我方向出让方支付款项的50%（含 已支付之定金），即人民币13 万元，矿权过户合同审核完成后三个工 作日我方再支付30%款项，剩余20%款项自完成股权过户的3 个工作 日内支付。

• 4、税项与费用条款同四（二）之4 款内容。

• 5、生效条款同四（三）之5 款内容。

• （七）《关于黔西县新仁乡大兴煤矿财产份额转让的框架协议》

• 1、交易的标的为出让方拥有的大兴煤矿1%的财产份额。

2、根据政府关于煤矿企业兼并重组的政策要求，出让方需配合 将煤矿采矿权的名称进行变更；矿权名称变更后，按照比例享有矿权 的相关权益，承担矿权的相关义务。煤矿的矿权名称变更后，应将煤 矿改制为有限责任公司，我方占1%的股权。

• 3、双方同意，转让标的的转让价款为21.5 万元。本合同经负责

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审核集团化平台公司的政府部门审核通过之日起的7 个工作日内，我 方向出让方支付款项的50%，即人民币10.25 万元，2014 年1 月30 日前支付剩余全部款项。

• 4、税项与费用条款同四（二）之4 款内容。

• 5、生效条款同四（一）之5 款内容。

五、涉及收购资产的其他安排

公司本次收购事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完 成后不涉及关联交易事项，未产生同业竞争，与控股股东及其关联人 保持完全独立。收购资金来源为公司自筹资金，不涉及募集资金项目。 六、本次收购目的和对公司的影响

根据贵州省政府出台的黔府办发【2013】46 号《省人民政府办 公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》和黔府 办发【2013】47 号《省人民政府办公厅关于印发贵州省支持煤矿企 业兼并重组政策规定的通知》的文件要求，参与煤矿兼并重组的主体 企业要按照“减半”原则实施兼并重组及整合关闭，相邻的具备整合 条件的煤矿要整合为一个矿权，即主体公司在满足总体产能规模条件 的同时，其名下煤矿还要结对合二为一，单体煤矿或整合保留，或整 合关闭，或扩界，或扩界扩能。只有照此文件执行，才可以继续推进 公司的煤矿兼并重组工作，才有可能、才有机会得到兼并重组主体资 格的确认，否则就是自毁兼并重组之路，前功尽弃。公司的本次收购 行为，正是为契合上述文件要求而勉力实施的具体操作步骤，此举对 公司最终能否获得煤矿企业兼并重组主体资格将产生决定性影响。

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当然，这期间自会存在不确定因素，公司特别提请投资者注意规

避风险。

七、备查文件目录

1、公司七届十一次董事会决议；

2、独立董事意见；

• 3、七家煤矿财产份额转让的框架协议；

• 4、两家煤矿债务偿还协议；

5、七家煤矿营业执照；

• 6、七家煤矿最近一年及最近一期财务报表；

• 7、黔府办发【2013】46 号《省人民政府办公厅关于进一步深入

推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》；

8、黔府办发【2013】47 号《省人民政府办公厅关于印发贵州省 支持煤矿企业兼并重组政策规定的通知》。

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黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

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