Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 5, 2013

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2013—030

黑龙江天伦置业股份有限公司 关于受让六家煤矿财产份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司本次收购行为，旨在满足贵州省政府关于煤矿企业兼并 重组实施工作的具体要求，对于已申报并予以核准的基本具备兼并重 组主体资格的煤矿企业，要进一步履行采矿权变更的实质性交易程 序，之后才能对兼并主体进行确认。公司最终能否得到兼并主体的确 认尚有不确定性。

• 2、公司本次仅收购六家标的煤矿各自1%的财产份额，收购完成

• 后，标的煤矿将成为公司的参股公司，公司不具有控股地位。

3、本次收购标的煤矿中，普定县川黔煤矿、水城县阿戛凉水沟 煤矿、赫章县古基乡古基煤矿和毕节市旺达煤矿等四家煤矿均为在建 矿井，何时能够达到生产条件具有不确定性。

4、公司本次收购事项未经专项审计或评估，转让价格为协议价 格。

• 5、本次收购完成后，公司对于标的煤矿尚有多种风险需要应对，

• 包括经营风险、市场风险和政策风险，等等。

公司提请投资者留意上述特别提示，注意规避风险。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

一、交易概述

• 1、2013年8月2日，公司控股子公司--贵州天伦矿业投资控股有

• 限公司于贵州省六盘水市分别与自然人付胜、夏满全、张晓峰、倪伟、 朱朝辉和庞青东签署了转让煤矿财产份额的框架协议，具体是：

（1）受让自然人付胜所有的水城县阿戛捡材沟煤矿1%的财产份 额，转让价格为人民币298万元。

• （2）受让自然人夏满全所有的水城县勺米关门山煤矿1%的财产

• 份额，转让价格为人民币160万元。

• （3）受让自然人张晓峰所有的普定县川黔煤矿1%的财产份额，

• 转让价格为人民币121万元。

• （4）受让自然人倪伟所有的水城县阿戛凉水沟煤矿1%的财产份

• 额，转让价格为人民币145.8万元。

• （5）受让自然人朱朝辉所有的赫章县古基乡古基煤矿1%的财产

• 份额，转让价格为人民币160万元。

• （6）受让自然人庞青东所有的毕节市旺达煤矿1%的财产份额，

• 转让价格为人民币250万元。

公司本次收购事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2013 年8 月5 日召开的公司七届八次董事会会议以与会七名 董事全部同意通过了本次收购事项，三名独立董事全部同意该事项。 本次收购事项无需提交公司股东大会审议，本次收购事项已征得其他 相关方同意，公司本次收购的标的煤矿权属清晰。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

二、交易对方情况介绍

• 1、自然人付胜，身份证号码为430302197903300815。

• 2、自然人夏满全，身份证号码为520201196304061213。

• 3、自然人张晓峰，身份证号码为342201196107241010。

• 4、自然人倪伟，身份证号码为430321196402266430。

• 5、自然人朱朝辉，身份证号码为522427196309300013。

• 6、自然人庞青东，身份证号码为522421195110094416。

上述自然人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司 对其利益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、交易标的基本情况

（一）水城县阿戛捡材沟煤矿

1、标的资产概况

水城县阿戛捡材沟煤矿是于2009 年11 月在贵州省工商行政管理 局合法注册的合伙企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册 号为520000000026321 的《合伙企业营业执照》。该煤矿于2011 年 合法取得了贵州省国土资源厅颁发的C5200002011011120105864 号 《采矿许可证》，有效期为2011 年12 月至2021 年1 月，许可证内 容为：采矿权人为水城县阿戛捡材沟煤矿，地址为水城县，矿山名称 为水城县阿戛捡材沟煤矿，经济类型为私营合伙企业，开采矿种为煤， 开采方式为地下开采，生产规模为30 万吨/年，矿区面积为1.1156 平方公里。根据贵州省国土资源厅2010 年4 月8 日出具的储量核实

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

备案证明，该煤矿保有资源量（122b+333+334?）1702 万吨。该煤矿 现为证照齐全的生产矿井。

2、水城县阿戛捡材沟煤矿为合伙企业，合伙人为自然人崔进、 付胜、刘磊、盛和钦、向晓和姚海筹，出资额分别为50万元、282.5 万元、5万元、50万元、62.5万元和50万元。经营项目为煤炭的开采 和销售，注册资本为500万元，成立日期为2009年11月27日，注册地 为水城县阿戛乡。截至2013年12月31日，水城县阿戛捡材沟煤矿资产 总额80,838,378.05元，负债总额114,166,861.81元，应收账款总额 3,467,684.67元，或有事项涉及金额0元，净资产-33,328,483.76元， 主营业务收入16,312,348.82元，主营业务利润-6,999,796.05元，净 利润-8,799,230.03元，经营活动产生的现金流量净额24,915,502.37 元。截至2013 年7 月31 日，水城县阿戛捡材沟煤矿资产总额 138,930,489.25元，负债总额181,231,233.64元，应收账款总额 2,842,952.39元，或有事项涉及金额0元，净资产-42,300,744.39元， 主营业务收入9,321,765.42元，主营业务利润-8,223,970.63元，净 利润-8,972,260.63元，经营活动产生的现金流量净额-7,000,236.07 元。（注：本文财务数据均未经审计）

（二）水城县勺米关门山煤矿

1、标的资产概况

水城县勺米关门山煤矿是于2003 年8 月在贵州省工商行政管理 局合法注册的个人独资企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的 注册号为520000000039712 的《个人独资企业营业执照》。该煤矿于 2011 年合法取得了贵州省国土资源厅颁发的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

C5200002012011120122956 号《采矿许可证》，有效期为2011 年12 月至2018 年9 月，许可证内容为：采矿权人为水城县勺米关门山煤 矿，地址为水城县勺米乡，矿山名称为水城县勺米关门山煤矿，经济 类型为私营独资企业，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规 模为15 万吨/年，矿区面积为1.7344 平方公里。根据贵州省国土资 源厅2008 年5 月19 日出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量 （122b+333+334?）1082 万吨。该煤矿现为证照齐全的在产矿井。

2、水城县勺米关门山煤矿为个人独资企业，出资人为夏满全， 经营项目为煤炭的开采和销售，注册资本为80万元，成立日期为2003 年8月13日，注册地为水城县勺米乡关门村。截至2012年12月31日， 水城县勺米关门山煤矿资产总额136,583,892.14元，负债总额 125,316,445.27，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产

11,267,446.87元，主营业务收入4,245,103.20元，主营业务利润

-1,101,780.20元，净利润-1,565,586.37元，经营活动产生的现金流 量净额46,185,146.06元。截至2013年7月31日，水城县勺米关门山煤 矿资产总额298,556,414.98元，负债总额285,455,224.70元，应收账 款总额10,912,708.30 元，或有事项涉及金额0 元，净资产 13,101,190.28元，主营业务收入17,102,532.34元，主营业务利润

3,150,638.42元，净利润1,833,743.41元，经营活动产生的现金流量 净额5,700,769.48元。

（三）普定县川黔煤矿

1、标的资产概况

普定县川黔煤矿是于2007 年5 月在贵州省工商行政管理局合法

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

注册的个人独资企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号 为520000000011422 的《营业执照》。该煤矿于2010 年合法取得了 贵州省国土资源厅颁发的C5200002011121120121514 号《采矿许可 证》，有效期为2010 年10 月至2020 年10 月，许可证内容为：采矿 权人为普定县川黔煤矿，地址为普定县猴场乡老寨村，矿山名称为普 定县猴场乡川黔煤矿，经济类型为私营独资企业，开采矿种为煤，开 采方式为地下开采，生产规模为30 万吨/年，矿区面积为1.8603 平 方公里。根据贵州省国土资源厅2010 年9 月底出具的储量核实备案 证明，该煤矿保有资源量（121b+122b+333）1438.85 万吨。 该煤矿现为在建矿井。

2、普定县川黔煤矿为个人独资企业，出资人为张晓峰，经营项 目为煤炭的开采和销售，注册资本为2080万元，成立日期为2007年5 月10日，注册地为普定县猴场乡老寨村。截至2012年12月31日，普定 县川黔煤矿资产总额2,800,150.00元，负债总额2,800,150.00，应收 账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产0元，主营业务收入0 元，主营业务利润0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额 802,387.00元。截至2013年7月31日，普定县川黔煤矿资产总额 2,800,150.00元，负债总额2,800,150.00元，应收账款总额0元，或 有事项涉及金额0元，净资产0元，主营业务收入0元，主营业务利润0 元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额0元。

（四）水城县阿戛凉水沟煤矿

1、标的资产概况

水城县阿戛凉水沟煤矿是于2009 年10 月在贵州省工商行政管理 局合法注册的合伙企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

号为520000000025038 的《合伙企业营业执照》。 该煤矿于2011 年 合法取得了贵州省国土资源厅颁发的C5200002010061120069061 号 《采矿许可证》，有效期为2011 年5 月至2020 年6 月，许可证内容 为：采矿权人为水城县阿戛凉水沟煤矿，地址为水城县，矿山名称为 水城县阿戛凉水沟煤矿，经济类型为私营合伙企业，开采矿种为煤， 开采方式为地下开采，生产规模为30 万吨/年，矿区面积为1.0335 平方公里。根据贵州省国土资源厅2008 年4 月8 日出具的储量核实 备案证明，该煤矿保有资源量（122b+333+334?）1713.5 万吨。该煤 矿现为在建矿井。

2、水城县阿戛凉水沟煤矿为合伙企业，合伙人为自然人楚湘葵 和倪伟，出资额分别为800万元和3200万元。经营项目为原煤的开采 和销售，注册资本为4000万元，成立日期为2009年10月29日，注册地 为水城县阿戛乡关门村。截至2012年12月31日，水城县阿戛凉水沟煤 矿资产总额161,134,798.01元，负债总额84,969,772.59元，应收账 款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产76,165,025.42元，主营 业务收入0元，主营业务利润-740,869.69元，净利润-1,080,884.76 元，经营活动产生的现金流量净额69,290,450.12元。截至2013年7 月31日，水城县阿戛凉水沟煤矿资产总额219,615,584.79元，负债总 额143,450,559.37，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资 产76,165,025.42元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润0 元，经营活动产生的现金流量净额 45,167,079.48元。

（五）赫章县古基乡古基煤矿

1、标的资产概况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

赫章县古基乡古基煤矿是于2008年4月在贵州省工商行政管理局 合法注册的个人独资企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注 册号为5200002932531的《营业执照》。该煤矿于2011年合法取得了 贵州省国土资源厅颁发的C5200002011111120120562号《采矿许可 证》，有效期为2011年7月至2017年9月，许可证内容为：采矿权人为 赫章县古基煤矿，地址为赫章县古基乡，矿山名称为赫章县古基煤矿， 经济类型为私营企业，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规 模为15万吨/年，矿区面积为2.1125平方公里。根据贵州省国土资源 厅2007 年3 月28 日出具的储量核实备案证明，该煤矿资源量 （333+334?）986万吨。该煤矿现为在建矿井。

2、赫章县古基乡古基煤矿为个人独资企业，出资人为朱朝辉， 经营项目为煤炭的开采及销售，注册资本为30万元，成立日期为2008 年4月29日，注册地为赫章县古基乡。截至2012年12月31日，赫章县 古基乡古基煤矿资产总额14,319,348.23 元，负债总额 14,039,350.05，应收账款总额 0元，或有事项涉及金额0元，净资产 279,998.18元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润 153,898.18元，经营活动产生的现金流量净额1,570,132.27元。截至 2013年7月31日，赫章县古基乡古基煤矿资产总额16,649,843.71元， 负债总额16,363,045.53 ，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0 元，净资产286，798.18元，主营业务收入0元，主营业务利润0元， 净利润6,800.00元，经营活动产生的现金流量净额854,259.06元。 （六）毕节市旺达煤矿

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

1、标的资产概况

毕节市旺达煤矿是于2008 年3 月在贵州省工商行政管理局合法 注册的个人独资企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号 为520000000098075 的《个人独资营业执照》。该煤矿于2011 年合 法取得了贵州省国土资源厅颁发的C5200002012021120123156 号《采 矿许可证》，有效期为2011 年12 月至2017 年5 月，许可证内容为： 采矿权人为毕节市旺达煤矿，地址为毕节市放珠镇，矿山名称为毕节 市放珠镇旺达煤矿，经济类型为私营独资企业，开采矿种为煤，开采 方式为地下开采，生产规模为9 万吨/年，矿区面积为1.6860 平方公 里。根据贵州省国土资源厅关于乙方的储量核实报告，该煤矿保有资 源量（122b+333）1938.94 万吨。该煤矿现为在建矿井。

2、毕节市旺达煤矿为个人独资企业，出资人为庞青东，经营项 目为煤炭的开采及销售，注册资本为500万元，成立日期为2008年3 月27日，注册地为毕节市放珠镇哩东村。截至2012年12月31日，毕节 市旺达煤矿资产总额2,514,236.60元，负债总额2,514,236.60 ，应 收账款总额 0元，或有事项涉及金额0元，净资产0元，主营业务收入 0元，主营业务利润0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额 -151,922.22元。截至2013年7月31日，毕节市旺达煤矿资产总额 3,024,366.60元，负债总额3,024,366.60 ，应收账款总额0元，或有 事项涉及金额0元，净资产0元，主营业务收入0元，主营业务利润0 元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额-10,923.23元。

上述六家煤矿均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，均未涉 及争议、诉讼或仲裁事项，均不存在查封、冻结等司法情形。 公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

本次收购事项未经专项审计或评估。公司本次收购事项均未涉及债权 债务转移事项。

四、交易协议的主要内容

• 1、交易标的分别为上述六家煤矿1%的财产份额。

2、合同经负责审核集团化平台公司的政府部门审核通过之日起 7 个工作日内，我方向出让方支付50%的价款， 2013 年11 月30 日 前支付剩余全部款项。

3、除合同另有规定外，协议各方应各自承担其在谈判、拟定、 签署和履行本合同及本合同中提及的每份文件的过程中所发生的一 切费用。因履行合同产生的所有交易税费由双方依法进行承担。

4、合同自各方签字、盖章并经天伦置业董事会通过之日起生效。 五、涉及收购资产的其他安排

公司本次收购事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完 成后不涉及关联交易事项，未产生同业竞争，与控股股东及其关联人 保持完全独立。收购资金来源为公司自筹资金，不涉及募集资金项目。 六、收购资产的目的和对公司的影响

4 月27 日，贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室于贵 州能源网发布公示，审核同意我公司所属的贵州天伦矿业投资控股有 限公司基本具备煤矿企业兼并重组主体资格（此事项公告于5 月3 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。根据贵州省相关政策 的要求，最终获得兼并主体资格的确认，尚需履行兼并主体名下煤矿 的产权变更程序。公司本次收购事项，正是为满足相关政策要求而实

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

施的具体运作，是公司实施与推进煤矿兼并重组战略的又一重要举 措。此举将对公司最终能否获得兼并主体资格的确认产生较大影响。 当然，这期间自会存在不确定因素，公司特别提请投资者注意规避风 险。

七、备查文件目录

1、公司七届八次董事会决议；

2、独立董事意见；

• 3、六家煤矿财产份额转让的框架协议；

4、六家煤矿营业执照；

• 5、六家煤矿最近一年及最近一期财务报表。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

二〇一三年八月六日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11