Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 2, 2013

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2013—019

黑龙江天伦置业股份有限公司收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

• 1、公司本次仅收购标的公司18%的股权。收购完成后，标的公

• 司将成为公司的参股子公司，公司不具有控股地位。

• 2、公司本次股权收购涉及的宝山煤矿尚需补办探矿权证的更名

• 手续，存在行政审批风险，具有不确定性。

• 3、公司本次股权收购涉及的宝山煤矿尚不具备生产条件，尚无

• 采矿权证，采矿权证何时取得具有不确定性。

• 4、公司本次股权收购涉及的矿业权权属因受贵州省煤矿兼并重

• 组政策影响，办理过户手续完成时间具有不确定性。

• 5、公司本次股权收购涉及的垭关煤矿采矿权账面价值1,127.74

• 万元，评估值5,948.74 万元；宝山煤矿探矿权账面价值108.00 万元， 评估值14,601.45 万元；矿业权评估价值合计为20,550.19 万元，比 账面值增加19,314.45 万元,增值率1,562.98%。

• 6、公司本次股权收购事项尚需提交股东大会审议，股东大会通

• 知另行公告。

• 7、本次交易完成后，公司对于煤矿尚有多种风险需要应对，包

• 括经营风险、市场风险和政策风险，等等。

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公司提请投资者留意上述特别提示，注意规避风险。 一、交易概述

1、2013年3月14日，公司全资子公司广州市众达房地产开发有限 公司与贵州龙润德房地产开发有限公司、自然人周萍、自然人樊贵川 和自然人郝光签署《贵州龙润德矿业有限责任公司股权转让框架协

议》，收购贵州龙润德矿业有限责任公司18%的股权，出让四方分别 转让9%、7%、1.5%和0.5%的股权。股权转让完成后，出让四方持有目 标公司的股权比例分别为40.9%、35.6%、3.5%和2%。股权转让价格为 人民币2160万元。

本次股权收购事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2013 年3 月14 日召开的公司七届二次董事会会议以与会七 名董事全部同意通过了本次资产收购事项，三名独立董事全部同意该 事项。本次股权收购事项尚需提交公司股东大会审议，本次股权收购 事项无需征得其他方同意，公司本次收购涉及的标的股权权属清晰。 二、交易对方情况介绍

1、贵州龙润德房地产开发有限公司，企业性质为有限公司，注 册地址和办公地址为贵阳市蓝波湾巷1 号蓝波湾花园西楼附2 号 ， 法定代表人为樊筑川 ，注册资本为930 万元，营业执照注册号码为 5201022200049 ，主营业务为房地产开发与经营批零兼营建材、铝材、 五金交电，股东为自然人樊筑川和自然人周萍。

2、自然人周萍，身份证号码为520102196206150029。

3、自然人樊贵川，身份证号码为520102196107242032。

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4、自然人郝光，身份证号码为440102196302196510。

上述各方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对 其利益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

公司本次收购贵州龙润德矿业有限责任公司18%的股权。标的股 权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁 事项，不存在查封、冻结等司法情形。

2、本次股权收购已经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师 事务所审计，并出具广会所审字[2013]第13002050015 号审计报告。 本次股权收购已经具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公 司评估，并出具中广信评报字[2013]第087 号评估报告。贵州省毕节 市垭关煤矿采矿权和贵州省织金县宝山煤矿勘探探矿权已经云南君 信矿业权评估有限公司评估，并分别出具云君信矿评字〔2013〕第 018 号和第019 号评估报告。

3、贵州龙润德矿业有限责任公司主要股东为贵州龙润德房地产 开发有限公司、自然人周萍、自然人樊贵川和自然人郝光，持股比例 分别为49.9%、42.6%、5%和2.5%，主营业务为煤炭开采、销售、加工 （仅供分支机构使用），注册资本为2020万元，成立日期为2004年6 月1日，注册地为贵州省贵阳市。截至2012年12月31日，贵州龙润德 矿业有限责任公司资产总额172,047,651.28 元，负债总额

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212,770,025.68元，应收账款总额 0 元，或有事项涉及金额 0 元， 净资产-40,722,374.40元，主营业务收入 26,296,870.27 元，主营 业务利润 -3,630,548.33 元，净利润 -31,736,428.60元，经营活动 产生的现金流量净额 -23,447,526.52 元。截至2013年2月28日，贵 州龙润德矿业有限责任公司资产总额183,179,989.62元，负债总额 238,627,570.13元，应收账款总额 0 元，或有事项涉及金额 0 元， 净资产-55,447,580.51元，主营业务收入 690,750.43 元，主营业务 利润 -2,005,725.77 元，净利润 -14,884,447.26 元，经营活动产 生的现金流量净额 4,074,069.56 元。本文财务数据已经专项审计。

4、本次股权收购涉及债务偿还事项。公司在签署本次《贵州龙 润德矿业有限责任公司股权转让框架协议》的同时，相关各方又签署 了《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协议》。根据出让方 提供的数据，贵州龙润德矿业有限责任公司截止2013年2月28日的对 外债务为2.4亿元。为稳定该公司运营，我方同意按照股权收购比例 偿还其部分债务。同意按照18%的股权比例代该公司偿还债务4320万 元。

四、矿业权相关信息披露

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第14 号—矿业权相 关信息披露》要求，公司本次股权收购行为涉及的相关矿业权信息披 露如下：

1、矿业权涉及的行业情况

公司本次股权收购涉及的矿业权属于煤炭行业，煤质为无烟煤， 开采方式为地下开采，以原煤销售为主。

• 2、公司本次股权收购涉及的煤矿已取得矿业权开发利用所需的

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资质条件，符合国家关于特定矿种的行业准入条件。

3、 与矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况

• (1) 采矿权历史权属情况

①垭关煤矿

垭关煤矿前身为成立于1990 年12 月14 日的毕节市垭关煤矿， 持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为5200001206872《企业法 人营业执照》，登记名称为毕节市垭关煤矿，企业性质为国有，住所 为毕节市长春镇垭关村，经营范围为煤炭的开采及销售（在许可证有 效期范围内从事生产经营活动）。根据毕节市经济贸易局做出的毕市 经贸[2004]23 号《关于对<毕节市垭关煤矿关于引资兼并的实施方案> 的批复》等相关批复意见，2007 年4 月24 日，贵州省国土资源厅与 龙润德矿业签署《矿业权价款分期缴付协议》，约定龙润德矿业为取 得毕节市垭关煤矿矿业权应缴纳矿业权价款为1141.96 万元。2007 年5 月30 日，贵州省国土资源厅作出黔国土资矿证字[2007]317 号 《关于领取毕节市垭关煤矿采矿许可证（转让、变更）的通知》，准 予毕节市垭关煤矿采矿权证转让和变更登记，转让和变更后的采矿权 人为贵州龙润德矿业有限公司（樊筑川），采矿权证有效期为2007 年 5 月至2011 年12 月。2011 年换取新的采矿许可证，采矿权证有效期 为2011 年12 月至2021 年12 月。

该煤矿最近三年无权属变更。2010年、2011年和2012年分别缴纳 矿业权价款100万元、100万元和141.96万元。截至2013年2月28日， 该矿业权帐面价值为1127.74万元。该煤矿拥有采矿权是公司本次收

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购行为的核心内容，对于煤矿的生产经营至关重要。该采矿权不存在 争议或瑕疵。

②宝山煤矿

2003 年5 月15 日，织金县人民政府、贵州煤田地质局174 队与 贵州龙润德房地产开发有限公司签订《探矿权转让合同书》，约定将 位于织金县以那镇化泥村（即板桥向斜北翼）的探矿权转让给龙润德 矿业用于建设一个年产量30 万吨的煤矿，具体范围以附件的拐点坐 标点为准，面积为2.8414 平方公里，探明的矿藏量约为2300 万吨， 转让费用为人民币108 万元。

2004 年2 月4 日，贵州省国土资源厅出具黔国土资矿管函 [2004]022 号《关于贵州龙润德矿业有限责任公司（织金县宝山煤矿） 划定矿区范围申请的批复》，织金县宝山煤矿矿区范围由12 个国家直 角坐标拐点圈定，开采深度由1500 米至750 米，矿区面积2.8085 平 方公里，地质储量1351 万吨，可采储量703.5 万吨，规划生产能力 为30 万吨/年，预计服务年限17 年。

2012 年8 月2 日，贵州省国土资源厅出具黔国土资矿管函 [2012]500 号《关于同意织金县宝山煤矿划定矿区范围预留期延长的 通知》，根据《贵州省煤矿证照及相关事宜联合审批联系会议会议纪 要》的规定，同意织金县宝山煤矿划定矿区范围的预留期限延长至 2013 年7 月13 日。

2012 年8 月21 日，织金县人民政府向毕节市人民政府出具织府 呈[2012]64 号《关于宝山煤矿探矿权办理事宜的请示》，指出由于龙

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润德矿业未能及时了解相应的政策，认为获得“划定矿区范围批复” 就可办采矿许可证，故未能及时办理探矿权转让手续，导致宝山煤矿 至今没有探矿权证，无法办理采矿权证，并请求市政府帮助转报省政 府向国土资源部申请为宝山煤矿探矿权配号。

该煤矿最近三年无权属变更及费用成本支出。截至2013 年2 月 28 日，宝山探矿权帐面价值为108 万元。宝山煤矿探矿权的瑕疵为 未及时办理探矿权的过户手续，将在今后办理采矿权的过程中予以处 理。

（2）采矿权涉及的资源储量和核查评审及备案情况

2004年7月16日，贵州省国土资源厅出具黔国土资储函[2004]97 号《关于印发<贵州省毕节县垭关煤矿扩界资源/储量核实报告>评审 意见的函》，认定贵州省煤田地质局174 队完成了毕节县垭关煤矿矿 界范围内K1/K2/K3 煤层原煤资源/储量核实工作，提交送审的《贵州 省毕节县垭关煤矿扩界资源/储量核实报告》经修改后达到工作要求， 经专家组评审予以通过，核实截至2004 年7 月8 日止，毕节县垭关 煤矿在其扩大矿界范围内保有原煤资源量1386 万吨，其中：控制的 内蕴经济资源量（332）432 万吨，推断的内蕴经济资源量（333）910 万吨，公路亚覆原煤资源量44 万吨。

宝山煤矿经贵州省国土资源厅划定的矿区范围面积为2.8085 平 方公里，经贵州省国土资源厅评审备案的煤炭保有资源量 （331+332+333）3578 万吨（其中硫分大于3%615 万吨），其中：探 明的内蕴经济资源量（331）408 万吨（其中硫分大于3%80 万吨），

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控制的内蕴经济资源量（332）1002 万吨（其中硫分大于3%212 万吨）， 推断的内蕴经济资源量（333）2168 万吨（其中硫分大于3%323 万吨）。 申请核准的生产规模为45 万吨/年，矿井服务年限为40.1 年。

注：专业术语解释：

• ①探明的经济基础储量（121b）：【旧称探明的内蕴经济资源量

（331）】

以500m 线距小于或等于500m 的孔距圈定为探明的经济基础储量 （121b）。

②控制的经济基础储量（122b）：【旧称控制的内蕴经济资源量 （332）】

• 以1000m 线距，1000m 的孔距圈定为控制的经济基础储量（122b）。

• ③推断的资源储量（333）：【旧称推断的内蕴经济资源量（333）】 以2000m 线距，2000m 孔距圈定为推断的内蕴经济资源量（333）。 ④原煤资源量=121b+122b+333

⑤公路亚覆原煤资源量:是指为保护公路不被采动影响，而需保 留的保安煤柱。是不能开采的原煤资源量。

• （3）垭关煤矿及宝山煤矿均具有相应的矿产资源开发条件。

• （4）出让方出让矿业权权属需履行的程序

出让方出让矿业权需取得国土资源主管部门的同意并办理登记

手续。

• （5）矿业权相关费用交纳情况

垭关煤矿已支付全部资源价款1141.96 万元，宝山煤矿已支付探

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矿权转让价款 108 万元。

（6）公司本次取得矿业权权属需要履行的审批程序

本次取得垭关煤矿的采矿权及宝山煤矿的探矿权均需经贵州省 国土资源厅的批准并办理协议转让手续，因受贵州省关于煤矿兼并重 组政策的影响，办理过户手续完成时间具有不确定性。

（7）未来矿业权权属续期情况

垭关煤矿的采矿权目前不存在延期情况，宝山煤矿的探矿权正在 办理采矿权的手续，因受贵州省关于煤矿兼并重组政策的影响，取得 采矿权证的时间具有不确定性，上述资产属于龙润德矿业的核心资 产，对垭关煤矿及宝山煤矿的经营具有重大影响。

4、矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项

（1）垭关煤矿

	序 号	时 间	相关主管部门批复情况
	1	2004 年10 月20 日	贵州省国土资源厅出具黔国土资矿管函[2004]613 号《关 于印发对<贵州省毕节市垭关煤矿（改扩界）开发利用方 案>的审查意见的函》，同意该《开发利用方案》原则通 过审查。
	2	2006 年11 月24 日	贵州省水利厅出具黔水保[2006]155 号《关于贵州省毕节 市垭关煤矿（技改）水土保持方案的批复》，认为龙润德 矿业编报的水土保持方案符合我国水土保持法律法规的 规定，水土保持措施总体布局及初选的分区防治措施基本 可行，基本符合国家有关技术规范和标准的规定，可作为 下阶段开展水土保持工作的依据。
	3	2008 年4 月9 日	贵州省煤炭管理局出具黔煤规字[2008]247 号《关于对毕 节市垭关煤矿开采方案设计（变更）的批复》，同意本次 该矿开采方案设计（变更）对原矿井开拓系统重新优化布 置，建设工期为35 个月，项目总投资5266.61 万元，所 需资金由业主自筹解决。

4	2009 年5 月12 日	贵州省毕节地区国土资源局出具毕地国土资办发 [2009]152 号《毕节地区国土资源局关于印发<毕节市垭 关煤矿矿山环境保护与综合治理方案>评审意见的通知》， 同意《毕节市垭关煤矿矿山环境保护与综合治理方案》通 过审查。
5	2010 年4 月22 日	贵州省国土资源厅出具黔国土资耕护函[2010]314 号《关 于对毕节市垭关煤矿土地复垦方案及专家评审结论审核 备案的通知》，同意对《毕节市垭关煤矿土地复垦方案报 告书》的专家评审结论，并对该《土地复垦方案报告书》 文本及相关图件予以备案。
6	2010 年10 月11 日	毕节市煤矿安全监察局毕节监察分局出具黔煤安监毕 [2010]177 号《关于对毕节市垭关煤矿安全设施设计（变 更）的批复》，认定变更后的安全设施设计基本符合《煤 矿初步设计安全专篇编制内容》及《煤矿建设项目安全设 施设计审查和竣工验收规范》（AQ1055-2008）要求，可 以作为矿井安全设施建设施工的依据。
7	2011 年6 月10 日	贵州煤矿安全监察局毕节监察分局出具黔煤安监毕 [2011]094 号《关于对毕节市垭关煤炭安全设施及条件竣 工验收的批复》，认定垭关煤矿1816m 水平标高以上一采 区开采K1、K2、K3 煤层的开拓开采区域，矿井安全设施 及条件符合《毕节市垭关煤矿安全设施设计（变更）》以 及相关煤矿安全标准的要求，安全设施及条件竣工验收结 论为合格。
8	2011 年1 月30 日	毕节地区工业和能源委员会出具毕地工能复[2011]07 号 《毕节地区工业和能源委员会关于对毕节市垭关煤矿联 合试运转的批复》，同意毕业市垭关煤矿进行联合试运转， 时间自2011 年1 月31 日至2011 年7 月30 日，联合试运 转采掘作业区域为1111 采煤工作面、1112 回风巷和1112 运输巷掘进工作面。
9	2011 年4 月20 日	毕节市安全生产监督管理局出具毕市安监复[2011]8 号 《关于毕节市垭关煤矿防突专项验收的批复》，认定垭关 煤矿矿井防突工作基本符合毕节市垭关煤矿矿井防突专 项设计的要求。

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10	2011 年7 月18 日	贵州省水利厅出具黔水资函[2011]126 号《关于毕节市垭 关煤矿（技改）工程水资源论证报告书的批复》，认定《毕 节市垭关煤矿（技改）工程水资源论证报告书》基本符合 《建设项目随资源论证导则》（试行）关于水资源论证报 告书的编制要求，原则同意专家组评审意见，《毕节市垭 关煤矿（技改）工程水资源论证报告书》可以作为各级水 行政主管部门审核、审批垭关煤矿申请取水许可的技术依 据。
11	2011 年7 月21 日	贵州省水利厅对龙润德矿业的《取水许可申请书》作出批 复，同意垭关煤矿生活用水取自乌江水系乌江六冲河流域 毕节市垭关村BJ6 号取水井，年取水量3.57 万立方米， 煤矿地下水取水利用矿坑涌水，年取水量89.50 万立方 米。煤炭年总取水量93.07 万立方米。
12	2011 年9 月4 日	贵州省环境保护厅出具黔环审[2011]162 号《关于贵州龙 润德矿业有限责任公司毕节市垭关煤矿（改扩建）环境影 响报告书的批复》，认定该《环境影响报告书》可以作为 该项目工程设计、施工及环境管理的依据，同意龙润德矿 业按照该《环境影响报告书》中所列建设项目的性质、规 模、地点及采用的生产工艺、环境保护对策措施等进行建 设。
13	2011 年12 月24 日	贵州省国土资源厅向龙润德矿业核发了编号为 C5200002012021120122929《采矿许可证》，采矿权人为 贵州龙龙润德矿业有限责任公司，开采矿种为煤，开采方 式为地下开采，矿山名称为毕节市垭关煤矿，生产规模 30 万吨/年，矿区面积为2.6778 平方公里，有效期10 年， 自2011 年12 月至2021 年12 月。
14	2011 年9 月19 日	贵州省能源局向龙润德矿业核发了编号为205224010457 号的《煤炭生产许可证》，矿井名称为贵州龙龙润德矿业 有限责任公司毕节市垭关煤矿，开采煤层K1、K2、K3， 采煤工艺为炮采，生产能力为30 万吨/年，有效期限为 2011 年9 月29 日至2031 年9 月29 日。
15	2011 年7 月25 日	贵州煤矿安全监察局向龙润德矿业核发了编号为（黔）MK 安许证字[0468]《安全生产许可证》，许可范围为煤炭开

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		采，有效期自2011 年7 月25 日至2014 年7 月24 日。
16	2012 年4 月21 日	毕节市七星关区环境保护局向垭关煤矿核发了《贵州省排 放污染物许可证》，有效期自2012 年4 月21 日至2013 年4 月21 日。

（2）宝山煤矿

序 号	时 间	相关主管部门批复情况
1	2004 年2 月4 日	贵州省国土资源厅出具黔国土资矿管函[2004]022 号《关于贵州龙润德矿业有限责任公司（织金县宝山 煤矿）划定矿区范围申请的批复》，获得划定矿区范 围批复。
2	2009 年2 月24 日	贵州省建设厅出具选字第520000200900006 号《建设 项目选址意见书》，认定织金县宝山煤矿工业广场建 设项目符合城乡规划要求。
3	2012 年1 月9 日	贵州省国土资源厅出具黔国土资耕保函[2012]9 号 《关于织金宝山煤矿土地复垦方案及专家评审结论 审核备案的通知》，认为《土地复垦方案报告书》编 制单位有相关资质或工作业绩，专家组成员专业技术 资格、评审程序符合要求，同意对该土地复垦方案专 家评审结论、《土地复垦方案报告书》文本及相关图 件予以备案。
4	2012 年2 月12 日	贵州省煤矿设计研究院评估中心出具《贵州龙润德矿 业有限责任公司贵州省织金县宝山煤矿可行性研究 报告评估报告》，认定可研报告基本能满足《煤炭工 业矿井工程建设项目可行性研究报告编制标准》 （MT/T 1151-2011）的编制内容和深度，可以作为其 他报告编制和项目核准的依据。
5	2012 年8 月2 日	贵州省国土资源厅出具黔国土资矿管函[2012]500 号《关于同意织金县宝山煤矿划定矿区范围预留期延 长的通知》，根据《贵州省煤矿证照及相关事宜联合 审批联系会议会议纪要》的规定，同意织金县宝山煤 矿划定矿区范围的预留期限延长至2013 年7 月13 日。
6	2012 年9 月12 日	贵州煤矿安全监察局向龙润德矿业出具《备案证明》， 经合规性检查，贵州天宝矿产资源咨询服务有限公司 出具的《贵州龙润德矿业有限责任公司贵州织金县宝 山煤矿安全预评价报告》准予备案。
7	2012 年9 月27 日	贵州省环境保护厅出具黔环审[2012]242 号《关于贵 州省织金县宝山煤矿45 万吨/年项目环境影响报告 书的批复》，认定织金县宝山煤矿建设符合国家煤炭

		产业政策，符合贵州省煤炭发展规划要求，评估认为 该工程在认真落实《报告书》提出的各项生态保护和 污染防治措施，加强施工期和运营期的环境管理，确 保环保设施的正常运行，污染物达标排放的前提下， 从技术评估的角度分析，项目建设可行。
8	2012 年10 月17 日	贵州省国土资源厅出具黔国土资预审字[2012]95 号 《关于贵州省织金县宝山煤矿用地预审申请的复 函》，同意贵州织金县宝山项目选址位于织金县以那 镇，申请用地规模5.168 公顷，同意通过用地预审， 项目用地预审文件有效期为2 年。
9	2012 年10 月17 日	织金县环境保护局出具织环字[2012]169 号《关于对 织金县宝山煤矿排污总量申请的批复》，原则同意织 金县宝山煤矿的污染物排放总量申请，指标来源由织 金县已关闭的煤矿中调剂解决。
10	2012 年11 月26 日	贵州省水利厅出具黔水保函[2012]219 号《关于贵州 省织金县宝山煤矿（45 万吨/年）水土保持方案的复 函》，认定项目业主编报的水土保持方案符合我国水 土保持法律法规的规定；基本同意水土流失现状分 析；基本同意水土流失防治责任范围为192.42 公顷； 同意本工程水土流失防治标准执行建设生产类一级 标准；基本同意水土流失防治分区及分区防治措施； 基本同意水土保持方案实施进度安排；基本同意水土 保持监测时段、内容和方法；基本同意水土保持投资 估算编制的原则、依据和方法等。
11	2012 年10 月17 日	贵州省毕节市环境保护局出具毕环呈[2012]83 号 《关于贵州省织金县宝山煤矿45 万t/a 项目环境影 响报告书的预审意见》，认为该项目建设符合国家煤 炭产业政策和法律法规，原则同意该项目选址，《报 告书》编制目的明确、依据较充分、内容较全面，评 价因子、标准、重点、等级和范围较恰当，项目所在 地环境情况介绍清楚，主要环境保护目标较明确，项 目概况和工程分析初步体现了煤矿开发的特点，环境 影响预测模式和方法较适宜，总体上满足有关法律法 规和环评技术导则要求
12	2012 年11 月14 日	贵州省发展和改革委员会出具黔发改环资 [2012]3264 号《关于织金县宝山煤矿节能评估报告 书的审查意见》，原则同意织金县宝山煤矿节能评估 报告书。
13	2013 年1 月17 日	贵州省水利厅出具黔水资函[2013]13 号《关于织金 县以那镇宝山煤矿（技改）工程水资源论证报告书的 批复》，原则同意专家组对报告书的评审意见，基本 同意报告书中关于矿井涌水量的分析预测，基本同意 《报告书》提出的宝山煤矿取水水源和取水量，原则 同意报告书提出的水环境保护措施，同意报告书对其

		它用水户影响的论证和分析等。
14	2013 年1 月	龙润德矿业向贵州省发展和改革委员会提交了《贵州 龙润德矿业有限公司织金县宝山煤矿项目申请报 告》，项目法人将为贵州龙润德矿业有限公司织金县 宝山煤矿，为独资私营企业，宝山煤矿设计生产能力 45 万吨/年，矿井服务年限为40.1 年。

公司仍在办理申领宝山煤矿探矿权、采矿权证的相关手续。目前， 宝山煤矿建设项目正在贵州省发展和改革委员会审批过程中。

• 5、矿业权相关资产最近三年历史经营情况

垭关煤矿2010 年、2011 年在建，2012 年开始正式生产，开采量 为92,782.56 吨，收入26,296,870.27 元，净利润为 -31,736,428.60 元。该煤矿2012 年产能较低缘于采掘方式落后，计划2013 年开始推 进机械化开采。

宝山煤矿正在申请采矿权证，未进行生产，未有营业收入。

• 6、分析矿产资源勘查、立项、获准、开采、销售等项风险

• （1）煤矿储量已经有关部门评审并备案，不存在勘查失败风险。

（2）因宝山煤矿探矿权未及时办理过户，且目前贵州省正在进行 煤矿企业兼并重组，存在宝山煤矿无法及时办理采矿权的行政审批风 险。

• （3）目前不存在获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险。

• （4）垭关煤矿要进行机械化生产需配置3000 万元的机器设备；宝

• 山煤矿进行45 万吨的煤矿建设还需要4.6 亿元的建设资金。

• （5）机械化采掘的推进是垭关煤矿能否取得预期采矿规模的关键。

• （6）煤矿存在行业特有的安全生产风险。

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• （7）垭关煤矿的煤炭主要供应电厂，存在产业结构调整、少数客

• 户依赖、产品销售价格波动的风险。

• （8）煤矿存在税收政策变化的风险。

• （9）公司不存在缺乏煤矿经营管理人才的风险。

五、资产评估相关信息披露

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第16 号—资产评估 相关信息披露》要求，公司本次资产收购行为涉及的相关资产评估信 息披露如下：

（一）贵州省毕节市垭关煤矿采矿权评估

1、采矿权评估基本情况

根据云南君信矿业权评估有限公司“云君信矿评字〔2013〕第 018 号”《贵州省毕节市垭关煤矿采矿权评估报告书》，本次拟购买 贵州省毕节市垭关煤矿采矿权在2013 年2 月28 日评估基准日的价值 为人民币5,948.74 万元。

2、评估方法

根据《中国矿业权评估准则》（2008 版）及《中国矿业权评估 准则》（2010 年版）有关规定，鉴于：毕节市垭关煤矿为在生产小 型煤矿，矿山已完成勘查、设计相关工作，有基本的财务资料，该矿 具有独立获利能力，并能被测算，评估所需参数基本具备，因此确定 本项目评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

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式中： [P] ——矿业权评估价值；

CI ——年现金流入量； [CO] ——年现金流出量；

[i] ——折现率； t ——年序号； n ——评估计算年限。

3、评估主要指标和参数的选取

评估指标和参数的取值主要参考和引用的专业资料有《贵州省毕 节县垭关煤矿扩界资源/储量核实报告》（以下简称《储量核实报告》）、 《<贵州省毕节县垭关煤矿扩界资源/储量核实报告>评审意见书》（以 下简称《评审意见书》）及《毕节市垭关煤矿开采方案设计（变更） 说明书》（以下简称《开采设计》）、矿山情况说明和评估人员掌握 的其他资料。

（1）保有资源储量、评估利用资源储量

保有资源储量： 根据《储量核实报告》和对应的储量评审意见书， 截至2004 年5 月，毕节市垭关煤矿采矿权许可证范围内保有资源储 量为1386.00 万吨，其中：（332）432.00 万吨、(333) 910.00 万 吨、公路压覆量44.00 万吨。

根据企业提供2011 年储量年报，垭关煤矿自储量核实基准日至 2010 年，企业一直属于停产状态，原有老井停产使用，新采矿系统 正处于建设中，2011 年完成新的采矿系统建设，恢复生产，该年仅 动用了2.11 万吨地质储量，2012 年采出原煤92,782.56 吨，评估中 按中厚煤层回采率进行计算，则该年消耗地质储量11.6 万吨；2013 年1 月至评估基准日，按达产月份2 月进行反算，消耗地质储量6.25 万吨（=30×2÷12÷80%）。

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则合计动用资源量=2.11＋11.6＋6.25=19.96 万吨。

故本次评估基准日保有的资源储量（截止评估基准日2013 年2 月28 日）为：

评估基准日保有的资源储量=储量核实基准日保有资源储量－储 量核实基准日至评估基准日动用资源储量 =1386.00 －19.96

=1366.04 （万吨）

评估利用资源储量： 根据《中国矿业权评估准则》，控制的内蕴 经济资源量（332）全部参与评估计算，不再进行可信度系数打折； 推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规 定确定可信度系数。由于开采设计中设计（333）类型资源量按照可 信度系数0.8 折算，故本次评估确定（333）资源量可信度系数取值 0.8 参与计算：

评估利用的资源储量

＝∑基础储量+∑资源量×该级别资源量可信度系数

=（（332）412.04 +（333）910.00 ×0.8+（压覆量）44.00 ） = 1184.04 （万吨）

（2）开采方案

矿井目前采用平硐开拓。布置主平硐、副平硐、回风平硐开拓全 矿井。主平硐标高+1822m，沿K3 号煤层底板以方位299°掘进至360m 处后布置+1822m 皮带巷、+1822 皮带斜巷与一采区轨道、皮带、回风 上山联系。

副平硐标高+1815m，沿K3 号煤层底板以方位299°掘进至468m 处后布置+1816m 轨道巷、+1816 轨道石门与一采区轨道、皮带、回风 上山联系。在+1816m 轨道巷布置+1822 联络斜巷与主平硐联通。

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回风平硐标高+1868m，沿K3 号煤层底板以方位304°掘进至38m 处后布置+1868m 回风石门与一采区回风上山联系。另布置总回风上 山与+1822m 皮带巷联通。

主平硐安设皮带运输机，用于煤炭运输、铺设管线和进风；副平 硐安设轨道，用于运输材料、矸石，进风、行人。回风井口安设主要 通风机，用于回风和安全出口。主平硐井底设有中央变电所及消防材 料库。

矿井划分为二个水平，一水平标高+1816m，二水平标高+1705m。 一水平划分为一个采区。二水平以水平标高为界分为上、下山开采， 上、下山各划分二个采区。全矿井共划分为五个采区。

（3）产品方案

经评估人员现场调查，该矿现有产品方案为原煤销售。故本次评 估的产品方案为（无烟煤）原煤销售。

（4）开采技术指标

设计损失量： 本次评估利用资源量参数取自《储量核实报告》核 实的资源量，设计损失量参数参考《开采设计》。依据《开采设计》， 各煤层矿井永久煤柱损失合计201.40 万吨，未设计临时煤柱。评估 人员经综合分析该矿地质构造、矿层结构及水文特征等后分析认为该 矿设计损失较为合理。

采矿回采率： 根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数 确定指导意见》的要求，并结合《煤炭工业矿井设计规范》，煤矿矿 井（正常块段、非压覆区）采区回采率按各煤层厚度所在区间确定其 采区回采率。矿区内可采的三个煤层均为中厚煤层，则确定中厚煤层 的采区回采率为80%。

（5）可采储量

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根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量按下式进行计 算：

评估利用可采储量=［评估利用资源储量－∑（不同级别设计损 失量×可信度系数）］×采矿回采率

（K1 煤层）可采储量：[298.24 －55.60 ]×80.00%=194.11 （万吨）；

（K2 煤层）可采储量：[406.00 －72.60 ]×80.00%=266.72 （万吨）；

（K3 煤层）可采储量：[479.80 －73.20 ]×80.00%=325.28 （万吨）。

则评估计算可采储量为：（K1 煤层）194.11 ＋（K2 煤层）266.72 ＋（K3 煤层）325.28 =786.11 （万吨）

（6）生产规模及服务年限、评估计算年限

生产规模及服务年限： 根据矿山生产能力、矿山服务年限与储量 规模相匹配原则，本次评估根据采矿许可证载明的生产规模确定生产 能力为30 万吨/年。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《煤炭工业矿井设计规 范》规定，地下开采煤炭储量备用系数取值范围为1.3～1.5。垭关 煤矿矿床开采技术条件属以工程地质条件属中等类型；环境及其它地 质条件属属中等类型矿床。评估参照开采设计取值并依上述条件，因 此本次评估的储量备用系数取中等水平1.４。

煤矿矿山合理服务年限根据下列公式计算：

T = Q/（A×K）

式中：T—— 矿山服务年限

Q—— 可采储量

A—— 矿井生产能力

K—— 储量备用系数

T＝786.11 ÷(30×1.4)＝18.72 （年）

则，本次评估计算的矿山服务年限为18.72 年。

评估计算年限： 垭关煤矿属正常在生产矿山，因此矿山不存在基

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建期及试生产期，则本次评估计算年限即是矿山服务年限，即：2013 年3 月—2031 年11 月为生产期。

（7）产品价格及销售收入

依据《评审意见书》，垭关煤矿可采煤层主要煤质指标显示其煤 类大类为无烟煤，结合实地调研，故评估中产品方案采用无烟煤（WYM） 原煤销售。

K1 煤层：黑色、沥青一玻璃光泽，碎块状为主，以半亮型煤为主， 成分为亮煤夹少量镜煤和丝炭，条带状结构，质较硬，具阶梯状断口， 含少量黄铁矿结核；K2 煤层：黑色、沥青光泽，碎块及粉粒状，以亮 煤为主，夹少量暗条带及镜煤和丝炭，条带状结构，裂隙发育，性脆， 下分层夹透镜状丝炭及含黄铁矿结核较多，半亮型；K3 煤层：黑色、 沥青光泽，碎块及粉粒状，少量碎块状，以亮煤为主，夹少量镜煤和 丝炭，条带状结构，内生裂隙发育，性脆，其中充填较多方解石脉， 下分层以均一状为主，煤质松软，半亮型。

依《储量核实报告》，K1 煤层为中灰中硫煤，平均发热量34.80 MJ/kg；K2 煤层为中灰中高硫煤, 平均发热量34.13 MJ/kg；K3 煤层为 中灰中硫煤, 平均发热量34.42 MJ/kg。但评估人员在现场调查过程 中，收集了矿业权人提供的煤炭购销合同以及结算单，发现企业产煤 和销售煤炭当中，销售的煤炭发热量均远小于储量核实报告载明的平 均发热量，平均为5000~6000 大卡的煤（约合发热量24 MJ/Kg ~26MJ/Kg），销售结算合同及销售证明显示该发热量的煤的销售价格 为350~450 之间。对于低热值煤夹带煤矸进行销售的煤炭，本次评估 由于其价格极低，并未进行统计。

矿业权人提供了该矿2012 年来相应的销售增值税发票。经评估 人员选取统计出该矿销售不含税均价为395.11 元/吨，由于该矿的

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实际情况为毕节热电配套供煤煤矿，该煤矿往往集中2~3 个月才统一 开具增值税发票，并不是每一次的销售都开出增值税发票。抽取的发 票数量根据当月开票数量按照比例随机选择，因而会产生部分月份不 止一张的情况。因此确定本次评估原煤单位不含税售价为395.11 元 /吨。则：

正常年限年份销售收入=395.11 ×30= 11,853.30 （万元） （8）经营成本

经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷 工程基金、摊销费和利息支出确定。

正常生产年份总成本费用＝生产成本+其它费用

＝ 6,535.20 ＋ 2,608.80

＝ 9,144.00 （万元）

折合单位原煤总成本费用为 304.80 元/吨。

年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销 费－财务费用－井巷工程基金

＝ 9,144.00 － 443.43 － 120.00 － 109.50 － 75.00 ＝ 8,396.07 （万元）

折合单位原煤经营成本为 279.87 元/吨。

（9）折现率

根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同 期银行存款利率来确定，本次评估按最近5 年长期国债利率的加权平 均值确定无风险报酬率为 5.15%。

风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财

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务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶 段风险报酬率为 0.50%、行业风险报酬率为1.80%、财务经营风险报 酬率为1.40%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为3.70%。

据此，确定本次评估的折现率为8.85%。

详细评估过程及方法见《贵州省毕节市垭关煤矿采矿权评估报告 书》。

4、矿业权评估价值估算表

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贵州省毕节市垭关煤矿采矿权评估价值估算表

评估基准日：2013 年 2 月 28 日

评估委托人：广州市众达房地产开发有限公司

金额：人民币万元

序 号	项目名称	合计	评估基准日	生 产 期	生 产 期	生 产 期	生 产 期	生 产 期	生 产 期
			2013年 2月28日	2013年3-12月	2014年	2015年	2016年	2017~2030年	2031年1-11月
				0.83	1.83	2.83	3.83	158.62	18.72
一	现金流入	225,703.36		9,877.75	11,853.30	11,853.30	11,853.30	166,304.64	13,961.07
1	销售收入	221,858.22		9,877.75	11,853.30	11,853.30	11,853.30	165,946.20	10,474.37
2	回收固定资产净残(余)值	960.43		-	-	-	-	81.46	878.97
3	回收流动资金	2,607.73							2,607.73
4	回收抵扣设备进项增值税	276.98		-	-	-	-	276.98	-
二	现金流出	192,847.87	17,232.17	7,735.81	9,282.95	9,282.95	9,282.95	131,842.64	8,188.40
1	固定资产投资	14,624.44	14,624.44
2	无形资产投资
3	其他资产投资
4	更新改造资金	1,960.27		-	-	-	-	1,960.27	-
5	流动资金	2,607.73	2,607.73
6	经营成本	157,134.60		6,996.73	8,396.07	8,396.07	8,396.07	117,544.98	7,404.68
7	销售税金及附加	5,196.49		232.85	279.41	279.41	279.41	3,878.50	246.91
8	企业所得税	11,378.34		506.23	607.47	607.47	607.47	8,512.89	536.81
三	净现金流量	32,855.49	-17,232.17	2,141.94	2,570.35	2,570.35	2,570.35	34,462.00	5,772.67
四	折现系数(i=8.85%)		1.0000	0.9320	0.8563	0.7866	0.7227		0.2044
五	净现金流量现值	5,948.74	-17,232.17	1,996.29	2,200.99	2,021.84	1,857.59	13,924.27	1,179.93
六	采矿权评估价值	5,948.74

评估机构：云南君信矿业权评估有限公司

矿业权评估师：赵建新、范俊

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（二）贵州省织金县宝山煤矿勘探探矿权（划定矿区范围部分） 1、采矿权评估基本情况

根据云南君信矿业权评估有限公司“云君信矿评字〔2013〕第 019 号”《贵州省织金县宝山煤矿勘探探矿权(划定矿区范围部分)评 估报告书》，本次拟购买贵州省织金县宝山煤矿勘探探矿权在2013 年2 月28 日评估基准日的价值为人民币 14,601.45 万元。 2、评估方法

根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《探矿权采矿权评估管 理暂行办法》、《中国矿业权评估准则》（2010 年版）及《矿业权 评估收益途径评估方法规范》有关规定，鉴于：贵州省织金县宝山煤 矿矿山已完成勘查、设计相关工作，该矿具有独立获利能力，并能被 测算，评估所需参数基本具备，因此确定本项目评估采用折现现金流 量法。

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式中： [P] ——矿业权评估价值；

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3、评估主要指标和参数的选取

评估指标和参数的取值主要参考和引用的专业资料有《贵州省织 金县宝山煤矿地质勘探及资源储量核实报告》（以下简称“储量核实 报告”）、《<贵州省织金县宝山煤矿地质勘探及资源储量核实报告>

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矿产资源储量评审意见书》（以下简称“储量评审意见书”）、《关 于<贵州省织金县宝山煤矿地质勘探及资源储量核实报告>矿产资源 储量评审备案证明》（以下简称“储量备案证明”）及《贵州龙润德 矿业有限责任公司贵州省织金县宝山煤矿可行性研究报告》（以下简 称“可行性研究报告”）以及评估人员掌握的其他资料。

（1）保有资源储量、评估利用资源储量

保有资源储量： 根据“储量核实报告”和对应的储量评审意见书 及备案证明，截至2007 年12 月底，宝山煤矿划定矿区范围煤炭保有 资源储量为3578.00 万吨，其中：（331）408.00 万吨、(332)1002.00 万吨、（333）2168 万吨；其中本次评估暂不利用的保有资源储量为 615.00 万吨，全部为14 号煤层含硫量大于3%的资源量，其中（331） 80.00 万吨、(332)212.00 万吨、（333）323 万吨；参与本次评估计 算的储量核实基准日（2007 年12 月底）保有资源量为2963.00 万吨， 其中：（331）328.00 万吨、（332）790.00 万吨、（333）1845.00 万吨。

由于本次评估对象为探矿权，从“储量核实报告”储量估算基准 日（2007 年12 月底）至评估基准日2013 年2 月28 日期间该矿没有 开采权限即未进行任何开采活动，因此截至评估基准日保有资源量与 储量估算基准日时的保有量一致。

故评估基准日保有资源储量（截止2013 年2 月28 日）为2963.00 万吨。

评估利用资源储量： 根据《中国矿业权评估准则》，推断的内蕴 经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信 度系数。本次评估参考的“可行性研究报告”中对（333）类型资源 量进行了可信度系数取值，可行度系数取0.85。故本次评估（333）

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资源量可信度系数取值的确定参考“可行性研究报告”设计确定为 0.85。

评估利用的资源储量

＝∑基础储量+∑资源量×该级别资源量可信度系数

＝（（331）328.00 +（332）790.00 +（333）（1845.00 ×0.85） ＝2686.25 （万吨）

（2）开采方案

根据矿业权人提供的“可行性研究报告”设计，投产时矿区布置 一个采区生产，一个高档普采工作面、三个掘进头达产。

主斜井采用带式输送机运输煤炭，安装架空乘人装置运输出入井 人员。副斜井安装提升绞车，用于提放材料、矸石和进风、铺设管线； 回风井口安设主要通风机，用于矿井回风和安全出口。

采煤时采用走向长壁后退式采煤法，机械落煤。矿井通风采用并 列式通风。

（3）产品方案

依据“可行性研究报告”设计产品方案为原煤（无烟煤）销售， 经评估人员现场调查该矿所在地区煤矿产品方案大多是原煤销售，故 本次评估确定产品方案为原煤（无烟煤）销售。

（4）开采技术指标

设计损失量： 本次评估利用资源量参数取值依据“储量核实报 告”，设计损失量参数取值依据“可行性研究报告”。依据“可行性 研究报告”，合计各煤层矿井永久煤柱损失合计为293.25 万吨；保 护煤柱合计为38.95 万吨。评估人员经综合分析该矿地质构造、矿 层结构及水文特征等后认为该矿设计损失较为合理。

采矿回采率： 根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数

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确定指导意见》的要求，并结合《煤炭工业矿井设计规范》，煤矿矿 井（正常块段、非压覆区）采矿回采率按各煤层厚度所在区间确定其 采矿回采率。评估利用资源量所在煤层为中厚煤层及薄煤层，则确定 中厚煤层的采矿回采率不应小于80%，薄煤层的采矿回采率不应小于 85%。其中6、14、16、27、30 煤层为中厚煤层，7 煤层为薄煤层。 则本次评估确定6、14、16、27、30 煤层采区回采率为80%，7 煤层 采区回采率为85%

（5）可采储量

根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量按下式进行计 算：

评估利用可采储量=［评估利用资源储量－∑（不同级别设计损 失量×可信度系数）］×采区回采率

（6 煤层）可采储量：（558.20 －58.05 －7.63 ）×80.00%=394.02 （万吨）；

（7 煤层）可采储量：（298.50 －31.82 －5.36 ）×85.00%=222.12 （万吨）；

（16 煤层）可采储量：（636.35 －67.20 －7.83 ）×80.00%=449.06 （万吨）；

（27 煤层）可采储量：（619.35 －82.08 －10.91 ）×80.00%=421.09 （万吨）；

（30 煤层）可采储量：（573.85 －54.10 －7.22 ）×80.00%=410.02 （万吨）； 则计算评估利用可采储量为：各煤层之和1896.31 （万吨）。 评估计算的矿山服务年限范围内拟采出煤矿矿量

=1896.31 （评估计算动用可采储量）÷1.40 (储量备用系数) =1354.51 （万吨）

（6）生产规模及服务年限、评估计算年限

生产规模及服务年限： 根据矿山生产能力、矿山服务年限与储量 规模相匹配原则，本次评估依据 “可行性研究报告”，设计矿山生 产能力为45 万吨/年。故本次评估采用45 万吨/年的生产规模。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《煤炭工业矿井设计规 范》规定，地下开采煤炭储量备用系数取值范围为1.3～1.5。宝山

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煤矿矿床开采技术条件属水文地质的二类二型，工程地质环境属中等 构造类型，开采方式为地下开采，因此本次评估的储量备用系数取中 等水平1.40 。

煤矿矿山合理服务年限根据下列公式计算：

T=Q/（A×K） 式中：T—— 矿山服务年限

Q—— 可采储量

A—— 矿井生产能力

K—— 储量备用系数

T＝1896.31 ÷(45×1.40 )＝30.10 （年） 则，本次评估计算的矿山服务年限为30.10 年。

评估计算年限： 宝山煤矿属拟建矿山，其矿床地质勘探工作基本 结束，有完整的地质勘查资料和符合地质勘查规范要求的矿产资源储 量，具备了开发建设条件，根据《可行性研究报告》设计矿山基建期 为45 个月，即建设期为2013 年3 月至2016 年11 月。矿山建成后第 1 年为试生产期，生产负荷50%，试产期结束后进入正常生产期，正 常生产期生产负荷达到100%。故本次评估计算年限为34.41 年，其 中建设期45 个月，即：2013 年3 月至2016 年11 月；矿山生产期30.66 年，即2016 年12 月至2047 年7 月。

（7）产品价格及销售收入

依据“储量核实报告”，可采煤层主要煤质指标显示其煤类大类 为无烟煤，依据“可行性研究报告”设计该矿的产品方案为原煤销售， 生产原煤主要供给织金电厂，块煤供给周边县市化工企业（合成氨用 煤、常压固定床煤气发生炉用煤等）及民用。

由于该矿为拟建矿山，暂无相关财务资料。本次评估销售价格确

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定主要参考“可行性研究报告”设计产品销售价格，《可行性研究报 告》中设计产品综合售价为426.50 元/吨。评估人员分析认为该探矿 权截止评估基准日还处于勘探阶段，转入正常生产阶段尚需一段时 间，正常生产年份从各工作面采掘的煤由于在开采和运输途中有杂 石、泥土的混入及其他原因影响，发热量变化较大现阶段确定较为困 难（采出煤矿发热量一般情况下都将低于样本的发热量）。评估人员 基于谨慎原则认为完全按照“储量核实报告”中所载发热量来确定 本次评估销售价格有失合理性。因此本次评估人员确定销售价格将对 比周边类似矿山及当地煤炭价格趋势，认为该“可行性研究报告”设 计销售价格426.5 元/吨基本合理，折算为不含税价为 364.53 元/ 吨。

故本次评估确定的原煤产品销售价格为 364.53 元/吨。

则正常年限年份销售收入= 364.53 ×45= 16,403.85 （万元） （8）经营成本

经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷 工程基金、摊销费和利息支出确定。

正常生产年份总成本费用＝生产成本+其他费用

折合单位原煤总成本费用为218.96 元/吨。

年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－财务 费用－井巷工程基金

＝ 9,852.99 － 1,055.04 － 180.00 － 197.55 － 112.50 ＝ 8,270.10 （万元）

折合单位原煤经营成本为183.78 元/吨。

（9）折现率

根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：

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折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同 期银行存款利率来确定，本次评估按最近5 年5 年期国债利率的加权 平均值确定无风险报酬率为5.15%。

风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财 务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶 段风险报酬率为1.1%、行业风险报酬率为1.80%、财务经营风险报酬 率为1.40%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为4.30%。

据此，确定本次评估的折现率为9.45%。

详细评估过程及方法见《贵州省织金县宝山煤矿勘探探矿权(划 定矿区范围部分)评估报告书》。

4、勘探探矿权评估价值估算表

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贵州省织金县宝山煤矿勘探探矿权评估价值估算表

评估基准日：2013 年2 月28 日

评估委托人：广州市众达房地产开发有限公司

金额：人民币万元

序号	项目名称	合计	评估基准日	基建期	基建期	基建期	基建期	试 生 产 期/生 产 期	试 生 产 期/生 产 期	试 生 产 期/生 产 期	试 生 产 期/生 产 期	试 生 产 期/生 产 期
			2013年 2月28日	2013年 3-12月	2014年	2015年	2016年 1-11月	2016年 12月	2017年	2018年	2019年	2020~ 2046年	2047年 1-7月
				0.83	1.83	2.83	3.75	3.83	4.83	5.83	6.83	562.41	34.41
一	现金流入	512,507.04						790.76	10,254.63	16,849.13	16,403.85	448,038.40	20,170.27
1	销售收入	493,759.53						685.32	8,887.24	16,403.85	16,403.85	442,903.95	8,475.32
2	回收固定资产净残(余)值	8,291.50										1,298.23	6,993.27
3	回收流动资金	4,701.68											4,701.68
4	回收抵扣设备进项增值	5,754.33						105.44	1,367.39	445.28		3,836.22
二	现金流出	368,691.11		6,935.69	6,965.45	6,965.45	6,385.00	594.56	9,806.29	10,179.26	10,219.34	305,377.66	5,262.41
1	固定资产投资	26,120.44		5,804.54	6,965.45	6,965.45	6,385.00
2	无形资产投资	1,131.15		1,131.15
3	其他资产投资	-
4	更新改造资金	29,800.74										29,800.74
5	流动资金	4,701.68						188.07	4,513.61
6	经营成本	248,931.83						345.50	4,480.55	8,270.10	8,270.10	223,292.70	4,272.88
7	销售税金及附加	11,812.19						4.70	60.95	361.93	415.37	10,754.63	214.61
8	企业所得税	46,193.08						56.29	751.18	1,547.23	1,533.87	41,529.59	774.92
三	净现金流量	143,815.93		-6,935.69	-6,965.45	-6,965.45	-6,385.00	196.20	448.34	6,669.87	6,184.51	142,660.74	14,907.86
四	折现系数(i=9.45%)		1.0000	0.9278	0.8477	0.7745	0.7128	0.7076	0.6465	0.5907	0.5397		0.0447
五	净现金流量现值	14,601.45		-6,434.93	-5,904.61	-5,394.74	-4,551.23	138.83	289.85	3939.89	3337.78	28514.23	666.38
六	采矿权评估价值	14,601.45

评估机构：云南君信矿业权评估有限公司

矿业权评估师：赵建新、范俊

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（三）资产评估

根据广东中广信资产评估有限公司中广信评报字[2013]第087 号《广州市众达房地产开发有限公司拟收购贵州龙润德矿业有限责任 公司部分股权事宜所涉及贵州龙润德矿业有限责任公司股东全部权 益价值项目评估报告书》

评估基准日： 2013 年2 月28 日。

主要评估方法： 资产基础法

评估结论： 经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定 估算等评估程序，采用资产基础法评估得出委估资产 2013 年 2 月 28 日的市场价值评估结果如下：

评估的资产账面值为 183,179,989.62 元，评估值 377,622,189.29 元，增幅106.15 %；负债账面值为238,627,570.13 元，评估值为238,627,570.13 元, 无增减；净资产账面值为 -55,447,580.51 元，评估值为138,994,619.16 元。详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2013 年2 月28 日

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产	1	2,608.62	2,608.62	0.00	0.00
非流动资产	2	15,709.38	35,153.60	19,444.22	123.77
固定资产	8	13,045.09	13,174.86	129.77	0.99
在建工程	9	1,428.55	1,428.55	0.00	0.00
无形资产	14	1,235.74	20,550.19	19,314.45	1,562.99
资产总计	20	18,318.00	37,762.22	19,444.22	106.15
流动负债	21	23,862.76	23,862.76	0.00	0.00
负债合计	23	23,862.76	23,862.76	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	24	-5,544.76	13,899.46	19,444.22

评估结果与账面值变动情况及原因分析

1、固定资产中建筑物与构筑物资产评估净值比账面净值减少 1,329,893.30 元，变动率为-2.09%，主要原因是：由于建筑物建成 年月距评估基准日时间不长，评估基准日房屋建筑物材料等价格较建 筑物建造时有所差异，造成重置成本减值；另一方面，会计采用的折 旧年限与资产评估时建筑物所采用的矿井的理论服务年限相当。两者 共同作用导致出现了较小的减值。

2、固定资产中井巷工程类资产评估净值比账面净值增加 647,942.82 元，变动率为1.06%，主要原因是：由于井巷工程建成年 月距评估基准日时间不长，评估基准日井巷工程材料等价格较井巷工 程建造时有所差异，造成重置成本增值；另一方面，会计采用的折旧 年限与资产评估时井巷工程所采用的矿井的理论服务年限相当。两者 共同作用导致出现了较小的增值。

3 、固定资产中设备类资产评估净值比账面净值增加 1,979,674.79 元，变动率为32.92%，主要原因是企业采用较快的会 计折旧政策，而设备的实际使用年限大于会计折旧年限，评估中以现 行价值标准进行评估引起增值。

4、矿业权评估值比账面值增加193,144,475.36 元，变动率为 1,562.98 %，主要原因是企业矿业权账面值为其缴交探矿权与采矿权 价款，仅属探矿权和采矿权价值的其中一部分，且摊销多年，经云南 君信矿业权评估有限公司对企业拥有采矿权进行全面价值评估后，出 现增值。

（三）公司董事会关于本次资产评估意见

1、公司本次资产评估选聘评估机构履行了必要的程序，评估机 构具有完成本次评估工作的胜任能力和独立性，评估假设和评估结论

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是合理的。

2、对于评估值与账面值存在较大差异，评估机构分别以所采用 的资产基础法和折现现金流量法进行了解释，公司董事会认为是合理 的。

（四）独立董事意见

1、对于本次收购行为涉及的选聘评估机构的程序、评估机构的 胜任能力和独立性，以及评估假设和评估结论的合理性，我们表示认 同。

2、对于评估值与账面值存在较大差异，评估机构分别以所采用 的资产基础法和折现现金流量法进行了解释，我们认为是合理的。

独立董事：卫建国 王珺 丘海雄 2013 年 4 月 27 日

六、交易协议的主要内容

1、转让款支付

（1）本协议签订后3个工作日内，我方即应向出让方支付人民 币2000万元，其中定金400万，预付款1600万元。

（2）我方支付上述款项后即可参与目标公司及煤矿的共同管理。

（3）本协议签订后，我方即可委派有关人员和机构对目标公司及 目标公司拥有的毕节市垭关煤矿、织金县宝山煤矿进行各项审计、评 估和法律方面的调查工作。如果我方对目标公司、垭关煤矿及宝山煤 矿的尽职调查结果，或目标公司、垭关煤矿及宝山煤矿的经营情况， 以及包括但不限于采矿权、探矿权在内的各项与企业经营相关的证照

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办理情况，与出让方在本协议项下的各项陈述、保证和承诺事项不符 的，我方有权单方解除本协议，并要求出让方在本协议解除后7个工 作日内退还已收取的全部定金及预付款。

（4）目标公司股权过户完成后3天内，我方同意向出让方支付剩 余全部款项，定金同时转作等额的对价款。

（5）本协议履行过程中涉及的各项税费，由协议双方按相关法律、 法规及规范性文件规定各自依法承担。 2、出让方保证与承诺

（1）目标公司持有的垭关煤矿进行煤炭生产经营所需的《采矿许 可证》、《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》及其他进行煤炭生产 经营所需的各项证照真实、合法、有效，垭关煤矿生产经营正常，目 标公司合法享有宝山煤矿权益。在目标公司顺利加入政府职能部门批 准的煤矿兼并重组主体公司后，出让方争取宝山煤矿在二个月内获得 发改委对《项目核准报告》的核准和批复，并配合我方顺利取得宝山 煤矿的采矿许可证。

（2）出让方保证已向我方完整地提供了目标公司、垭关煤矿、宝 山煤矿资产和负债、营运状况、环境保护状况、重大合同情况等方面 的信息、文件和资料，该等信息、文件和资料已真实、准确、完整地 反映了目标公司、垭关煤矿、宝山煤矿的财务及经营状况，不存在未 向我方披露的任何债务、对外担保及其他或有债务。如我方因出让方 提供的上述信息、文件或资料存在误导、虚假陈述或重大遗漏而遭受 损失的，由出让方给予全额赔偿。

（3）出让方保证在2013年2月28日前，按照与原垭关煤矿职工代 表达成的职工安置方案，妥善完成原垭关煤矿的职工安置。如因职工

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安置引起的任何纠纷或对目标公司及垭关煤矿造成经济损失或给生 产经营构成不利影响的，则一经我方要求，出让方应以连带责任方式 给予我方或目标公司充分、有效的补偿。

3、违约责任

任何一方违反本协议的约定，或未能全面履行本协议规定的各项 保证、承诺及义务，或对目标公司及垭关煤矿、宝山煤矿生产经营的 有关事实存在隐瞒、重大遗漏或虚假陈述的，均构成违约。 4、生效

本协议自各方签字、盖章并经黑龙江天伦置业股份有限公司董事 会通过之日起生效。

七、涉及收购资产的其他安排

公司本次股权收购事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交 易完成后不涉及关联交易事项，未产生同业竞争，与控股股东及其关 联人保持完全独立。收购资金来源为公司自筹资金，不涉及募集资金 项目。

八、收购资产的目的和对公司的影响

公司本次股权收购事项，旨在获得贵州省煤炭行业兼并重组主体 资格，实现公司产业转型战略，优化公司资产结构，改善公司经营与 财务状况，增强可持续发展能力，希望此举能够为公司和投资者带来 比较良好的业绩回报。

当然，对于煤矿产业，公司尚存在管理、技术、市场以及政策等 方面的诸多风险，多种风险因素将直接影响煤矿的经营质量，以致于 影响公司的发展战略，公司特别提请投资者注意规避风险。

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九、备查文件目录

• 1、《贵州龙润德矿业有限责任公司股权转让框架协议》

• 2、《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协议》

• 3、公司七届二次董事会决议

• 4、独立董事意见

• 5、广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字[2013]

• 第13002050015号《审计报告》

• 6、广东中广信资产评估有限公司中广信评报字中广信评报

• 字[2013]第087号《资产评估报告》

• 7、云南君信矿业权评估有限公司云君信矿评字〔2013〕第

• 018号《贵州省毕节市垭关煤矿采矿权评估报告书》

• 8、云南君信矿业权评估有限公司云君信矿评字〔2013〕第

• 019号《贵州省织金县宝山煤矿勘探探矿权(划定矿区范围部分) 评估报告书》

• 9、贵州省国土资源厅《关于印发＜贵州省毕节县垭关煤矿

• 扩界资源／储量核实报告＞评审意见的函》（黔国土资储函 ［2004］97号）

• 10、贵州省国土资源厅《关于＜贵州省织金县宝山煤矿地质

• 勘探及储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资 储备字［2008］280号）

• 11、垭关煤矿《中华人民共和国采矿许可证》

• 12、垭关煤矿《安全生产许可证》

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13、垭关煤矿《煤炭生产许可证》。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会 二〇一三年五月三日

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