Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 22, 2013

证券代码:000711 证券简称:天伦置业 公告编号:2013—009

黑龙江天伦置业股份有限公司出售股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次交易完成的前提是标的公司获得贵州省关于煤矿兼并重组 的主体资格,主体资格的取得尚需相关主管部门审批,尚未确定。

一、交易概述

1、2013 年 3 月 21 日,公司全资子公司广州市天健投资有限公 司于贵州省贵阳市与协议各方签署《关于组建兼并重组集团公司的协 议书》,将所持贵州天伦矿业投资控股有限公司(公司煤矿兼并重组 主体公司)11.9%的股权转让给贵州黔西文化矿业有限责任公司和黔 西县新仁乡大兴煤矿,股权转让价格为人民币 238 万元,受让各方按 受让的股权比例以现金方式支付股权转让款。前期已经受让标的公司 43%股权的三家受让方(股权转让协议签署日为 3 月 14 日,公司出售 股权公告于 3 月 16 日)同时将合计 8.7%的标的公司股权转让给上述 两家受让方。本次股权转让完成后,标的公司--贵州天伦矿业投资控 股有限公司的股权构成比例为:公司全资子公司广州市天健投资有限 公司持有 45.1%,贵州龙润德矿业有限责任公司持有 13.7%,自然人 罗仕湘持有 13.7%,贵州金建矿业有限责任公司持有 6.9%,贵州黔西 文化矿业有限责任公司持有 13.7%,黔西县新仁乡大兴煤矿持有 6.9%。本次股权转让未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

1

2、2013 年 3 月 21 日召开的公司七届三次董事会会议以与会七 名董事全部同意通过了本次股权转让事项,独立董事同意该事项。本 次股权转让事项无需公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

1、贵州黔西文化矿业有限责任公司:企业性质为有限公司,注 册地址及办公地址为黔西县新仁乡文化村,法定代表人为黄家伦,注 册资本为 1000 万元,营业执照注册号码为 520000000007851,主营 业务为煤矿开采,股东为自然人黄家伦、鲁子华、刘家坤、程中星、 林超和黄吉凤。

2、黔西县新仁乡大兴煤矿:企业性质为合伙制公司,注册地址 和办公地址为黔西县新仁乡文化村,法定代表人为陈海光,注册资本 为 500 万元,营业执照注册号码为 520000000017175,主营业务为煤 矿开采,股东为自然人黄家伦、鲁子华、刘家坤、程中星、林超和黄 吉凤。

上述各方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对 其利益倾斜的其他关系,无行政处罚和刑事处罚事项,未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

3、截至2012年12月31日,贵州黔西文化矿业有限责任公司资产 总额21,293.50万元,负债总额7,808.35万元,应收账款总额0元,或 有事项涉及金额0元,净资产13,485.15万元,主营业务收入0元,主 营业务利润0元,净利润-386.21万元,经营活动产生的现金流量净额 5,584.11万元。

截至2012年12月31日,黔西县新仁乡大兴煤矿资产总额1,114.50

万元,负债总额347.84万元,应收账款总额0元,或有事项涉及金额0 元,净资产766.66万元,主营业务收入0元,主营业务利润0元,净利 润-128.67万元,经营活动产生的现金流量净额-128.81万元。

三、交易标的基本情况

1、公司本次出售标的为贵州天伦矿业投资控股有限公司 11.9% 的股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,未涉及争 议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法情形。贵州天伦矿业 投资控股有限公司成立于 2012 年 11 月 23 日,注册地址为贵州省六 盘水市盘县红果开发区民福路 1 号楼 1-3 号 1 楼,注册资本 2000 万 元,经营范围为矿业项目投资及开发,矿产品销售 。3 月 14 日股权 转让前的股东为广州市天健投资有限公司,持有 100%的股权。3 月 14 日股权转让后的股东为广州市天健投资有限公司、贵州龙润德矿 业有限责任公司、自然人罗仕湘和贵州金建矿业有限责任公司,持股 比例分别为 57%、17%、17%和 9%。截至 2012 年 12 月 31 日,贵州天 伦矿业投资控股有限公司资产总额 1,988.55 万元,负债总额 15.54 万元,应收账款总额 0 元,或有事项涉及金额 0 元,净资产 1,973.01 万元,主营业务收入 0 元,主营业务利润 0 万元,净利润 -26.99 万 元,经营活动产生的现金流量净额-1,036.95 万元。截至 2013 年 2 月 28 日,贵州天伦矿业投资控股有限公司资产总额 1,912.10 万元, 负债总额 3.60 万元,应收账款总额 0 元,或有事项涉及金额 0 元, 净资产 1,908.50 万元,主营业务收入 0 元,主营业务利润 0 万元, 净利润 -65.93 万元,经营活动产生的现金流量净额 -524.97 万元。 上述财务数据未经审计。

2、标的股权对应的账面价值为 238 万元。本次股权转让未经审

3

计。

3、本次股权转让未涉及债权债务转移事项。

4、公司股权转让未导致上市公司合并报表范围变更。

四、交易协议的主要内容

1、标的股权转让价格为 238 万元。受让各方按受让的股权比例 以现金方式支付股权转让款。

2、股权转让款及股权变更登记手续的支付和办理在主体公司登 记备案获得预整合主体资格后十日内履行完毕。

3、本协议签订后,各方应通力配合,积极申报,以取得贵州省 对符合地方政策企业的登记备案(即让主体公司获得有效从事煤矿生 产经营的"兼并重组主体资格")。

4、在主体公司股权变更登记手续完成后,各方自行负责提供各 自名下单矿的相关资料并给予煤矿并入主体公司的各项工作配合,将 现有煤矿(包含矿权和资产),按照贵州省政策规定并入主体公司。

5、任何一方签署本协议后至主体公司获得兼并重组主体资格期 间,不得离开主体公司;如因任何一方原因造成主体公司获得兼并重 组主体资格失败,或在主体公司获得兼并重组主体资格前强行离开, 需承担违约金 300 万元。当违约金不足以弥补守约方的损失的,应补 足。

6、本协议自各方签字盖章之日起生效。

7、本次股权转让价格以标的公司账面值为定价依据。

五、涉及出售股权的其他安排

本次股权转让事项,未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完 成后未涉及关联交易事项。未产生同业竞争。出售股权资金将用于现

4

有项目和补充流动资金。本次股权出售事项未涉及募集资金项目。本 次股权转让未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。

六、出售股权的目的和对公司的影响

公司本次出售标的公司股权,与 3 月 14 日公司签署的出售标的 公司 43%的股权转让协议为同一目的,即为最终公司能够实现贵州省 关于煤矿兼并重组整合政策的要求,达到煤矿兼并重组整合的主体资 格而实施的又一具体步骤。本次股权受让方拥有煤矿规模 45 万吨。 本次股权转让协议达成后,公司通过收购和合作等政策允许的方式进 行的煤矿兼并重组规模已经达到贵州省关于煤矿兼并重组政策要求 的 200 万吨产能。待相关主管部门审核确认后,公司即可获取继续从 事煤矿生产经营的兼并重组主体资格,进而实现公司产业转型的战略 目标。

公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况,认为付款 方有支付足额股权转让款的能力。

七、备查文件目录

1、公司七届三次董事会决议;

2、本次《关于组建兼并重组集团公司的协议书》;

3、独立董事意见;

4、本次股权转让的财务报表。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

2013 年 3 月 23 日