Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 15, 2013

证券代码:000711 证券简称:天伦置业 公告编号:2013—003

黑龙江天伦置业股份有限公司出售股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次交易完成的前提是标的公司获得贵州省关于煤矿兼并重组 的主体资格,主体资格的取得尚需相关主管部门审批,尚未确定。

一、交易概述

1、2013 年 3 月 14 日,公司全资子公司广州市天健投资有限公 司于贵州省贵阳市与贵州龙润德矿业有限责任公司、自然人罗仕湘和 贵州金建矿业有限责任公司签署《协议书》,将所持贵州天伦矿业投 资控股有限公司 100%股权中的 43%股权协议转让,股权转让比例分别 为 17%、17%和 9%。股权转让完成后,广州市天健投资有限公司持有 标的公司 57%的股权。股权转让价格为 860 万元。本次股权转让未构 成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

2、2013 年 3 月 14 日召开的公司七届二次董事会会议以与会七 名董事全部同意通过了本次股权转让事项,独立董事同意该事项。本 次股权转让事项无需公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

1、贵州龙润德矿业有限责任公司:企业性质为有限公司,注册 地址为贵州市蓝波湾巷 1 号蓝波湾花园西楼附 2 号,办公地址为贵阳 市乌当区新添大道北段 99 号蓝波湾新天卫城,法定代表人为樊筑 川 ,注册资本 2020 万元,营业执照注册号码为 5200002206835,主 营业务为煤炭开采、销售、加工,主要股东为贵州龙润德房地产开发 有限公司、自然人周萍、樊贵川和郝光。

2、自然人罗仕湘身份证号码为520103195208096718。

3、贵州金建矿业有限责任公司:企业性质为有限公司,注册地 址和办公地址为贵阳市云岩区延安西路 2 号(贵州建设大厦)20 层 208 室,法定代表人为张瑞,注册资本 500 万元,营业执照注册号码 为 520100000010278 ,主营业务为销售、矿产品、采矿设备、煤炭 开采。主要股东为自然人丁建强、张瑞和丁瑜。

上述各方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对 其利益倾斜的其他关系,无行政处罚和刑事处罚事项,未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

4、截至2012年12月31日,贵州龙润德矿业有限责任公司资产总 额21,765.00万元,负债总额22,265.58万元,应收账款总额0元,或 有事项涉及金额 0元,净资产-500.58万元,主营业务收入2,629.69 万元,主营业务利润 -336.03万元,净利润-2,632.31万元,经营活 动产生的现金流量净额 456.67万元。

截至2012年12月31日,贵州金建矿业有限责任公司资产总额

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7,562.43万元,负债总额 7,653.09万元,应收账款总额 0 元,或有 事项涉及金额 0 元,净资产 -90.66万元,主营业务收入 0 元,主 营业务利润 0 元,净利润 -225.95 万元,经营活动产生的现金流量 净额 -21.76 万元。

三、交易标的基本情况

1、公司本次出售标的为贵州天伦矿业投资控股有限公司 43%的 股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,未涉及争议、 诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法情形。贵州天伦矿业投资 控股有限公司成立于 2012 年 11 月 23 日,注册地址为贵州省六盘水 市盘县红果开发区民福路 1 号楼 1-3 号 1 楼,注册资本 2000 万元, 经营范围为矿业项目投资及开发,矿产品销售 。股东为广州市天健 投资有限公司,其持有贵州天伦矿业投资控股有限公司 100%的股权。 截至 2012 年 12 月 31 日,贵州天伦矿业投资控股有限公司资产总额 1,988.55 万元,负债总额 15.54 万元,应收账款总额 0 元,或有事 项涉及金额 0 元,净资产 1,973.01 万元,主营业务收入 0 元,主 营业务利润 0 万元,净利润 -26.99 万元,经营活动产生的现金流量 净额-1,036.95 万元。截至 2013 年 2 月 28 日,贵州天伦矿业投资控 股有限公司资产总额 1,912.10 万元,负债总额 3.60 万元,应收账 款总额 0 元,或有事项涉及金额 0 元,净资产 1,908.50 万元,主 营业务收入 0 元,主营业务利润 0 万元,净利润 -65.93 万元,经营 活动产生的现金流量净额 -524.97 万元。上述财务数据未经审计。

2、标的股权对应的账面价值为 860 万元。本次股权转让未经审

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计。

3、本次股权转让未涉及债权债务转移事项。

4、公司股权转让未导致上市公司合并报表范围变更。

四、交易协议的主要内容

1、标的股权转让价格为 860 万元。受让各方按受让的股权比例 以现金方式支付股权转让款。

2、股权转让款及股权变更登记手续的支付和办理在主体公司登 记备案获得预整合主体资格后十日内履行完毕。

3、本协议自各方签字盖章之日起生效。

4、本次股权转让价格以标的公司账面值为定价依据。

五、涉及出售股权的其他安排

本次股权转让事项,未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完 成后未涉及关联交易事项。未产生同业竞争。出售股权资金将用于现 有项目和补充流动资金。本次股权出售事项未涉及募集资金项目。本 次股权转让未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。

六、出售股权的目的和对公司的影响

公司本次转让标的股权,目的是为最终公司能够实现贵州省关于 煤矿兼并重组整合政策的要求,达到煤矿兼并重组整合的主体资格而 实施的一项具体步骤。标的公司--贵州天伦矿业投资控股有限公司是 专为本次煤矿兼并重组而新设立的主体公司。按照相关兼并重组政 策,标的公司须在 3 月 31 日前达到 200 万吨的产能,为达到这一重 组规模,公司只有通过收购和合作等政策允许的方式进行。本次股权

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转让协议各方也同样面临着兼并重组的硬性要求,不重组他们的煤矿 将不能单独存续,将不能继续经营。经过反复协商,他们最终决定依 靠我们的标的公司实施兼并重组,将他们的煤矿归于标的公司名下, 与我们共同存续,共谋发展。为保证在标的公司的参与权与决策权, 作为条件,在标的公司通过收购和合作方式(请留意公司近期相关公 告)整合协议各方煤矿的同时,协议各方提出持有标的公司的部分股 权,即相互持股。我们认为,协议各方相互持股,有助于标的公司煤 矿兼并重组的有效与顺利推进,最终达到贵州省关于煤矿兼并重组的 要求。

公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况,认为付款 方有支付足额股权转让款的能力。

七、备查文件目录

1、公司七届二次董事会决议;

2、本次《股权转让协议》;

3、独立董事意见;

4、本次股权转让的财务报表。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

2013 年 3 月 16 日