Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 14, 2013

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2013—002

黑龙江天伦置业股份有限公司

关于签署煤矿整合相关框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别风险提示

• 1、目前公司签订的只是框架协议，能否实质达成交易有赖于未

• 来审计评估等因素。

• 2、目标公司拥有的宝山煤矿尚需补办探矿权证的更名手续，存

• 在行政审批风险，具有不确定性。

• 3、目标公司拥有垭关煤矿和宝山煤矿。垭关煤矿具备生产条件，

• 设计规模30 万吨/年。宝山煤矿尚不具备生产，正在上报45 万吨/ 年设计方案。宝山煤矿尚无采矿权证，何时取得尚不确定。

4、公司正按照贵州省煤矿整合政策要求积极推进公司煤矿整合 事宜，能否在规定时限内获得贵州省继续从事煤矿生产经营的“兼并 重组主体资格”尚不确定，尚需等待相关政府主管部门审核确认。

上述提示表明公司本次煤矿整合事项尚存较大风险，公司提请投 资者留意，注意投资风险。

二、交易概况

为实现贵州省关于煤矿兼并重组整合政策的目的和要求，公司七 届二次董事会会议审议通过了签署相关的框架协议事项（相关董事会 会议内容请见公司同期公告）。

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1、2013年3月14日，公司全资子公司广州市众达房地产开发有限 公司与贵州龙润德房地产开发有限公司、自然人周萍、自然人樊贵川 和自然人郝光签署《贵州龙润德矿业有限责任公司股权转让框架协

议》，收购贵州龙润德矿业有限责任公司18%的股权，出让四方分 别转让9%、7%、1.5%和0.5%的股权。股权转让完成后，出让四方持有 目标公司的股权比例分别为40.9%、35.6%、3.5%和2%。转让价格为人 民币2160万元，若目标公司的资产、负债及权益经审计和评估后有较 大差异，则标的股权对价作相应调整。

2、签署上述第一项协议的同时，相关各方又签署了《贵州龙润 德矿业有限责任公司债务偿还框架协议》。根据出让方提供的数据， 贵州龙润德矿业有限责任公司截止2013年2月28日的对外债务为2.4 亿元。为稳定该公司运营，我方同意按照股权收购比例偿还其部分债 务。同意按照18%的股权比例代该公司偿还债务4320万元，偿还债务 数额以最终的审计数据为准。

贵州龙润德矿业有限责任公司合法拥有毕节市垭关煤矿和织金 县宝山煤矿矿业权和资产等全部权益。

垭关煤矿是2007年11月在贵州省工商行政管理局合法注册，注 册号5200002901567，2011年取得采矿许可证（证号： c5200002012021120122929，有效期至2021年12月），设计规模30万 吨/年，备案储量为1342万吨，目前具备正常生产的全部证照并处于 正常生产状态。

宝山煤矿位于贵州省织金县以那镇，矿区范围2.8085平方公里， 备案储量3578万吨。该矿探矿权由贵州龙润德房地产开发有限公司于 2003年自贵州煤田地质局174队协议受让取得，但相关探矿权至今尚

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未变更至目标公司名下。目标公司已于2004年2月4日取得贵州省国土 资源厅核发的《关于贵州龙润德矿业有限责任公司（织金县宝山煤矿） 划定矿区范围申请的批复》（黔国土资矿管函（2004）022号），该 矿被贵州省人民政府纳入贵州大煤保大电75对矿井计划（办证直通 车）。该矿目前已完成勘探、设计及论证工作，并已上报年产45万吨 方案。该矿《水资源论证报告》及《水土保持方案》已获贵州省水利 厅批复，《环境影响报告》已获贵州省环保厅批复，《项目核准报告》 的评审和批复已向贵州省发改委申报办理。目前，该矿正在办理采矿 权证，并需同步补办原探矿权证的更名手续。

三、合同主要内容

（一）上述第一项协议

1、转让款支付

• （1）本协议签订后3个工作日内，我方即应向出让方支付人民

• 币2000万元，其中定金400万，预付款1600万元。

（2）我方支付上述款项后即可参与目标公司及煤矿的共同管理。

（3）本协议签订后，我方即可委派有关人员和机构对目标公司及 目标公司拥有的毕节市垭关煤矿、织金县宝山煤矿进行各项审计、评 估和法律方面的调查工作。如果我方对目标公司、垭关煤矿及宝山煤 矿的尽职调查结果，或目标公司、垭关煤矿及宝山煤矿的经营情况， 以及包括但不限于采矿权、探矿权在内的各项与企业经营相关的证照 办理情况，与出让方在本协议项下的各项陈述、保证和承诺事项不符 的，我方有权单方解除本协议，并要求出让方在本协议解除后7个工 作日内退还已收取的全部定金及预付款。

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（4）目标公司股权过户完成后3天内，我方同意向出让方支付剩 余全部款项，定金同时转作等额的对价款。

（5）本协议履行过程中涉及的各项税费，由协议双方按相关法律、 法规及规范性文件规定各自依法承担。

2、出让方保证与承诺

（1）目标公司持有的垭关煤矿进行煤炭生产经营所需的《采矿许 可证》、《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》及其他进行煤炭 生产经营所需的各项证照真实、合法、有效，垭关煤矿生产经营正常， 目标公司合法享有宝山煤矿权益。在目标公司顺利加入政府职能部门 批准的煤矿兼并重组主体公司后，出让方争取宝山煤矿在二个月内获 得发改委对《项目核准报告》的核准和批复，并配合我方顺利取得宝 山煤矿的采矿许可证。

（2）出让方保证已向我方完整地提供了目标公司、垭关煤矿、宝 山煤矿资产和负债、营运状况、环境保护状况、重大合同情况等方面 的信息、文件和资料，该等信息、文件和资料已真实、准确、完整地 反映了目标公司、垭关煤矿、宝山煤矿的财务及经营状况，不存在未 向我方披露的任何债务、对外担保及其他或有债务。如我方因出让方 提供的上述信息、文件或资料存在误导、虚假陈述或重大遗漏而遭受 损失的，由出让方给予全额赔偿。

（3）出让方保证在2013年3月31日前，按照与原垭关煤矿职工代 表达成的职工安置方案，妥善完成原垭关煤矿的职工安置。如因职工 安置引起的任何纠纷或对目标公司及垭关煤矿造成经济损失或给生 产经营构成不利影响的，则一经我方要求，出让方应以连带责任方式 给予我方或目标公司充分、有效的补偿。

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3、违约责任

任何一方违反本协议的约定，或未能全面履行本协议规定的各项 保证、承诺及义务，或对目标公司及垭关煤矿、宝山煤矿生产经营的 有关事实存在隐瞒、重大遗漏或虚假陈述的，均构成违约。

4、生效

本协议自各方签字、盖章并经黑龙江天伦置业股份有限公司董事 会通过之日起生效。

（二）上述第二项协议

1、本协议签订的3个工作日内，我方向目标公司支付3000万元 用于偿还其债务。出让方和目标公司应保证将该笔款项按照轻重缓急 原则清偿相应债务，以确保目标公司煤矿的正常生产秩序。

2.我方完成对目标公司的审计后，若发现目标公司债务有差异， 上述安排应作相应调整。若未有差异，双方另行协商后续债务偿还安 排。

3、出让方和目标公司同意在我方的监管下偿还目标公司的每一 笔债务。

• 4、出让方和目标公司保证债务的真实性，及时清偿相关债务，

• 保证目标公司及其下属煤矿的正常安全生产。

5、出让方保证目标公司不存在上述对外负债以外的其他或有负 债及其他法律风险导致上述债务的增加，否则应以连带责任方式承担 我方因此遭受的经济损失。

6、本协议与上述第一项《股权转让协议》不可分割，且为《股 权转让协议》的补充。若《股权转让协议》无效或解除，本协议亦当 然无效或解除。

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四、公司特别提示：

• 1、宝山煤矿尚需补办探矿权证的更名手续。

• 2、宝山煤矿尚无采矿权证，何时取得尚不确定。

• 3、公司正按照贵州省煤矿整合政策要求积极推进公司煤矿整合

• 事宜，能否在规定时限内获得贵州省继续从事煤矿生产经营的“兼并 重组主体资格”尚不确定，尚需等待相关政府主管部门审核确认。

上述提示表明公司本次煤矿整合事项尚存一定风险，公司提请投 资者留意，注意规避风险。

公司现正在对本次收购目标公司--贵州龙润德矿业有限责任公 司进行专项审计和评估。审计和评估完成后，公司将按照交易所公告 格式和信息披露备忘录相关要求披露《公司收购股权公告》。对于公 司煤矿整合事项的进展情况，公司将持续履行信息披露义务。

五、备查文件

• 1、转让贵州天伦矿业投资控股有限公司股权《协议书》； 2、《贵州龙润德矿业有限责任公司股权转让框架协议》；

• 3、《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协议》；

• 4、公司七届二次董事会决议。

特此公告。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

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