Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 14, 2012

证券代码:000711 证券简称:天伦置业 公告编号:2012—033

黑龙江天伦置业股份有限公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

1、公司本次资产收购中涉及的《安全生产许可证》已过期,尚 需办理延期手续。

2、公司本次资产收购中涉及的《煤炭生产许可证》尚需办理年 检手续。

3、公司本次资产收购中涉及的相关环保及土地使用等配套经营 所需证照尚在办理之中。

4、公司本次收购涉及资产由于 2011 年 4 月发生事故停产至今, 现处于隐患整改阶段,完成整改以及恢复生产时间尚有不确定性。

5、公司本次资产收购中涉及的出让矿业权权属尚需国土资源管 理部门同意并办理变更登记手续,因贵州省正在进行煤炭行业整合重 组,矿业权转让手续尚待相关政策确定后方可进行,转让手续办理完 成时间具有不确定性。

6、公司本次资产收购涉及的采矿权账面价值 880,639.23 元,评 估值 319,839,500.00 元,增值率 36219.02%。房屋建筑物类账面价 值 2,399,240.93 元,评估值 36,009,400.00 元,增值率 1400.87%。

7、本次交易完成后,公司对于煤矿尚有多种风险需要应对,包 括经营风险、市场风险和政策风险,等等。

8、本次交易完成后,公司将对煤矿进行生产规模从 15 万吨/年 到 60 万吨/年的扩建工程,既要面临较大的资金压力,又要申领相关 证照,存在行政审批风险。

公司提请投资者留意上述特别提示,注意规避风险。

一、交易概述

1、2012 年 10 月 25 日,公司全资子公司广州市天健投资有限公 司于贵州省贵阳市与自然人兰天雷(以下简称丙方)签署《资产转让 框架合同》(签署<资产转让框架合同>公告于 2012 年 10 月 27 日), 收购丙方独资拥有的贵州省盘县水塘小凹子煤矿(以下简称乙方)资 产的 80%(以下简称标的资产),资产收购价格为人民币 2.8 亿元。 本次资产收购事项未构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

2、2012 年 10 月 25 日召开的公司六届十七次董事会会议以与会 七名董事全部同意通过了本次资产收购事项,三名独立董事全部同意 该事项。本次资产收购事项尚需提交公司股东大会审议,本次资产收 购事项无需征得其他第三方同意,公司本次收购涉及的标的资产产权 权属清晰。

二、交易对方情况介绍

自然人兰天雷,身份证号码为 520202197308120015,其持有小 凹子煤矿 100%的资产。其与公司以及公司前十名股东在产权、业务、

资产、债权债务和人员等方面无任何关系,没有可能造成公司对其利 益倾斜的其他关系,无行政处罚和刑事处罚事项,未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

公司本次收购丙方拥有的贵州省盘县水塘小凹子煤矿资产的 80%。标的资产包括煤矿采矿权、固定资产和流动资产等(详见下文 资产评估相关信息披露之资产评估结果汇总表)。标的资产不存在抵 押、质押或者其他第三人权利,未涉及争议、诉讼或仲裁事项,不存 在查封、冻结等司法情形。

鉴于煤矿属于非公司制的个人独资企业,公司只能以资产转让方 式实施收购行为。为明晰资产权属关系,转让双方约定,本合同生效 后双方共同出资设立一家新公司,作为承接煤矿资产的主体,我方持 有新公司 80%的股权,资产出让方持有 20%的股权。届时,煤矿的《采 矿许可证》、《安全生产许可证》和《煤炭生产许可证》以及其他与 煤矿生产经营配套的相关证照全部变更登记至新公司名下,新公司则 获得煤矿的全部经营权。新公司的设立方式及煤矿资产的具体移转方 式、程序、期限等由双方另行签署协议,公司将另行公告。

2、出让方获得相关资产的基本情况

2005 年 4 月 5 日,盘县小凹子煤矿向贵州省国土资源厅缴纳矿 权使用费价款 102.38 万元,协议受让该采矿权。 2005 年 4 月 23 日, 贵州省国土资源厅向小凹子煤矿核发《采矿许可证》。2008 年 9 月 9

日,贵州煤矿安全监察局向小凹子煤矿核发《安全生产许可证》。2008 年 10 月 14 日,贵州省煤炭管理局向小凹子煤矿核发《煤炭生产许可 证》,煤矿正式投入生产,因 2011 年 4 月发生安全事故停产至今。2012 年 10 月 23 日,盘县安监局作出《关于水塘镇小凹子煤矿请求审批整 改方案请示的批复》,同意该矿进行整改,整改完成并通过验收后即 可恢复生产。

3、本次资产收购未涉及债权债务转移事项。

四、矿业权相关信息披露

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 14 号—矿业权相 关信息披露》要求,公司本次资产收购行为涉及的相关矿业权信息披 露如下:

1、矿业权涉及的行业情况

公司本次拟取得的矿业权属于煤炭行业。小凹子煤矿煤类为焦 煤,煤质为中低灰,特低硫,中高发热量,高熔灰分。主要用途为炼 焦炭。开采方式为地下开采,以原煤销售为主。

2、小凹子煤矿已取得矿业权开发利用所需的资质条件,符合国 家关于特定矿种的行业准入条件。

3、 与矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况

(1) 采矿权历史权属情况

2005年4月5日,盘县小凹子煤矿以协议方式受让采矿权,2005 年4月23日,贵州省国土资源厅向小凹子煤矿核发《采矿许可证》(证 号为5200000510052)。《采矿许可证》包括:采矿权人为盘县水塘小 凹子煤矿,地址为盘县水塘镇前所村,矿山名称为盘县水塘镇小凹子 煤矿,经济类型为私营独资企业,有效期限自2005年4月至2014年4 月,开采矿种为煤,开采方式为地下开采,生产规模为15万吨/年, 矿区面积为1.6079平方公里。

最近三年该采矿权权属没有变更,没有相关费用成本支出,截至 2012年9月30日账面价值为880,639.23元。取得采矿权是公司本次收 购行为的核心内容,对于煤矿的生产经营至关重要。该采矿权不存在 争议或瑕疵。

(2)采矿权涉及的资源储量和核查评审及备案情况

2001 年,贵州煤田地质勘探公司一五九队出具了《贵州省盘县 水塘勘探区小凹子煤矿勘查地质报告》,报告经贵州省国土资源厅评 审后以黔国土资函(2003)267 号文备案。该报告显示:区内 9、17、 19 号煤层煤炭储量为 399 万吨,其中(333)资源量为 28 万吨,(334)? 资源量为 371 万吨。

2010年7月,重庆坤奇地质勘查有限公司出具了《贵州省盘县水 塘镇小凹子煤矿资源/储量核实报告》,贵州省国土资源厅出具了《关 于<贵州盘县水塘镇小凹子煤矿/储量核实报告>矿产资源储量评 审备案证明》(黔国土资储备字[2011]21号)。截至储量核实基准日 2010年 6月 30日,小凹子煤矿在工作估算平面范围及准采标高 (+1500M---+1200 M)内1、5、7、9、10、12、17、18、19、20、23、 24、25、26、28等15层煤层,总资源量为4794万吨,保有资源量为4788 万吨。其中:开采消耗资源量(111b)6万吨;探明的(预可研)经

济基础储量(121b)272万吨;控制的经济基础储量(122b)2109 万吨;推断的内蕴经济资源量(333)2407万吨。

小凹子煤矿重叠部分总资源量增加了4389万吨的保有资源量。根 据2011年5月18日贵州省国土资源厅作出的《关于贵州省盘县水塘镇 小凹子煤矿采矿权价款评估(计算)备案证明》,该部分增加的储量 还需缴纳资源使用费价款。

目前该矿的设计生产能力为15万吨/年,正在进行设计生产能力 达60万吨/年的扩建工作。

注:专业术语解释:

①资源量(333):推断的内蕴经济储量。指的是地质可靠程度 为依据地表和深部工程见矿情况推断的、可行性评价程度为概略研 究、经济意义为内蕴经济的(即经济意义介于经济的-次边际经济范 围内的)资源量。

②资源量(334)?:未查明的预测资源量。

③总资源量:是指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括 经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经 过勘查而末进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源; 以及经过预查后预测的矿产资源。

④保有资源量:是指煤矿经过开采后剩余的地质储量。

⑤开采消耗资源量(111b):是指在已按勘探阶段要求加密工程 的地段,在三维空间上详细圈定了矿体,肯定了矿体的连续性,详细 查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术条件,并有相应的矿石加 工选治试验成果,己进行了可行性研究,包括对开采、选冶、经济、

市场、法律、环境、社会和政府因素的研究及相应的修改,证实其在 计算的当时开采是经济的。计算的未扣除设计、采矿损失数量的可采 储量及可行性评价结果,可信度高。

⑥经济基础储量(121b):是指在已达到勘探阶段加密工程的地 段,在三维空间上详细圈定了矿体,肯定了矿体连续性,详细查明了 矿床地质特征、矿石质量和开采技术条件,并有相应的矿石加工选冶 试验成果,但只进行了预可行性研究,表明当时开采是经济的。计算 未扣除设计、采矿损失数量的可采储量可信度高,可行性评价结果的 可信度一般。

⑦控制的经济基础储量(122b):是指在已达到详查阶段工 作程度要求的地段,基本上圈定了矿体三维形态,能够较有把握地确 定矿体连续性的地段,基本查明了矿床地质特征、矿石质量、开采技 术条件,提供了矿石加工选冶性能条件试验的成果。对于工艺流程成 熟的易选矿石,也可利用同类型矿产的试验成果。预可行性研究结果 表明开采是经济的,计算未扣除设计、采矿损失数量的可采储量可信 度较高,可行性评价结果的可信度一般。

(3)小凹子煤矿已具备矿产资源开发条件。

(4)出让方出让矿业权权属需履行的程序

出让方出让矿权需取得国土资源主管部门的同意并办理登记手 续。

(5)矿业权相关费用交纳情况

该矿业权已按国家规定缴纳了全部相关费用(新增储量部分除 外)。

(6)公司本次取得矿业权权属需要履行的审批程序

公司本次取得矿业权尚需经贵州省国土资源厅审批。

(7)未来矿业权权属续期情况

目前该矿正在进行 60 万吨/年生产能力的扩建准备工作,预计两 年内经贵州省国土资源厅批准可领取新的《采矿许可证》,使用期限 为 30 年,同时还需缴纳相应的资源使用费。扩建完成后将大幅提升 煤矿的煤炭产量。

4、矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项

编号	事项	时间	相关主管部门批复情况
1	项目立项	2004年3月17日	贵州省煤炭管理局作出了《关于盘县小凹子煤矿可行性研究报告(代项目建议书)的批复》(黔煤规[2004]66号),同意该项目建设。
2	环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照	2004年1月18日	六盘水市环境保护局作出了市环复字[2004]5号《关于对贵州省盘县小凹子煤矿环境影响报告表的批复》,同意该项目在所选厂址内建设。目前煤矿污水处理池已建成,煤矿的环评验收报告、取水许可证及排污许可证等相关证照正在办理中。
		2008年9月9日	贵州煤矿安全监察局向小凹子煤矿核发《安全生产许可证》(0096),有效期限自2008年9月9日至2011年9月9日。
3	安全生产许可证等证照	2011年4月24日	煤矿发生一起透水事故死亡8人。贵州煤矿安全监察局、贵州省监察厅于2011年11月23日作出《关于对盘县小凹子煤矿"4.24"较大透水事故处理意见的批复》,同意六盘水市政府对事故的有关处理。目前煤矿正在进行隐患整改,整改完成并通过验收即可达到安全生产要求,恢复生产。煤矿安全生产费用按产量10元/吨计提,09-11年应计提70.5万元,实际计提41.45万元,用于购买安全设备。预计13年计提100万元,14年计提150万元。
4	与生产经营相关的土地、房	2006年6月24日	小凹子煤矿与盘县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》,受让水塘镇前所村面积17.8005亩的土地用于矿山建设,《国有土地

	产等证照		使用证》正在办理中。
5	生产许可证	2008年10月14日	贵州省煤炭管理局向小凹子煤矿核发《煤炭生产许可证》(编号:205202000214)。
6	矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项		事故隐患整改后还需获得安全监察部门验收、《安全生产许可证》延期和《煤炭生产许可证》年检后方可恢复生产。

5、矿业权相关资产最近三年历史经营情况

年份	开采量	年收入	年净利润
2010年	35470.35吨	20717968.35元	35470.35元
2011年1-4月	15631.36吨	7797860.25元	-4355909.77元
2012年2011年4月发生安全事故停产至今

煤矿最近三年经营状况不佳,主要是资金和技术力量投入不足造 成生产效益低下以及安全事故的发生所致。本次收购完成后,公司将 加大相关投入,聘请经验丰富的技术及经营管理人才,提高矿山安全 生产及经营管理水平,更新矿山设备,提升矿山生产能力,预计 2013 年可以达到 10 万吨/年的产能,2014 年可以达到 15 万吨/年的产能。

6、分析矿产资源勘查、立项、获准、开采、销售等项风险

(1)煤矿进行 60 万吨/年生产规模的扩建工作尚需申领《采矿许 可证》、《安全生产许可证》及《煤炭生产许可证》等相关证照,尚 需相关主管部门审批,存在行政审批风险。

(2)煤矿相关环保和土地使用等配套生产经营所需证照尚需行政

审批,存在一定风险。

(3)煤矿进行 60 万吨/年生产规模的扩建工作还需大约 3.5-4.5 亿元的建设资金,资金缺口较大,尚需公司自筹解决。

(4)煤矿井田范围内有河流、建筑物及公路,进行 60 万吨/年 生产规模的扩建工作尚需考虑部分建筑物的搬迁及留设足够的安全 保护煤柱,受一定自然条件的约束。

(5)煤矿井田内有小窑、老窑及采空区,开采时需严格执行"预 测预报、有掘必探、先探后掘、先治后采"的水害防治原则。同时, 煤矿属高瓦斯矿井,在生产中必须做好一年一度的矿井瓦斯等级鉴定 工作,并根据鉴定结果及时调整通风和瓦斯管理方案。水患和瓦斯处 理存在一定的安全生产隐患。

(6)煤炭价格受市场影响有一定波动,将直接影响销售价格和 财务状况。

(7)煤矿存在税收政策(如资源税等)变化风险。

(8)煤矿目前尚存矿山经营管理人才不足的管理风险。

五、资产评估相关信息披露

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 16 号—资产评估 相关信息披露》要求,公司本次资产收购行为涉及的相关资产评估信 息披露如下:

(一)采矿权评估

1、采矿权评估基本情况

根据云南君信矿业权评估有限公司"云君信矿评字〔2012〕第 076 号"《贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿采矿权评估报告书》,本次 拟购买盘县水塘镇小凹子煤矿采矿权在 2012 年 9 月 30 日评估基准日 的价值为人民币 31983.95 万元。

2、评估方法

根据《矿业权评估管理办法(试行)》、《探矿权采矿权评估管 理暂行办法》、《中国矿业权评估准则》(2010 年版)及《矿业权 评估收益途径评估方法规范》有关规定,鉴于:贵州省盘县水塘镇小 凹子煤矿矿山已完成勘查、设计相关工作,该矿具有独立获利能力, 并能被测算,评估所需参数基本具备,因此确定本项目评估采用折现 现金流量法。

折现现金流量法基本思路:是将矿业权所对应的矿产资源勘查、 开发作为现金流量系统,将评估计算年限内各年的净现金流量,以与 净现金流量相匹配的折现率,折现到评估基准日的现值之和,作为矿 业权评估价值。

其math算公式为: $$ P = \sum_{i=1}^{n} (CI - CO_i) \cdot \frac{1}{(1+i)^{t}} $$

式中: P ——矿业权评估价值;

CI ——年现金流入量;

CO——年现金流出量;

i——折现率;

t ——年序号;

n ——评估计算年限。

3、评估主要指标和参数的选取

评估指标和参数的取值主要参考和引用的专业资料有《贵州省盘 县水塘镇小凹子煤矿资源储量核实报告》(以下简称"储量核实报 告")、《<贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿资源储量核实报告>矿产资 源储量评审意见书》(以下简称"储量评审意见书")、《关于<贵 州省盘县水塘镇小凹子煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备 案证明》(以下简称"储量备案证明")及《盘县水塘镇小凹子煤矿 初步设计(扩建)说明书》(以下简称"初步设计")、矿山企业简 介以及评估人员掌握的其他资料。

(1)保有资源储量、评估利用资源储量

保有资源储量:根据"储量核实报告"和对应的"储量评审意见 书"及"备案证明",截至 2010 年 6 月 30 日,采矿许可证范围内煤 矿保有资源储量为(121b+122b+333)4788.00 万吨,其中:(121b) 272.00 万吨、(122b)2109.00 万吨、(333)2407.00 万吨。

根据矿山企业提供"2010 年、2011 年财务报表"载明 2010 年企 业实际采出量为 35470.35 吨;2011 企业实际采出量为 15631.36 吨。 根据贵州煤矿安全监察局出具的"(黔)煤安监水处理字[2011]第(A —072)号文"责令小凹子煤矿于 2011 年 4 月停止所有采掘作业。因 此企业 2011 年 4 月至 2012 年 9 月 30 日一直处于停产状态,则 2010 年 7 月至评估基准日(2012 年 9 月 30 日)实际采矿量为 33366.54 吨(33366.54=35470.35÷12×6+15631.36)折算为动用储量为 4.17 万吨(按采矿回采率 80%给予反算为 33366.54÷80%÷10000)。

故评估基准日保有资源储量(截止 2012 年 9 月 30 日)为 4783.83 万吨(4788.00-4.17)。

评估利用资源储量:根据《中国矿业权评估准则》,探明的(预 可研)经济基础储量(121b)和控制的经济基础储量(122b),全部 参与评估计算,不再进行可信度系数打折;推断的内蕴经济资源量 (333)可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数;矿 山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的,可信度系数应在 0.5~0.8 范围内取值。本次评估中"初步设计"中对(333)类型资 源量进行了可信度系数取值,取值为 0.8,评估人员分析认为此次勘

查按照第Ⅱ勘查类型,大致以 1000×1000 的工程网距和生产矿井中 见煤点的实际控制,矿区地质构造为简单~中等,煤层稳定。可信度 系数取高值合理。故本次评估(333)资源量可信度系数取值的确定 参考"初步设计"取值为 0.8。则评估利用资源储量为:

评估利用的资源储量

=∑基础储量+∑资源量×该级别资源量可信度系数

=((121b)267.83 +(122b)2109.00 +(333)(2407.00 × 0.8))

=4302.43 (万吨)

(2)开采方案

根据矿山企业提供的"初步设计"设计,采用斜井进行开拓,布 置有主斜井、副斜井、回风斜井三个井筒。主斜井铺设胶带输送机运 输煤炭、安装架空乘人装置运输人员,副斜井铺设轨道做辅助运输, 回风斜井安设主要通风机作专用回风,原煤通过胶带输送机运至工业 场地。主斜井、副斜井、回风斜井从 20 号煤层底板开口施工至+1200m 标高,贯通形成矿井开拓系统。鉴于该矿矿煤层平均倾角 15°,属 缓倾斜煤层,适合采用走向长壁采煤方法。设计确定回采工作面全部 采取后退式回采。

(3)产品方案

经评估人员现场调查该矿矿产品方案为原煤(焦煤、肥煤)销售, 故本次评估的产品方案为原煤(焦煤、肥煤)销售。

(4)开采技术指标

设计损失量:本次评估利用资源量参数取自"储量核实报告"资 源量参数,设计损失量参数依据"初步设计"。依据"初步设计", 合计各煤层矿井永久煤柱损失为 1163.1 万吨;临时煤柱为合计为

73.12 万吨。进行可信度系数打折后的合计各煤层矿井永久煤柱损失 为 1054.85 万吨;临时煤柱为合计为 67.94 万吨(临时煤柱按照 40% 回收)。评估人员经综合分析该矿地质构造、矿层结构及水文特征等 后认为该矿设计损失较为合理。

采矿回采率:根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数 确定指导意见》的要求,并结合《煤炭工业矿井设计规范》,煤矿矿 井(正常块段、非压覆区)采矿回采率按各煤层厚度所在区间确定其 采矿回采率。评估利用资源量所在煤层为厚煤层、中厚煤层及薄煤层, 则确定厚煤层采矿回采率为 75%,中厚煤层的采矿回采率为 80%,薄 煤层的采矿回采率为 85%。各煤层平均厚度及对应采矿回采率见下表。

表 1—2 各采矿评估各煤层采矿回采率

参与评估计算煤层	各煤层平均厚度(米)(依储量核实报告)	正常块段采区回采率
1	2.20	80%
5	2.00	80%
7	1.20	85%
9	2.25	80%
10	0.80	85%
12	3.10	80%
17	5.00	75%
18	1.30	80%
19	3.65	80%
20	2.68	80%
23	1.60	80%
24	2.00	80%
25	1.55	80%
26	1.02	85%
28	2.20	80%

(5)可采储量

根据《中国矿业权评估准则》,评估利用可采储量按下式进行计 算:

评估利用可采储量=[评估利用资源储量-∑(不同级别设计损 失量×可信度系数)]×采矿回采率

	(1 煤层)可采储量:(124.00 - 28.85 -0)×80%+0×40%=76.12 (万吨);
	(5 煤层)可采储量:(166.00 - 38.94 -0)×80.00%+0×40%=101.65 (万吨);
	(7 煤层)可采储量:(107.80 - 26.62 -0)×85.00%+0×40%=69.00 (万吨);
	(9 煤层)可采储量:(219.80 - 51.01 -0)×80%+0×40%=135.03 (万吨);
	(10 煤层)可采储量:(85.20 - 23.70 -0)×85%+0×40%=52.28 (万吨);
	(12 煤层)可采储量:(349.00 - 76.01 -0)×80%+0×40%=218.39 (万吨);
	(17 煤层)可采储量:922.83 - 220.12 - 2.85 )×75%+ 2.85 ×40%=526.04 (万吨);
	(18 煤层)可采储量:(214.00 - 61.53 - 0.59 )×80%+ 0.59 ×40%=121.74 (万吨);
	(19 煤层)可采储量:(609.80 - 132.37 - 7.34 )×80%+ 7.34 ×40%=379.01 (万吨);
	(20 煤层)可采储量:(427.60 - 100.77 - 5.94 )×80%+ 5.94 ×40%=259.09 (万吨);
	(23 煤层)可采储量:(248.00 - 74.05 - 9.86 )×80%+ 9.86 ×40%=135.22 (万吨);
	(24 煤层)可采储量:(295.80 - 82.20 - 12.48 )×80%+ 12.48 ×40%=165.89 (万吨);
	(25 煤层)可采储量:(190.40 - 46.87 - 9.50 )×80%+ 9.50 ×40%=111.02 (万吨);
	(26 煤层)可采储量:(116.00 - 39.68 - 6.52 )×85%+ 6.52 ×40%=61.94 (万吨);
	(28 煤层)可采储量:(226.20 - 52.13 - 12.86 )×80%+ 12.86 ×40%=134.11 (万吨)。

则计算评估利用可采储量为:各煤层之和 2546.53 (万吨)。

(6)生产规模及服务年限、评估计算年限

生产规模及服务年限:矿山企业现持有的采矿许可证证载生产规 模为 15 万吨/年,现企业正在向省国土资源厅及相关管理部门申请技 改扩能,并已经完成了相关的勘查工作,编制了储量核实报告,并有 与之相配套的 60 万吨/年的"初步设计"。本次评估中又基于矿山生 产能力、矿山服务年限与储量规模相匹配原则,认为本次评估生产规 模按照"初步设计"的 60 万吨/年更为恰当。故本次评估确定生产规 模为 60 万吨/年。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《煤炭工业矿井设计规 范》规定,地下开采煤炭储量备用系数取值范围为 1.3~1.5。区域 工程地质环境属中等构造类型。矿区水文地质条件中等;工程地质条 件中等;环境地质条件中等。因此本次评估的储量备用系数取中等水 平 1.4。

煤矿矿山合理服务年限根据下列公式计算:

T=Q/(A×K)

式中:T—— 矿山服务年限

Q—— 可采储量

A—— 矿井生产能力

K—— 储量备用系数

T=2546.53 ÷(60×1.4)=30.32 (年)

则,本次评估计算的矿山服务年限为 30.32 年。

评估计算年限:根据"初步设计"设计该矿扩建期为 3.75 年, 评估人员结合"初步设计"设计分析认为现有地面建筑物均不能满足 扩建后的需要,需重新修建;扩建后均不采用现有开拓掘进巷道和开 采方式,即作报废处理。扩建工作量大,需要较长的时间才能完成。 对比周边类似矿山认为扩建期为 3.75 年较为合理。因此本次评估确 定扩建期为 3.75 年。

则评估计算年限为 34.07 年,扩建期为 3.75 年从 2012 年 10 月 至 2016 年 6 月,生产期为 30.32 年从 2016 年 7 月至 2046 年 10 月。

(7)产品价格及销售收入

依据"储量核实报告",井田内可采煤层为特低低、中灰、特 低中硫煤。1、5、7、9、20、23、24、25、26 号煤层为肥煤,10、 12、17、28 号煤层为焦煤,18、19 号煤层为焦、肥煤。矿区内原煤

可作为炼焦用煤、动力用煤及民用煤。

由于该矿于 2008 年投产,2011 年 4 月停产。因此本次评估销售 价格确定参考该矿往年销售价格及结合近期当地原煤销售价格行情。

经评估人员现场调查及矿山企业提供的"盘县水塘镇小凹子煤矿 销售价格情况说明"。小凹子煤矿主要销售于周边的板桥地区、刘官 地区。销售到板桥地区运费约为 20 元/吨,销售到刘官地区运费约为 50 元/吨,平均运费为 35 元/吨。

根据矿山企业提供销售收入明细显示,2010 年共销售原煤 35470.35 吨,销售收入为 20717968.35 元,平均销售价格(不含税) 为 584.09 元/吨;2011 年共销售原煤 15631.36 吨,销售收入为 7797860.25 元,平均销售价格(不含税)498.86 元/吨。

2012 年国内煤价与 2011 年相比有所下跌,根据煤矿相关负责人 介绍盘县地区 2012 年原煤销售价格相比 2011 年下跌 10%。则盘县地 区截至 2012 年 9 月 30 日销售价格约为 450 元/吨左右。2010 年、2011 年、2012 年 1 月~9 月平均销售价格(不含税)为 510.98 元/吨。 扣掉运费的坑口价为 475.98 元/吨(510.98-35)。

故,本次评估确定的原煤产品销售价格为 475.98 元/吨。

则正常年限年份销售收入=年煤炭产量×原煤销售价格

=60×475.98 =28558.80 (万元)

(8)经营成本

经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷 工程基金、摊销费和利息支出确定。

正常生产年份总成本费用=生产成本+其它费用+财务费用

=11923.80 +5466.60 +300.00

=17690.40 (万元)

年经营成本=总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-摊销 费-财务费用-井巷工程基金

=17690.40 -1401.75 -240.00 -150.00 -18.60 -300.00 =15580.05 (万元)

折合单位原煤经营成本为 259.67 元/吨。

(9)折现率

根据《中国矿业权评估准则》,折现率计算如下:

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

其中,无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同 期银行存款利率来确定,本次评估按最近 5 年 5 年期国债利率的加权 平均值确定无风险报酬率为 5.47 %。

风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财 务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况,本次评估确定勘查开发阶 段风险报酬率为 0.6%、行业风险报酬率为 1.80%、财务经营风险报酬 率为 1.40%,采用风险累加法估算,确定风险报酬率为 4.30%。

据此,确定本次评估的折现率为 9.27%。

4、采矿权增值原因

矿业权评估值比账面值大幅增加,主要原因是企业矿业权账面值 为其缴交采矿权价款,仅属采矿权价值的其中一部分,且经多年摊销 后账面值较低,在企业提高地质勘探程度后,探明资源储量大幅增加, 导致采矿权价值大幅增加。

详细评估过程及方法见《贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿采矿权评 估报告书》。

5、矿业权评估价值估算表

贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿采矿权评估价值估算表

评估基准日:2012 年 9 月 30 日

评估委托人:广州市天健投资有限公司 金额:人民币万元

序号	合名称项目		评估基准日	期技改					产期生
		计	年2012月309日	年2012月10~12月	年2013	年2014	年2015	年20116月月6~	年20167月至12月	年2017	年2018	年2019	年2019年~2045	年20416月10~月
				0.25	1.25	2.25	3.25	3.75	4.25	5.25	6.25	7.25	539.50	34.08
一	金流现入	890168.50	-	-	-	-	-	-	16,926.23	28,558.80	28558.80	28558.80	749379.42	38186.45
1	销售收入	865783.82							14,279.40	28,558.80	28558.80	28558.80	528742.80	23299.22
	收定资回固
2	产净残余()	9304.49							-	-			1556.96	7747.53
	值

3	收流动回	7139.70												7139.70
	资金								-	-
	收抵扣回
4	备设进项	7940.49							2,646.83	-			5293.66
	增值税
二	金流出现	649868.10	555.00	2,613.51	10,454.05	10,454.05	10,454.05	5,227.01	16,389.75	18,681.51	18700.45	18700.45	522406.36	15231.91
	定资产固
1	资投	39202.67		2,613.51	10,454.05	10,454.05	10,454.05	5,227.01
	形资产无
2	投资	555.00	555.00							-
	其他资产
3	投资									-
4	新改造更	36432.88							-	-			36432.88

	金资
5	流动资金	71309.7							7,139.70	-
6	经营成本	472297.65							790.027,	15,580.05	15580.05	15580.05	405081.30	12686.18
7	销售税金附加及	15825.31							135.31	512.48	537.73	537.73	13663.36	438.70
8	企所得业税	78414.89							1,324.72	2,588.98	2582.67	2582.67	67228.82	2107.03
三	净金流现量	240300.40	-555.00	-2,613.51	-10454.05,	-10454.05,	-10454.05,	-5,227.01	536.48	877.299,	9858.35	9858.35	226973.06	22954.54
四	折系现数(i=9.27%)		1.0000	0.9781	0.8951	0.8192	0.7497	0.7172	0.6861	0.6279	0.57	0.53	5.11	0.05
五	净金流现值量现	31983.95	-555.00	-2,556.27	357.42-9,	-8,563.96	837.40-7,	-3,748.81	368.08	201.956,	5664.61	5184.51	46065.77	1117.89

	采权评矿
六	价估值	31983.95

评估机构:云南君信矿业权评估有限公司 矿业权评估师:赵建新、范俊

(二)资产评估

根据广东中广信资产评估有限公司中广信评报字(2012)第 309 号《广州市天健投资有限公司拟收购盘县水塘小凹子煤矿相关资产及 对应权益事宜所涉及专项资产价值评估报告书》

评估基准日:2012 年 9 月 30 日。

主要评估方法:成本法

评估结论:经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定 估算等评估程序,采用成本法评估得出委估资产 2012 年 9 月 30 日的 市场价值评估结果如下:

评估的资产总账面值为人民币壹仟零肆拾叁万柒仟陆佰肆拾伍 元零壹分(¥10,437,645.01 元),评估值为人民币叁亿陆仟伍佰万 柒仟零柒拾元叁角(¥365,007,070.30 元),增幅 3,397.03 %,详 见下表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
1	一、专项流动资产合计	5,054,882.53	5,055,600.30	717.77	0.01
2	货币资金	4,554,828.30	4,554,828.30	0.00	0.00
3	预付账款	482,412.00	482,412.00	0.00	0.00
4	存货	17,642.23	18,360.00	717.77	4.07
5	二、固定资产	4,502,123.25	40,111,970.00	35,609,846.75	790.96
6	房屋建筑物类	2,399,240.93	36,009,400.00	33,610,159.07	1,400.87
7	设备类	2,102,882.32	4,102,570.00	1,999,687.68	95.09
8	三、无形资产	880,639.23	319,839,500.00	318,958,860.77	36,219.02
9	矿业权	880,639.23	319,839,500.00	318,958,860.77	36,219.02
10	合计	10,437,645.01	365,007,070.30	354,569,425.29	3,397.03

评估结果与账面值变动情况及原因分析

1、存货评估值比账面值增加 717.77 元,变动率为 4.07%,主要 原因:由于企业停产时间较长,企业原有已产原煤基本销售完毕,本 次评估存货仅为企业未销售完的残余留量,账面价值稍低,评估中按 正常市场价格评估后出现增值。

2、固定资产中房屋建筑物类资产评估净值比账面净值增加 33,610,159.07 元,变动率为 1,400.87 %,主要原因是:企业的建筑 物建造时间较早,建设成本较低,近年随着经济发展,材价、人工等建 造成本有了较大的提升;另一方面,企业账面值与评估值内涵不一致, 建筑评估中按现行市场价值标准,包含了企业账面值中没涵盖的资金 成本等因素;再者,企业建(构)筑物原始入账价值偏低,可能存在 着入账价值构成不合理、不准确的情况,与现有企业生产规模未能匹 配,且经多年计提折旧后,账面价值已极低,而评估中以现行市场价 值标准全面核算现行生产规模下的资产建造价值后出现差距。三者共 同作用导致出现了较大的增值。

3、固定资产中设备类资产评估净值比账面净值增加 1,999,687.68 元,变动率为 95.09%,主要原因是企业采用较快的会 计折旧政策,评估基准日待估资产的账面净值较低,但仍正常在用, 评估中以现行价值标准进行评估引起增值;另一方面,经清查后出现 一定数量的盘盈设备,评估后出现增值。

4、矿业权评估值比账面值增加 318,958,860.77 元,变动率为 36,219.02%,主要原因是企业矿业权账面值为其缴交采矿权价款,仅 属采矿权价值的其中一部分,且经多年摊销后账面值较低,经云南君 信矿业权评估有限公司对企业拥有采矿权进行全面价值评估后,出现 极大增值。

(三)公司董事会关于本次资产评估意见

1、公司本次资产评估选聘评估机构履行了必要的程序,评估机 构具有完成本次评估工作的胜任能力和独立性,评估假设和评估结论 是合理的。

2、对于评估值与账面值存在较大差异,评估机构分别以所采用 的成本法和折现现金流量法进行了解释,公司董事会认为是合理的。

(四)独立董事意见

1、对于本次收购行为涉及的选聘评估机构的程序、评估机构的 胜任能力和独立性,以及评估假设和评估结论的合理性,我们表示认 同。

2、对于评估值与账面值存在较大差异,评估机构分别以所采用 的成本法和折现现金流量法进行了解释,我们认为是合理的。

独立董事:卫建国 王珺 李新春 2012 年 11 月 13 日

六、交易协议的主要内容

1、乙方的基本情况

(1)乙方是于 2004 年 3 月在贵州省工商行政管理局合法注册的 个人独资企业,合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为 5200000000035662 的《个人独资企业营业执照》。丙方为乙方投资 人,合法拥有乙方 100%的财产所有权。

(2)乙方于 2005 年 4 月 23 日合法取得了贵州省国土资源厅颁发

的《采矿许可证》。

(3)乙方于 2008 年 09 月 09 日合法取得了《安全生产许可证》。

(4)乙方于 2008 年 10 月 14 日合法取得了《煤炭生产许可证》。

2、甲方与丙方同意在本合同生效后共同出资设立一家新公司, 作为承接乙方资产的主体。甲方原则上以货币或已依本合同取得的标 的资产作为对新公司的出资,持有新公司 80%股权;丙方原则上以货 币或保留资产作为对新公司的出资,持有新公司 20%的股权。新公司 的设立方式及乙方资产的具体移转方式、程序、期限等由协议各方另 行协商确定。

3、在相关行政主管部门同意办理煤矿采矿权的变更登记手续后, 乙方、丙方应不附带任何条件地同意将乙方现持有的《采矿许可证》、 《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》及其他与乙方生产经营相 关的各项资格和许可证无偿变更登记至新公司名下,使新公司合法取 得并具备经营小凹子煤矿所需的全部生产经营资质和条件。变更登记 到新公司名下之日起注销乙方,新公司取得小凹子煤矿的全部经营 权。

4、在甲方或新公司累计支付 60%转让价款之前,乙方的经营管 理事务由甲方主导,乙方监督。转让价款累计支付达到 60%后,乙方 的经营管理由新公司成立的董事会共同进行管理。

5、各方确认,本合同生效之日至完成日期间,以甲方实际支付 各期转让价款的时点分段,标的资产在各段对应的收益或亏损,由甲 方按对应时点累计实际支付的转让价款占转让价款总额的比例享有

或承担,除此以外的乙方在上述期间产生的收益或亏损概由乙方享有 和承担。完成日后,新公司实现的利润由甲方、丙方按其在新公司的 股权比例分享,并按新公司章程规定进行分配。

6、双方同意,标的资产转让价格为 2.8 亿元 ,转让价格为协议 价格,不受评估值约束。本合同签订之日的次日起两个工作日内,甲 方向丙方支付人民币 5600 万元作为定金,在本合同约定的先决条件 全部满足的前提下,上述转让价款将分期予以支付:

(1)甲方或新公司于 2012 年 11 月 30 日前向丙方支付转让价款 6400 万元。

(2)甲方或新公司于 2013 年 2 月 10 日前向丙方支付转让价款 4000 万元。

(3)甲方或新公司于 2013 年 6 月 30 日前向丙方支付转让价款 1.1 亿元,具体分两次,2013 年 4 月 30 日前支付 8000 万元;2013 年 6 月 30 日前支付 3000 万元。

(4)甲方或新公司在完成采矿权过户后的两个工作日内,甲方向 丙方支付转让价款 1000 万元,甲方所付定金同时全部转为等额转让 价款(定金支付即参与收益分配)。

7、先决条件

(1)乙方、丙方在本合同项下的各项陈述、保证和承诺事项均真 实、有效,且乙方不存在未向甲方披露的任何债务、对外担保及其他 或有债务。

(2)乙方合法持有进行煤炭生产经营所需的各项证照,且相关证

照均合法、有效。

8、管理、经营权移交

自本合同签署之日起,甲方有权参与乙方的各项经营、管理工作, 并对乙方、丙方的行为进行监督。合同生效后,乙方的全部公章、印 鉴及证照等企业资料由甲丙双方共同管理。转让价款累计支付至 60% 之日,丙方应将乙方的经营主导权移交予甲方或新公司。在新公司承 继小凹子煤矿的全部经营管理权后,新公司的生产经营由甲方委派的 人员负责,丙方可通过股东会或其他合法途径参与监督。

9、乙方债务的承担

(1)因乙方、丙方在合同生效日前的任何行为所产生的任何债务 (含或有负债)、补偿或赔偿均由丙方、乙方自行承担和解决。

(2)因乙方、丙方在本合同生效日前的任何行为所引致的任何未 决诉讼、仲裁、行政处罚或潜在法律纠纷等事项概由乙方、丙方自行 负责处理和解决,由此产生的任何补偿、赔偿、罚金及费用亦由丙方 自行承担。

(3)本合同未披露或未列具在附件中的、因乙方或丙方在合同生 效日前的任何行为所产生的债务、或有债务(包括但不限于对外担保 等),以及未向甲方披露的任何诉讼、仲裁、处罚、赔偿、补偿等事 项,均由乙方、丙方负责处理和承担相关责任。

(4)如甲方或新公司因上述事项遭受经济损失的,由乙方、丙方 以连带责任方式给予全额赔偿。

10、小凹子煤矿现有员工的安置

丙方将乙方管理权移交给甲方时,甲方决定不予继续聘用的乙方 现有员工,由丙方负责清退并承担相关费用。甲方决定继续留用的乙 方员工,由甲方或新公司另行签订新的劳动合同聘用,乙方、丙方对 此应予以协助。

11、甲、丙方同意将小凹子煤矿经许可的生产规模扩大至 60 万 吨或以上,扩能技改资金由新公司负责筹措,丙方不再筹资,丙方仅 按股权比例承担相应扩能技改资金的财务成本。如因扩能等原因需要 对矿区范围内村民进行搬迁,由乙方、丙方负责在甲方指定的合理期 限内协调解决。

12、本合同自协议各方签字、盖章并经公司股东大会审议通过后 生效。

七、涉及收购资产的其他安排

本次收购资产事项,未涉及人员安置和土地租赁等情况,交易完 成后不涉及关联交易事项,与控股股东及其关联人保持完全独立。收 购资金来源为公司自筹资金,不涉及募集资金项目。

八、收购资产的目的和对公司的影响

公司本次资产收购事项,旨在进一步探索公司经营转型战略,明 晰主营业务,优化资产结构,改善公司经营与财务状况,增强可持续 发展能力,希望此举能够为公司和投资者带来比较良好的业绩回报。

当然,实现上述发展愿景,道路尚比较艰辛和漫长,不会一蹴而 就,需要我们坚定信心和勇敢面对。对于煤矿,公司尚存在管理、人 才、技术、市场以及政策等方面的诸多风险,多种风险因素将直接影

响煤矿的经营质量,以致于影响公司的发展战略,公司特别提请投资 者注意规避风险。

九、备查文件目录

1、《资产转让框架合同》

2、公司六届十七次董事会决议

3、独立董事意见

4、广东中广信资产评估有限公司中广信评报字(2012)第 309号《资产评估报告》

5、云南君信矿业权评估有限公司云君信矿评字(2012)第 076号《采矿权评估报告》

6、贵州省国土资源厅《关于<贵州盘县水塘镇小凹子煤矿 /储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(黔国土资储备 字[2011]21号)

7、盘县水塘小凹子煤矿《个人独资企业营业执照》

8、盘县水塘小凹子煤矿《中华人民共和国采矿许可证》

9、盘县水塘小凹子煤矿《安全生产许可证》

10、盘县水塘小凹子煤矿《煤炭生产许可证》。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十四日