Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 16, 2012

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2012—023

黑龙江天伦置业股份有限公司收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次股权收购前，公司已持有贵州六盘水吉源煤业有限公司60% 的股权，本次股权收购完成后，公司将持有贵州六盘水吉源煤业有限 公司100%的股权，即贵州六盘水吉源煤业有限公司将成为公司全资 子公司，公司将独立承担该公司的各种风险，包括经营风险、市场风 险和政策风险等，提请投资者留意。

一、交易概述

1、2012 年8 月14 日，公司于广州与龙红阳、周锦城、刘宏和 张邻等四位自然人签署了《股权转让协议》，收购上述四位自然人持 有的贵州六盘水吉源煤业有限公司合计40%的股权，股权收购价格为 780 万元。本次股权转让完成后，上述四位自然人不再持有贵州六盘 水吉源煤业有限公司股权，我公司则持有100%的股权。本次股权收 购未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

2、2012 年8 月14 日召开的公司六届十六次董事会会议以与会 七名董事全部同意通过了本次股权收购事项，三名独立董事全部同意 该事项。本次股权收购事项无需公司股东大会批准，无需征得其他第

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三方同意。

二、交易对方的情况介绍

1、自然人龙红阳，身份证号码为52262573023001，其持有贵州 六盘水吉源煤业有限公司8%的股权。

2、自然人周锦城，身份证号码为440125196411054452，其持有 贵州六盘水吉源煤业有限公司10%的股权。

3、自然人刘宏，身份证号码为520112196912162513，其持有贵 州六盘水吉源煤业有限公司12%的股权。

4、自然人张邻，身份证号码为620103196702061033，其持有贵 州六盘水吉源煤业有限公司10%的股权。

上述四位自然人与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务和人员等方面无任何关系，没有可能造成上市公司对其利益 倾斜的其他关系。交易各方无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、交易标的基本情况

1、公司本次收购标的为贵州六盘水吉源煤业有限公司剩余40% 的股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争 议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

2、贵州六盘水吉源煤业有限公司：企业性质为有限责任公司， 公司成立日期为2004 年3 月2 日，注册地址和办公地址为六盘水市 钟山区钟山中路19 号市煤炭局6 楼，法定代表人龙红阳，注册资本 1000 万元，税务登记证号码为52022178019823X，经营范围为煤炭的 开采及销售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动），主要股东为

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我公司、龙红阳、周锦城、刘宏和张邻 ，分别持有60%、8%、10%、 12%和10%的股权。该公司最近三年主要业务为煤炭挖掘工程建设。

截至2011 年12 月31 日，贵州六盘水吉源煤业有限公司资产 总额17391 万元，负债总额18541.03 万元，应收账款总额0 元，或 有事项涉及金额0 元，净资产-1150.03 万元，营业收入0 元，营业 利润-311.24 万元，净利润-301.48 万元，经营活动产生的现金流量 净额4676.35 万元（上述财务数据已经审计）。截至2012 年6 月30 日，该公司资产总额 18162.26 万元，负债总额19446.47 万元，应 收账款总额0 元，或有事项涉及金额0 元，净资产-1284.21 万元， 营业收入0 元，营业利润-134.18 万元，净利润-134.18 万元，经营 活动产生的现金流量净额1536.85 万元（上述财务数据未经审计）。

3、贵州六盘水吉源煤业有限公司合法拥有水城县阿戛乡吉源煤 矿的采矿权，并已取得贵州省国土资源厅2006 年7 月11 日颁发的证 号为5200000620223 的《中华人民共和国采矿许可证》，矿山地址为 六盘水市水城县阿戛乡，矿山名称为水城县阿戛乡吉源煤矿，经济类 型为有限责任公司，有效期限自2006 年7 月至2020 年5 月，开采矿 种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为30 万吨/年，矿区面积为 2.0609 平方公里。

根据贵州省国土资源厅2003 年7 月10 日出具的黔国土资储函 （2003）第140 号《关于印发 <贵州省水城县阿戛井田吉源煤矿（东 1-4 线）储量核实报告>评审意见的函》，截至2003 年7 月10 日止， 吉源煤矿拟采范围内1、5、10、16、18、21、24、26 及29 号煤层原

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煤煤炭资源储量1390.17 万吨，其中推断的内蕴经济资源量374.03 万吨，预测的潜在资源量1016.14 万吨。

上述资料公司已在2008 年4 月12 日首次收购贵州六盘水吉源煤 业有限公司60%的股权时予以披露，投资者可以查询。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本 次股权收购事项未经审计或评估。

5、本次股权收购事项未涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

• 1、标的股权转让价款总额为人民币780 万元，转让款由转让各

• 方按各自股权转让比例进行分配。

2、在本协议签订并完成本协议约定事宜后3 天内，我方向转让 方支付500 万元作为预付款，该笔预付款在本协议生效后转作等额的 股权转让价款。

• 3、在本协议生效并完成本协议约定事宜后3 天内，我方将200

• 万元的股权转让价款支付至共管账户。

4、 在目标股权依法变更登记到我方名下后，我方同意解除对前 述共管账户的监管，共管账户内的股权转让款全部由转让方自行分 配。

5、 因转让目标股权所产生的税费由有关各方按国家法律、法规 和规范性文件的规定自行承担，转让方同意我方从股权转让款中预留 80 万元专项用于代扣税费。

6、前款约定事宜指：根据贵州省正在进行煤矿企业兼并重组的 实际情况，协议各方一致同意在本协议签订后，将共同按照贵州省工 商行政主管部门对目标股权转让工商变更登记的具体要求，适时签订

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相关股权转让协议、章程修正案、股东会决议、董事会决议、授权委 托书、变更登记申请书等文件，并由公证机关对前述文件的签署进行 公证。同时，转让方同意向我方指定的人员出具经公证的授权委托书， 全权委托我方指定的人员办理目标股权转让的工商变更登记事宜及 其他与目标股权转让相关的各项事宜。

7、我方按协议约定向转让方支付500 万元股权转让预付款且协 议生效后，目标股权的所有权及其衍生的各项股东权益即归我方所 有，转让方不得再以任何理由主张享有吉源公司任何股东权益。转让 方除无条件配合目标股权过户外，还需在协议生效至目标股权过户完 成期间无条件配合我方及吉源公司开展融资工作，协助吉源公司及所 属煤矿办理开展生产经营所需的证照、许可的各项手续。

8、各方确认，吉源公司截至本协议签订之日的所有股东权益全 部归我方享有，除非本协议被依法终止或解除，否则，转让方今后不 得再以任何理由要求对吉源公司进行利润分配或进行其他影响吉源 公司股权价值的行为。

9、 本协议生效后，无论因何种原因导致目标股权最终不能完成 过户且需解除或终止本协议的，吉源煤矿在本协议生效之日起至本协 议被解除或终止之日期间的增值部分，以及目标股权在此期间的增值 部分，概归我方享有。

10、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自我方董事会审 议通过目标股权转让事项之日起生效。

11、本次股权转让价格为协议价格，由协议各方约定，不受账面

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值、评估值或审计值约束。

五、涉及收购股权的其他安排

本次收购股权事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完 成后不涉及关联交易事项，与控股股东及其关联人保持完全独立。股 权收购资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金项目。

六、收购股权的目的和对公司的影响

公司本次股权收购，旨在解决收购标的贵州六盘水吉源煤业有限 公司的股东对等投资问题，以及股东间的协调与配合问题，改善标的 公司的融资状况，以利于提高决策与经营管理工作的效率和效果。

公司提请投资者注意：本次股权收购完成后，公司对于标的公司 尚存在管理、人才、技术以及市场等方面的经营风险，加之煤矿项目 自身状况的特殊性以及存在的重组整合的政策风险（详情请见公司 2012 年半年度报告），诸多风险因素将影响标的公司的经营与财务状

况，提请投资者注意规避风险。

• 七、备查文件目录

• 1、《股权转让协议》；

• 2、公司六届十六次董事会决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、贵州六盘水吉源煤业有限公司最近一年和最近一期财务报表。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会 2012 年8 月16 日

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