Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 25, 2011

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2011—006

黑龙江天伦置业股份有限公司出售股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2011 年3 月24 日，公司全资子公司广州润龙房地产有限公 司于广州与河南飞航投资有限公司和郑州市益源成商贸有限公司及 第三方签署了《股权转让协议》，出售所持河南新景致房地产有限公 司70%的股权，其中河南飞航投资有限公司受让51%的股权，郑州市 益源成商贸有限公司受让19%的股权。股权出售价格合计为人民币 1.04 亿元。本次股权出售未构成关联交易、未构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2011 年3 月24 日召开的公司六届八次董事会会议以与会七 名董事全部同意通过了本次股权出售事项，独立董事同意该事项。本 次股权出售事项尚需公司股东大会批准，本次股权出售事项已征得标 的公司另一股东的同意。

二、交易对方的基本情况

1、河南飞航投资有限公司：企业性质为有限责任公司。注册地 址为郑州市金水区经三路66 号A 座507 号。办公地址为郑州市金水 区经三路68 号16 号楼15 号。法定代表人梁雪炜。注册资本1000 万

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元。营业执照注册号码为410105100058506（1-1）。主营业务为房地 产业投资，市政业投资，铁路业投资，教育行业投资，实业投资，教 育信息咨询。主要股东为梁雪炜和郑智云，出资比例分别为90%和 10%。

2、郑州市益源成商贸有限公司：企业性质为有限责任公司。注 册地址为新郑市龙湖镇梅山路西侧，办公地址为新郑市龙湖镇轩辕路 北侧。法定代表人魏源辰。注册资本300 万元。营业执照注册号码为 410184000015465（1-1）。主要业务为电子产品，通讯器材，电动工 具，机电设备，建筑材料，装饰材料，印刷配件，办公机具，日用百 货，工程机械设备，电力设备，计算机销售及售后服务。主要股东为 王东明和魏源辰，出资比例分别为66.67%和33.33%。

3、上述两家公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业 务、资产、债权债务和人员等方面均无任何关系以及其他可能或已经 造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。两家公司均无行政处罚和刑 事处罚事项，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事 项。

4、截至2010年12月31日，河南飞航投资有限公司资产总额 185,297,792.82元，负债总额176,243,435.99元，应收账款总额0元， 或有事项涉及金额0元，净资产9,054,356.83元，主营业务收入0元， 主营业务利润0元，净利润-274,673.53元，经营活动产生的现金流量 净额856,264.18元。郑州市益源成商贸有限公司成立于2011年3月9 日，实际控制人为自然人王东明。

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三、交易标的基本情况

1、公司本次出售标的为河南新景致房地产有限公司70%的股权。 标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼 或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。河南新景致房地产有限 公司成立于2003 年7 月8 日，注册地址为郑州市双湖经济开发区梅 山路西侧，注册资本2700 万元，经营范围为房地产开发。主要股东 为广州润龙房地产有限公司和河南鸿鑫科贸有限公司，所持股份比例 分别为70%和30%。河南鸿鑫科贸有限公司放弃优先受让权。截至2010 年12 月31 日，河南新景致房地产有限公司资产总额7158.30 万元， 负债总额5117.44 万元，应收账款总额0 元，或有事项涉及金额0 元， 净资产2040.86 万元，主营业务收入0 元，主营业务利润-230.75 万 元，净利润-181.28 万元，经营活动产生的现金流量净额-138.01 万 元。 上述财务数据已经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事 务所有限公司审计，并出具广会所审字[2011]第10005710016 号审计 报告。

2、本次股权出售事项已经具有证券从业资格的广东联信资产评 估土地房地产估价有限公司评估，并出具联信（证）评报字（2011） 第 A0075 号专项评估报告。

3、本次股权出售涉及债权债务转移。公司自2007 年10 月收购 标的后，为解决其自有资金短缺又无贷款能力的实际困难，公司及公 司全资子公司曾几次向其借款，以保证其能够正常运作。由于从收购 至转让时标的公司未产生收益，所以期间无法偿还。截至2011 年2

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月28 日，借款本息合计5200 万元。借款时由标的公司向公司财务部 门申请，公司财务部门根据公司财务管理制度及流程办理其借款业 务。

公司在签署本次《股权转让协议》的同时，也签署了《债务偿还 协议》。该协议约定：在协议生效后12 日内，由河南飞航投资有限公 司支付借款本息3789 万元，由郑州市益源成商贸有限公司支付借款 本息1411 万元，合计支付借款本息5200 万元，至此涉及的债权债务 转移完毕。

• 4、公司本次出售控股子公司股权，导致上市公司合并报表范围

• 变更。上市公司不存在为该公司提供担保和委托该公司理财的事项。 该公司占用上市公司的资金问题，已通过上述《债务偿还协议》解决。 四、交易协议的主要内容

• 1、标的股权转让价格为人民币1.04 亿元。 2、支付方式：

• （1）协议签订之日起12 日内支付首期款人民币4800 万元，其

• 中河南飞航投资有限公司支付3497 万元，郑州市益源成商贸有限公 司支付1303 万元。

（2）协议生效之日起90 日内支付第二期合同款人民币5600 万 元，其中河南飞航投资有限公司支付4080 万元，郑州市益源成商贸 有限公司支付1520 万元。

3、协议自各方或授权代表签字，并加盖各方公章之日起成立，自 上市公司股东大会审议通过之日起生效。

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• 4、本次股权转让事项尚需提交2011年4月15日召开的公司2010年

• 年度股东大会审议。

5、本次股权出售事项的专项评估值为14,936.70 万元，按公司 出售70%的股权比例折算的评估值为10,455.69 万元，本次股权转让 价格为1.04 亿元，与评估值相比，减少了55.69 万元。本次股权转 让价格为协议价格，由协议各方约定，不受账面值、评估值或审计值 约束。

• 6、收购过渡期的安排及登记日的交接：

（1）自签订日至收购标的股权完成工商变更登记日期间为过渡期 间。过渡期间内，标的公司由协议各方共同监管，标的公司现有全部 档案资料的原件及所有公章和印鉴均由共管方指定专人共同保管。过 渡期间，凡需以标的公司名义作出的任何行为或发出的任何书面文 件，均须经我方同意，并由标的公司承担责任；凡未经我方同意以标 的公司名义进行的任何行为或发出的任何文件所发生的一切费用和 责任概由受让方和河南鸿鑫科贸有限公司（标的公司另一股东）以连 带责任方式承担，我方和标的公司因此遭受的全部经济损失亦概由受 让方和河南鸿鑫科贸有限公司以连带责任方式予以赔偿。

（2）过渡期间，协议各方应共同维持标的公司现状，不得进行 合同签订、工程建设等实质经营行为。

• （3）共管于登记日自动解除。届时我方委派人员完全退出标的

• 公司的全部经营管理活动。

• （4）我方向受让方和河南鸿鑫科贸有限公司移交标的公司档案

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资料之日起两年内，我方因自身内部管理需要，有权在提前三个工作 日书面通知后无偿和无条件地查阅、复制标的公司于登记日前形成的 任何档案资料。但如我方有关监管机构要求查阅该等档案资料的，不 受上述两年期限限制。

7、过渡期间标的公司债权债务的承担：

（1）过渡期间，标的公司原已签订的施工、设计及监理等与标的 公司名下房地产项目建设有关的合同，由标的公司负责继续履行。确 需清理或终止的，在过渡期间内，必须经过我方书面同意后方可进行， 相关费用亦由标的公司直接承担。

（2）共管方同意对标的公司截至签订日止的应付未付款项、正在 履行的或已经签订将要履行的合同，以及标的公司账目、资产及运营 状况等情况按其现状予以确认。

（3）若因受让方中任何一方未能在本协议约定期限内付清任何一 期合同价款，导致我方按本协议第六条的约定选择接管权或反向收购 权的，协议其他三方应共同对过渡期间内以标的公司名义所签订的所 有协议和实施的全部事项进行清理，由此产生的一切费用由受让方和 河南鸿鑫科贸有限公司以连带责任方式承担。否则，我方有权直接组 织对标的公司进行清理工作，由此产生的一切费用和损失亦由受让方 和河南鸿鑫科贸有限公司以连带责任方式承担。

8、河南鸿鑫科贸有限公司同意，如受让方未能在本协议约定时 间内付清股权转让价款的，则我方有权单方决定终止收购，并要求河 南鸿鑫科贸有限公司按本合同约定的条件将其所持标的公司的全部

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股权转让给我方（即反向收购）。

五、涉及出售股权的其他安排

本次股权出售事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完 成后未涉及关联交易事项。未产生同业竞争。出售股权资金将用于现 有项目和补充流动资金。本次股权出售事项未涉及募集资金项目。本 次股权出售事项未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。

六、出售股权的目的和对公司的影响

2007 年10 月22 日，公司签署《股权转让协议》，收购河南新景 致房地产有限公司70%的股权，收购价格为8400 万元。为便于项目 的经营管理，2009 年4 月23 日，公司以相同价格将该股权转让给公 司全资子公司广州润龙房地产有限公司。

自收购之日起，公司便积极着手项目的开发建设工作。但之后由 于相继发生的不可抗力和不可预见等原因，加大了项目的经营风险和 市场风险，使得当初前景看好的强势项目逐渐成为一个难题。首先是 项目接手不久即遭遇考古挖掘，在公司开发地段发现了文物，历时数 月方告结束。随即突如其来的金融风暴造成的低迷经济环境，使得公 司不得不暂缓项目的经营运作。待经济回暖后，项目的周边环境又发 生改变，导致项目产生重大瑕疵。在项目南侧仅一道之隔处建起了一 座大型陵园，这在拥有深厚传统文化积淀的中原地区，无疑会给项目 的市场状况带来较大的负面影响。公司虽几经努力，多次与地方政府 协商未果，无法改变这一既定事实。这也成为公司对该项目总体方案 和控制规划方案进行调整以及工期一拖再拖的主要原因。在与投资者

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沟通时公司也多次提及此事。同时，公司要面对房地产市场持续强劲 的打压政策，要面对难以解决的资金缺口，项目的久拖不决又将面临 被政府收回的风险，再加上股东之间在项目的规划设计等方面亦存在 分歧，等等。鉴于上述种种不利因素，基于务实与审慎考量，本着为 投资者负责的职业操守，公司董事会认为转让该项目应是较好的选 择。

当然，本次股权转让也是公司进一步调整产业结构的实际需要， 对于公司的发展战略有着积极的推动和促进作用。本次股权转让预计 产生收益约2000 余万元。此举可改善公司财务状况和经营成果，提 高资金使用效率，为公司现有项目和产业战略转型提供资金储备，以 期能够给予投资者理想的回报。

公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况，认为付款 方有支付足额转让价款的能力。

七、备查文件目录

1、《股权转让协议》；

2、本次股权出售审计报告；

3、本次股权出售专项评估报告；

4、公司六届八次董事会决议；

5、其他相关资料。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会 2011 年3 月26 日

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