Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Apr 12, 2008

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2008—005

黑龙江天伦置业股份有限公司收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

• 1、公司本次收购标的仅拥有《中华人民共和国采矿许可证》，且

• 有有效期限，有效期满后需续期，续期办理尚需批准及支付相关费用。

• 2、本文表述的储量仅为勘查结论，实际储量尚有不确定性。

• 3、本次股权收购完成后，安全生产许可证、煤炭生产许可证等

• 相关经营证照尚需办理，尚需时间及支付相关费用。

4、本次股权收购完成后，开采时间尚不确定，期间煤炭价格的 波动将直接影响所收购公司的经营业绩。

一、交易概述

1、2008 年4 月10 日，公司于广州与自然人龙红阳、周锦城、 刘宏、张邻及贵州六盘水吉源煤业有限公司等五方签署了《股权转让 协议》，收购贵州六盘水吉源煤业有限公司60%的股权，股权收购价 格为600 万元。本次股权收购未构成关联交易。

2、2008 年4 月10 日召开的公司五届七次董事会会议以与会七 名董事全部同意通过了本次股权收购事项，三名独立董事亦全部赞 同。本次股权收购事项尚需公司股东大会批准，无需征得其他第三方

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同意。

二、交易方当事人情况介绍

1、贵州六盘水吉源煤业有限公司：企业性质为有限责任公司， 公司成立日期为2004 年3 月2 日，注册地址与办公地址为六盘水市 钟山区钟山中路19 号市煤炭局6 楼，法定代表人龙红阳，注册资本 1000 万元，税务登记证号码为52022178019823X，经营范围为煤炭的 开采及销售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动），主要股东为 龙红阳（出资200 万元，持有20%股权）、周锦城（出资250 万元， 持有25%股权）、刘宏（出资300 万元，持有30%股权）和张邻（出资 250 万元，持有25%股权），最近三年主要业务为煤炭挖掘工程建设。 该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人 员等方面无任何关系。该公司无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

2、自然人龙红阳，身份证号码为52262573023001，其持有贵州 六盘水吉源煤业有限公司20%的股权。

3、自然人周锦城，身份证号码为440125196411054452，其持有 贵州六盘水吉源煤业有限公司25%的股权。

4、自然人刘宏，身份证号码为520112196912162513，其持有贵 州六盘水吉源煤业有限公司30%的股权。

5、自然人张邻，身份证号码为620103196702061033，其持有贵 州六盘水吉源煤业有限公司25%的股权。

三、交易标的基本情况

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公司本次收购标的为贵州六盘水吉源煤业有限公司60%的股权。 贵州六盘水吉源煤业有限公司合法拥有水城县阿戛乡吉源煤矿（以下 简称“吉源煤矿”）的采矿权，并已取得贵州省国土资源厅2006 年7 月11 日颁发的证号为5200000620223 的《中华人民共和国采矿许可 证》（以下简称“采矿权证”），其中记载：矿山地址为六盘水市水城 县阿戛乡，矿山名称为水城县阿戛乡吉源煤矿，经济类型为有限责任 公司，有效期限自2006 年7 月至2020 年5 月，开采矿种为煤，开采 方式为地下开采，生产规模为30 万吨/年，矿区面积为2.0609 平方 公里。

根据贵州省国土资源厅2003 年7 月10 日出具的黔国土资储函 （2003）第140 号《关于印发 <贵州省水城县阿戛井田吉源煤矿（东 1-4 线）储量核实报告>评审意见的函》，截至2003 年7 月10 日止， 吉源煤矿拟采范围内1、5、10、16、18、21、24、26 及29 号煤层原 煤煤炭资源储量1390.17 万吨，其中推断的内蕴经济资源量374.03 万吨，预测的潜在资源量1016.14 万吨。

截至2007 年12 月31 日，贵州六盘水吉源煤业有限公司资产总 额48,535,491.35 元，负债总额46,974,778.52 元，应收账款总额0 元，或有事项涉及金额0 元，净资产1,560,712.83 元，主营业务收 入0 元，主营业务利润0 元，净利润-8,439,287.17 元。截至2008 年2 月29 日，该公司资产总额66,145,225.82 元，负债总额 65,998,785.06 元，应收账款总额0 元，或有事项涉及金额0 元，净 资产146,440.76 元，主营业务收入0 元，主营业务利润0 元，净利

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润-9,853,559.24 元。上述财务数据已经有证券从业资格的广东正中 珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了广会所专字[2008]第 0822440019 号审计报告。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）《股权转让协议》主要条款：

1、标的股权为龙红阳、周锦城、刘宏、张邻分别将依法所持贵 州六盘水吉源煤业有限公司股权的12%、15%、18% 和15%转让给我公 司，合计转让股权比例为60%；

2、标的股权转让总价款为人民币600 万元。即使转让方聘请的 审计或评估机构及我方所作审计或评估的结果超过总价款，该转让价 款亦不作调整；

3、我方同意在标的股权转让完成工商登记手续变更之日（以下 简称“登记日”）起10 个工作日内通过银行委托贷款方式向贵州六盘 水吉源煤业有限公司提供6600 万元贷款，用于其偿还债务，委托贷 款期限不超过三年；

4、支付方式

我方在登记日后7 个工作日内，将转让价款按转让各方所转让股 权比例分别支付给转让各方。

5、本协议生效之日起30 日内，办理完成标的股权转让的工商登 记变更手续；

• 6、截至本协议生效之日止，历史债务由贵州六盘水吉源煤业有

• 限公司继续承担；

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7、转让各方保证贵州六盘水吉源煤业有限公司在本协议生效前 已发生的和因本协议生效前行为所发生的各项债务总额不超过人民 币6600 万元（包括6600 万元）；

8、转让各方保证贵州六盘水吉源煤业有限公司能够依据法规、 政策合法取得吉源煤矿的安全生产许可证、固体废物收集运输和处置 经营许可证、煤炭生产许可证、运输许可证、排污许可证等生产经营 所需的各项证照；

9、转让各方保证其所提供的《<贵州省水城县阿戛井田吉源煤矿 （东1-4 线）储量核实报告>评审意见》所记载的内容均是真实的；

10、转让各方保证在2008 年8 月31 日前取得吉源煤矿建设用地 的土地使用权证；

11、协议各方及其聘请的中介机构应对在本次股权转让过程中所 知悉的各方的经营信息、商业信息和商业秘密负有保密的业务；

12、为确保转让各方履行本协议的各项保证和约定，转让各方同 意以其持有贵州六盘水吉源煤业有限公司的标的股权以外的股权向 我方提供质押担保；

12、转让各方对本协议项下的各项责任互相承担连带保证责任； 13、协议自各方或授权代表签字，并加盖各方公章之日起生效。 （二）定价情况

本次股权收购标的经专项审计的净资产值为146,440.76 元， 按公司收购的60%的股权比例折算的审计值为87,864.46 元，本次 股权转让价格为600 万元，与审计值相比，增加了5,912,135.54

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元，原因主要是矿产证照增值所致。本次股权转让价格为协议价格， 由协议各方约定，不受账面值、评估值或审计值约束。

五、涉及收购股权的其他安排

本次收购股权事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完 成后不涉及关联交易事项，与控股股东及其关联人保持完全独立。股 权收购资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金项目。

六、收购股权的目的和对公司的影响

本次收购股权，旨在优化公司产业结构，拓展经营领域，增强发 展后劲，增加新的利润增长点，确保公司经营稳健与可持续发展，提 高公司经营业绩，给投资者以良好回报。

同时，公司提请投资者注意：公司涉足矿产行业领域时间较短， 本次股权收购完成后，对于所收购公司尚存在管理、人才、技术以及 市场等方面的经营风险，加之正式开采时间不确定，诸多不利因素将 直接影响该公司的经营及财务状况，提请投资者注意规避风险。

七、备查文件目录

• 1、《股权转让协议》；

• 2、本次股权收购专项审计报告；

• 3、公司五届七次董事会决议；

• 4、六盘水市水城县阿戛乡吉源煤矿采矿权证；

• 5、贵州省国土资源厅《<贵州省水城县阿戛井田吉源煤矿（东

• 1-4 线）储量核实报告>评审意见的函》；

• 6、其他相关资料。

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黑龙江天伦置业股份有限公司董事会 2008 年4 月12 日

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