Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Oct 24, 2007

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2007—025

黑龙江天伦置业股份有限公司收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

• 1、公司本次收购标的仅拥有一处金矿的《矿产资源勘查许可证》

• 和《开采黄金矿产批准书》，其余三处铜矿仅拥有《矿产资源勘查许 可证》，且均有有效期限，有效期满后需续期，续期办理尚需批准及 支付相关费用。

• 2、本文表述的储量，均为初步和阶段性勘查结论，部分矿段范

• 围尚未进行勘查，实际储量尚有不确定性。

3、本次股权收购完成后，相关的开采证书及安全生产许可证等 经营证照尚需办理，尚需时间及支付相关费用。

4、本次股权收购完成后，开采时间尚不确定，期间有色金属及 方解石价格的波动将直接影响所收购公司的经营业绩。

一、交易概述

1、2007 年10 月22 日，公司于广州与广西和贵矿业投资有限公 司及第三方签署了《股权转让协议》，收购该公司所持田阳叫曼矿业 有限责任公司55%的股权，股权收购价格为3800 万元。本次股权收 购未构成关联交易。

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2、2007 年10 月22 日召开的公司五届六次董事会会议以与会七 名董事全部同意通过了本次股权收购事项，三名独立董事亦全部赞 同。本次股权收购事项无需公司股东大会批准，无需征得其他第三方 同意。

二、交易方当事人情况介绍

广西和贵矿业投资有限公司：企业性质为有限责任公司，注册地 址与办公地址为南宁市民族大道92－1 号新城国际16 层1601 室，法 定代表人蓝建明，注册资本1000 万元，税务登记证号码为 450100785205531，经营范围为矿产资源投资、矿产品销售，主要股 东为蓝建明，最近三年主要业务均围绕矿产资源投资与销售展开。该 公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员 等方面无任何关系。该公司无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、交易标的基本情况

公司本次收购标的为田阳叫曼矿业有限责任公司55%的股权。该 公司成立于2004 年5 月10 日，注册地址为田阳县那坡镇，注册资本 500 万元，经营范围为矿山勘探，矿产品购销（国家有专项规定的除 外），凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营。股东为广西 和贵矿业投资有限公司，其持有田阳叫曼矿业有限责任公司100%的 股权。截至2006 年12 月31 日，田阳叫曼矿业有限责任公司资产总 额5,079,361.70 元，负债总额79,361.70 元，应收账款总额 0 元， 或有事项涉及金额0 元，净资产5,000,000.00 元，主营业务收入0

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元，主营业务利润0 元，净利润0 元。截至2007 年9 月30 日，该公 司资产总额5,130,678.20 元，负债总额130,678.20 元，应收账款总 额0 元，或有事项涉及金额0 元，净资产5,000,000.00 元，主营业 务收入0 元，主营业务利润0 元，净利润 0 元。上述财务数据已经 有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具 了广会所专字[2007]第0724260019 号审计报告。

公司本次收购的田阳叫曼矿业有限责任公司拥有田阳县叫曼金 矿的《矿产资源勘查许可证》和《开采黄金矿产批准书》，凤山县金 双矿区、凤山县黄家湾矿区和凤山县下洞矿区的《矿产资源勘查许可 证》。具体情况是：

1 、田阳县叫曼金矿：《矿产资源勘查许可证》证号： 4500000710128，勘查项目名称：广西田阳县叫曼金矿普查，地理位 置：广西壮族自治区百色市田阳县，图幅号：F48E002020，勘查面积： 2.95 平方公里，有效期限：2007 年3 月21 日至2010 年3 月21 日， 发证机关：广西壮族自治区国土资源厅；《开采黄金矿产批准书》证 号：批准证桂黄字（2007）第08 号，有效期：2007 年4 月12 日至 2009 年4 月12 日，发证机关：广西壮族自治区黄金管理局。

2 、凤山县金双矿区：《矿产资源勘查许可证》证号： 4500000610145，勘查项目名称：广西凤山县金双铜矿普查，地理位 置：广西壮族自治区河池市凤山县，图幅号：G48E022020，勘查面积： 20.93 平方公里，有效期限：2006 年3 月24 日至2009 年3 月24 日， 发证机关：广西壮族自治区国土资源厅。

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3 、凤山县黄家湾矿区：《矿产资源勘查许可证》证号： 4500000610144，勘查项目名称：广西凤山县黄家沟铜矿普查，地理 位置：广西壮族自治区河池市凤山县，图幅号：G48E021021，勘查面 积：2.34 平方公里，有效期限：2006 年3 月24 日至2009 年3 月24 日，发证机关：广西壮族自治区国土资源厅。

4 、凤山县下洞矿区：《矿产资源勘查许可证》证号： 4500000610182，勘查项目名称：广西凤山县下洞铜矿普查，地理位 置：广西壮族自治区河池市凤山县，图幅号：G48E021021、G48E020021， 勘查面积：13.65 平方公里，有效期限：2006 年3 月27 日至2009 年 3 月27 日，发证机关：广西壮族自治区国土资源厅。

上述矿产项目中，田阳县叫曼金矿0.6 平方公里矿段范围的黄金 报备储量为180 公斤（广西壮族自治区国土资源厅桂资储备案 [2003]22 号），平均品位为7.12 克/吨。该矿2.95 平方公里范围内 其余矿段的黄金储量尚未探查。

根据中国地质科学院矿产资源研究所《广西省凤山县砦牙乡陈家 湾、江洲乡金双、凤城镇黄家湾铜矿地质勘查工作阶段报告》（注： 陈家湾矿为下洞矿区的一部分）显示：凤山县金双矿区和凤山县下洞 矿区探明的方解石储量为15139.52 万吨，平均品位为99.78%，其中， 凤山县下洞矿区探明的伴生锑金属储量为64280 吨，平均品位为 67.62%。根据中国地质科学院矿产资源研究所《广西凤山县黄家湾铜 矿地质勘查工作和储量估算阶段报告》显示：凤山县黄家湾矿区探明 的铜金属储量为0.75 万吨，平均品位为1.23%。两报告同时指出：

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上述数据需进一步的深部剖面勘探与山地工程数据验证与充实。除上 述已初步探明的矿段和矿种外，其余矿段和矿种的储量情况尚有待进 一步勘查。

方解石为一种非金属矿物，化学成分为碳酸钙。方解石粉体产品 主要用于塑料、造纸、涂料、橡胶、油墨、食品、牙膏、医药、化妆 品、日用品、饲料和建材等二十几个行业。方解石粉（重质碳酸钙粉， 600 目到1250 目、纯度95% 、白度90%）近期的市场价格约为300 元/吨--650 元/吨。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）《股权转让协议》主要条款：

• 1、标的股权转让总价款为人民币3800 万元；

• 2、支付方式

• （1）乙方在协议签订之日支付定金200 万元。

（2）标的股权完成协议第三条（一）（完成工商变更登记、修订 丁方章程和确定董事会、监事会或监事、法定代表人、总经理、财务 负责人和其他高级管理人人选及变更登记或备案，详见《股权转让协 议》）所规定的各项手续后的三个工作日内，乙方支付第一期转让价 款1400 万元。

（3）第一期转让价款支付后，乙方按照协议安排支付第二期转 让价款600 万元。

• （4）自丁方完成采矿权证办理之日起的三个工作日内，乙方支

• 付第三期转让价款1600 万元。本期款项支付完毕后，转让价款全部

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付清。

• 3、债权债务的承担

（1）截至本协议生效日止，丁方所有已经发生或可能发生的债 务（以下简称“历史债务”）由甲方负责清偿，丙方对此承担连带保 证责任。

• （2）本协议生效日后，丁方经营过程中发生的债权债务均由丁

• 方自行承担。

  • （3）历史债务包括但不限于：

A、丁方截至本协议生效日期间因经营活动所产生的所有债务；

B、丁方取得叫曼金矿《矿产资源勘查许可证》、《开采黄金矿产

批准书》和金双矿区、黄家湾矿区、下洞矿区《矿产资源勘查许可证》 所需支付或补缴的所有税费；

C、因丁方在本协议生效日前行为所受行政处罚、民事索偿等；

D、丁方截至本协议生效日前尚未支付的职工安置、补偿费用和 社保款项，以及根据甲方、乙方、丙方约定，拟于本次股权转让时解 除劳动合同关系的丁方员工的安置补偿费用。

4、转让方保证被收购公司能够依据政策合法取得叫曼金矿、 金双矿区、黄家湾矿区、下洞矿区的采矿权证和安全生产许可 证等生产经营所需证照。

5、甲方、丙方保证丁方经专业权威机构详勘探明金双矿区、 黄家湾矿区、下洞矿区的实际金属（铜、锑）储量可达到6 万吨 以上。

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6、协议自各方或授权代表签字，并加盖各方公章之日起生效。 注：上述甲、乙、丙、丁方分别为广西和贵矿业投资有限公司、 黑龙江天伦置业股份有限公司、蓝建明和田阳叫曼矿业有限责任公 司。

（二）定价情况

本次股权收购标的经专项审计的净资产值为500 万元，按公司 收购的55%的股权比例折算的审计值为275 万元，本次股权转让价 格为3800 万元，与审计值相比，增加了3525 万元，原因主要是矿 产证照增值所致。本次股权转让价格为协议价格，由协议各方约定， 不受账面值、评估值或审计值约束。

五、涉及收购股权的其他安排

本次收购股权事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完 成后不涉及关联交易事项，与控股股东及其关联人保持完全独立。股 权收购资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金项目。

六、收购股权的目的和对公司的影响

本次收购股权，旨在优化公司产业结构，拓展经营领域，增强发 展后劲，增加新的利润增长点，确保公司经营稳健与可持续发展，提 高公司经营业绩，给投资者以良好回报。

同时，公司提请投资者注意：公司此前从未涉足矿产行业领域， 本次股权收购完成后，对于所收购公司尚存在管理、人才、技术以及 市场等方面的经营风险，加之储量尚待进一步探查，相关证照尚待办 理，开采时间不确定，诸多不利因素将直接影响该公司的经营及财务

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状况，提请投资者注意规避风险。

• 七、备查文件目录

• 1、《股权转让协议》；

• 2、本次股权收购专项审计报告；

• 3、公司五届六次董事会决议；

• 4、中国地质科学院矿产资源研究所《广西省凤山县砦牙乡陈家

• 湾、江洲乡金双、凤城镇黄家湾铜矿地质勘查工作阶段报告》；

  • 5、中国地质科学院矿产资源研究所《广西凤山县黄家湾铜矿地

• 质勘查工作和储量估算阶段报告》；

• 6、广西壮族自治区国土资源厅桂资储备案[2003]22 号矿产资源

• 储量评审备案证明；

• 7、南宁储伟资源咨询有限责任公司评审意见书（桂储伟审

• [2003]74 号）；

• 8、田阳县叫曼金矿《矿产资源勘查许可证》和《开采黄金矿产

• 批准书》；

  • 9、凤山县金双矿区《矿产资源勘查许可证》；

  • 10、凤山县黄家湾矿区《矿产资源勘查许可证》；

  • 11、凤山县下洞矿区《矿产资源勘查许可证》；

  • 12、其他相关资料。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

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2007 年10 月24 日

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