Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Oct 24, 2007

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2007—024

黑龙江天伦置业股份有限公司收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2007 年10 月22 日，公司于广州与郑州市鸿猷科贸有限公司、 河南宜家科技有限公司和周口市富之源工贸有限公司等三家公司及 第三方签署了《股权转让协议》，收购三家公司所持河南新景致房地 产有限公司合计70%的股权（郑州市鸿猷科贸有限公司、河南宜家科 技有限公司和周口市富之源工贸有限公司所持股权比例分别为15%、 15%和40%），股权收购价格为8400 万元。本次股权收购未构成关联 交易。

2、2007 年10 月22 日召开的公司五届六次董事会会议以与会七 名董事全部同意通过了本次股权收购事项，三名独立董事亦全部赞 同。本次股权收购事项尚需公司股东大会批准，本次股权收购事项已 征得所收购公司的另一股东的同意。

二、交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍

1、郑州市鸿猷科贸有限公司：企业性质为有限责任公司，注册 地址与办公地址为新郑市龙湖镇梅山路西，法定代表人郑小东，注册

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资本100 万元，税务登记证号码为410184789178024，经营范围为电 子产品、建筑材料装饰材料、工程机械设备电力设备销售，主要股东 为郑小东和李秀美，该公司近年以销售工程机械设备为主，2006 年 以出让方式取得23 亩国有土地使用权，欲从事房地产开发业务。

2、河南宜家科技有限公司：企业性质为有限责任公司，注册地 址与办公地址为郑州市文化路6 号，法定代表人王冠杰，注册资本 1000 万元，税务登记证号码为410105769480904，经营范围为计算机 网络工程开发及应用，计算机硬件开发及销售、技术服务及售后服务， 主要股东为王冠杰和梁雪，该公司近年来致力于税控收款机软硬件的 研制及开发应用，并于2007 年4 月取得ISO9001：2000 质量管理体 系认证证书。

3、周口市富之源工贸有限公司：企业性质为有限责任公司，注 册地址与办公地址为周口市川汇区中州路中段，法定代表人邵庆林， 注册资本60 万元，税务登记证号码为豫地税登字41270166342658X， 经营范围为建筑材料、装饰材料销售，设备租赁，主要股东为邵庆林、 牛建州和郭素梅，公司成立以来主要从事建材及装饰材料销售业务。

上述三家公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务和人员等方面均无任何关系。三家公司均无行政处罚和刑事处 罚事项，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 （二）其他当事人情况介绍

自然人郑小卫，身份证号码为41272719721125005X，其持有河 南新景致房地产有限公司其余30%的股权。

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三、交易标的基本情况

公司本次收购标的为河南新景致房地产有限公司70%的股权。河 南新景致房地产有限公司成立于2003 年7 月8 日，注册地址为郑州 市双湖经济开发区梅山路西侧，注册资本2700 万元，经营范围为房 地产开发，主要股东为周口市富之源工贸有限公司、郑小卫、河南宜 家科技有限公司和郑州市鸿猷科贸有限公司，所持股份比例分别为 40%、30%、15%和15%。郑小卫放弃优先受让权。截至2006 年12 月 31 日，河南新景致房地产有限公司资产总额13,944,534.24 元，负 债总额5,216,053.76 元，应收账款总额0 元，或有事项涉及金额0 元，净资产8,728,480.48 元，主营业务收入0 元，主营业务利润0 元，净利润-242,016.10 元。截至2007 年9 月30 日，该公司资产总 额25,246,998.12 元，负债总额15,553.76 元，应收账款总额 0 元， 或有事项涉及金额 0 元，净资产 25,231,444.36 元，主营业务收入 0 元，主营业务利润0 元，净利润-497,036.12 元。上述财务数据已 经有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出 具了广会所专字[2007]第0723690015 号审计报告。

河南新景致房地产有限公司拥有位于河南省新郑市龙湖镇梅山 路西侧、交通学校南侧，面积为262,524.38 平方米的一宗土地（《国 有土地使用权证》证号为新土国用（2007）第066 号），土地用途为 居住用地。根据新郑市规划管理局的规划设计要求，该宗土地开发容 积率不大于 1.6。经有证券从业资格的北京中盛联盟资产评估有限公 司评估，并出具了中盛联盟（北京）A 评报字[2007]第031 号资产评

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估报告书（评估基准日为2007 年9 月30 日）。该宗土地使用权评估 值为15,472.64 万元，评估前账面值为2,522.23 万元，产生较大增 值原因系当地地价增值所致。本次评估主要采取剩余法，计算公式为 地价 = 预计开发完成后不动产总价—开发成本—投资利息—销售利

润—销售税费，计算过程如下：

润—销售税费，计算过程如下：
项 目	计算结果
1、开发总价值	106,269.87 万元
2、开发成本	40,323.75 万元
（1）建造成本	33,603.12 万元
（2）前期工程费	5,040.47 万元
（3）管理费用	1,680.16 万元
3、投资利息	4,246.09 万元
4、销售利润	37,194.45 万元
5、销售税费	9,032.94 万元
（1）税金	5,844.84 万元
（2）代理及广告宣传费	3,188.10 万元
6、地价测算
（1）总地价	15,472.64 万元
（2）单位地价	589 元/平方米

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）《股权转让协议》主要条款：

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• 1、标的股权转让总价款为人民币8400 万元；

• 2、支付方式

• （1）公司在协议签订之日支付定金人民币1000 万元；

• （2）标的股权工商变更登记手续完成当日，公司支付第一期转

• 让价款人民币6980 万元；

（3）开发土地取得施工许可证之日起五个工作日内，公司支付 第二期转让价款人民币420 万元。本期款项支付后，转让价款全部付 清。

• 3、协议自各方或授权代表签字，并加盖各方公章之日起生效。 （二）定价情况

本次股权收购事项的专项评估值约为1.5 亿元，按公司收购的 70%的股权比例折算的评估值约为1.05 亿元，本次股权转让价格为 8400 万元，与评估值相比，减少了约2100 万元。本次股权转让价格 为协议价格，由协议各方约定，不受账面值、评估值或审计值约束。 五、涉及收购股权的其他安排

本次收购股权事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完 成后不涉及关联交易事项，与控股股东及其关联人保持完全独立。股 权收购资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金项目。

六、收购股权的目的和对公司的影响

本次收购股权，旨在确保公司经营稳健与可持续发展，增强主营 业务盈利能力，提高公司经营业绩，给投资者以良好回报。

七、备查文件目录

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1、《股权转让协议》；

2、本次股权收购专项审计报告；

3、本次股权收购专项评估报告；

4、公司五届六次董事会决议；

5、其他相关资料。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会 2007 年10 月24 日

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