Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Feb 27, 2006

天伦置业股权分置改革说明书 ( 全文 )

000711 证券代码： 证券简称：天伦置业

黑龙江天伦置业股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）

保荐机构：海通证券股份有限公司

二零零六年二月

天伦置业股权分置改革说明书 ( 全文 )

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

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天伦置业股权分置改革说明书 ( 全文 )

特别提示

1、截至本说明书公告日，控股股东天伦控股有限公司持有本公司 2,857 万 股股份,其所持全部股份已被质押。深圳市禾海投资发展有限公司持有本公司 1,855 万股股份,其中 300 万股股份被质押。

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市禾海投资发展有限公司同意 如果天伦控股有限公司涉及对价安排的部分股权在股权分置改革方案实施前不 能解除质押，将对天伦控股有限公司执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后， 天伦控股有限公司所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市禾海投资发展 有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公 司同意。

2 、截至本说明书公告日，本公司尚有上海国欣科技发展公司、上海超友科 2 技服务有限公司 家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。该部 分股东共计持有公司非流通股 2,600,000 股，占公司总股本的 2.42 % ，占公司非 流通股总数的 4.63 % 。

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市禾海投资发展有限公司同意 对上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司执行对价安排先行代为垫 付。代为垫付后，上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司所持股份 如上市流通，应当向代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司偿还代为垫付的款 项，或者取得代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司同意。

3 、哈尔滨市商业银行股份有限公司持有本公司非流通股842 ,400 股，根据《上 市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定》（财金 [2005]105号），本公司的股权分置改革方案已经通过黑龙江省财政部门的审核， 取得《省财政厅关于同意哈尔滨市商业银行股份有限公司国有法人股参与黑龙江 天伦置业股份有限公司股权分置改革的批复》（黑财际金[2006]2号）。

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天伦置业股权分置改革说明书 ( 全文 )

重要内容提示

一、 改革方案要点

本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司 10 2.5 流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有 股将获得 股的股份。 非流通股股东需向流通股股东共计送出 12,776,400 股股份，非流通股股东每 10 2.275 股需向流通股股东送出 股股份。

在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通 股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书第四节“股权分置改革方案”。

二、 改革方案的追加对价安排

本公司暂无追加对价安排。

三、 非流通股股东的承诺事项

• 1 、公司同意参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章

• 的规定，履行法定最低承诺。

• 2 、除法定最低承诺外，非流通股股东深圳市禾海投资发展有限公司作出了

• 如下特别承诺与声明：

深圳市禾海投资发展有限公司同意对未明确表示同意进行股权分置改革的 非流通股股东上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司的执行对价安 排先行代为垫付。代为垫付后，上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限 公司所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司偿还 代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司同意。

由于截至本说明书公告日公司控股股东天伦控股有限公司持有的 2,857 万 股股份全部被质押，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市禾海投资发 展有限公司同意如果天伦控股有限公司涉及对价安排的部分股权在股权分置改 革方案实施前不能解除质押，将对天伦控股有限公司执行对价安排先行代为垫 付。代为垫付后，天伦控股有限公司所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深 圳市禾海投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市禾 海投资发展有限公司同意。

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天伦置业股权分置改革说明书 ( 全文 )

• 3 、公司同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺：

“承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受 的损失”。

“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力 承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

四、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1 2006 3 16 、本次相关股东会议的股权登记日： 年 月 日

• 2 2006 3 24 、本次相关股东会议现场会议召开日： 年 月 日

• 3 2006 3 22 2006 3 24 、本次相关股东会议网络投票时间： 年 月 日至 年 月 日

• 4 2006 3 、 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 年 月

22 日至 2006 年 3 月 24 日每日 9 ： 30— 11 ： 30 、 13 ： 00— 15 ： 00 。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2006 年 3 月 22 日 9 ： 30 2006 3 24 15 00 至 年 月 日 ： 期间的任意时间。

五、本次改革相关证券停复牌安排

1 2006 2 27 2006 、本公司董事会将申请相关证券自 年 月 日起停牌，最晚于 年 3 月 9 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2 3 8 、本公司董事会将在 月 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复 牌；

3 3 8 、如果本公司董事会未能在 月 日（含当日）之前公告协商确定的改革 方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公 告次日复牌；

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

0451-82335442 0451-82353807 热线电话： ；

0451-82334782 传 真： 电子信箱： hljtlzy@126.com 公司网站： http://www.tlzy.com.cn 证券交易所网站 ： http://www.szse.cn

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天伦置业股权分置改革说明书 ( 全文 )

全文正文

释 义

天伦置业 / 本公司 / 公司： 指黑龙江天伦置业股份有限公司 控股股东： 指天伦控股有限公司 全体非流通股股东 : 指股权分置改革方案实施前，天伦控股有限公司、深圳市禾海投资发 展有限公司、上海国欣科技发展公司、上海卓成资产管理有限公司、 南都集团控股有限公司、哈尔滨市商业银行股份有限公司、上海众人 安居房产销售有限公司、上海文辉企业咨询有限公司、上海超友科技 服务有限公司、上海凯航酒店设备有限公司 10 家持有本公司尚未在 交易所公开交易的股份的股东 股权分置改革 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程 股改 指股权分置改革 本说明书 指黑龙江天伦置业股份有限公司股权分置改革说明书 保荐机构、海通证券 指海通证券股份有限公司 律师事务所 指广东君信律师事务所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指深圳证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 方案 指股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书第四节“股 权分置改革方案” 董事会： 指黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

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一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

公司中文名称：黑龙江天伦置业股份有限公司 HEILONGJIANG TIANLUN REAL ESTATE 公司英文名称： DEVELOPMENTCO.,LTD.

公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天伦置业 000711 股票代码： 公司法定代表人：张雄 设立日期： 1993 年 3 月 31 日 公司董事会秘书：赵润涛 0451-82335442 电话： 0451-82334782 传真： 68 注册地址：哈尔滨经济技术开发区天顺街副 号 68 办公地址：哈尔滨经济技术开发区天顺街副 号 邮政编码： 150090 公司国际互联网网址： http://www.tlzy.com.cn 电子邮箱： hljtlzy@126.com

主营范围：网络与电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术的投资， 旅游基础设施投资经营管理，物业管理，自有房屋租赁。房地产开发与经营（三 级），销售建材、化工材料和电子产品等。

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（二）公司近三年又一期主要财务指标和会计数据

2005 公司的最近三年财务数据已经公司聘请的会计师事务所审计， 年度前 三季度财务数据未经审计，主要数据如下表所示：

1 、简要资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2005.9.30	2004.12.31	2003.12.31	2002.12.31
资产总计	587,536,458.19	515,162,278.34	612,405,601.14	397,339,375.89
其中：流动资产	345,117,528.54	267,866,366.53	376,885,688.37	155,327,201.02
负债合计	234,225,398.01	153,114,730.16	274,947,136.43	89,685,196.99
其中：流动负债	234,225,398.01	153,114,730.16	274,947,136.43	89,685,196.99
股东权益合计	351,047,859.91	351,471,613.79	332,377,080.12	302,821,086.63

2 、简要利润表

单位：元

				单位：元
项目	2005 年1~9 月	2004 年	2003 年	2002 年
主营业务收入	10,751,951.00	226,389,659.98	256,247,079.61	88,395,860.92
主营业务利润	4,960,298.94	51,167,314.63	60,590,644.28	29,670,820.31
营业利润	961,211.12	34,366,168.27	44,866,259.62	23,128,269.23
利润总额	5,151,600.89	34,463,121.27	44,885,782.97	23,447,052.25
净利润	4,939,526.12	22,312,501.67	29,555,993.49	21,857,548.77

3 、简要现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2005 年1~9 月	2004 年	2003 年	2002 年
经营活动现金流量净额	-65,344,465.24	102,512,577.63	2,157,333.97	-35,570,818.68
投资活动现金流量净额	-17,516,578.00	-12,831,920.62	-1,328,086.80	9,510,502.40
筹资活动现金流量净额	33,068,315.88	-64,321,984.19	85,938,834.95	26,220,125.00
现金及现金等价物净增加额	-49,792,727.36	25,358,672.82	86,768,082.12	159,808.72

4 、主要财务指标

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天伦置业股权分置改革说明书 ( 全文 )

财务指标	2005 年1~9 月	2004 年	2003 年	2002 年
流动比率	1.4734	1.7494	1.3707	1.7319
速动比率	0.8947	1.0637	0.8156	1.7308
资产负债率（%）	39.86	29.72	44.89	22.57
每股收益（摊薄 元/股）	0.0460	0.2080	0.2755	0.2040
每股净资产（元/股）	3.2700	3.2770	3.0986	2.8231
调整后每股净资产（元/股）	3.2700	3.2770	3.0986	2.8231
净资产收益率（摊薄%）	1.41	6.35	8.89	7.22
每股经营活动现金净流量(元)	-0.6092	0.9557	0.0201	-0.3316

（三）公司设立以来利润分配情况

序号	报告期	每股收益 (元)	分配方案（每10股）	分配方案（每10股）	分配方案（每10股）	股权登记日	除权除息日
			派现金 (税前)	送红股	转增股
1	2004年度	0.2080	0.5000			2005-05-23	2005-05-24
2	2003年度	0.2755	0.3000			2004-07-12	2004-07-13
3	2002年度	0.2040	0.3000			2003-07-17	2003-07-18
4	2001年度	0.2293	0.3000			2002-04-22	2002-04-23
5	2000年度	0.3253	0.4000			2001-04-24	2001-04-25
6	1998年度	0.3070		3	2	1999-06-30	1999-07-01
7	1996年度			3		1997-07-30	1997-07-31

（四）公司设立以来历次融资情况

公司自设立以来共进行过 2 次公开发行股票融资，累计融资金额 11,950 万 元，具体情况如下：

1 、首次公开发行

本公司原名“黑龙江龙发股份有限公司”。 1997 年 3 月 20 日，经中国证券 监督管理委员会证监发字 [1997]95 号和证监发字 [1997]96 号文件批准，向社会公

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众公开发行人民币普通股 1,464 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 4.09 元； 720 另有定向募集内部职工股 万股占用本次发行额度一并上市，首发上市流通的 总股本为 2,184 万股，共募集资金 5,987.76 万元，扣除发行费用后，募集资金为 5,555.33 万元，并由中庆会计师事务所出具验资报告。

2 1999 、 年度配股

1999 年 5 月 12 日，经公司 1998 年度股东大会做出决议审议通过配股方案， 该方案已经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监函 [1999]16 号文同意，并经中国 证券监督管理委员会证监公司字 [1999]83 号文核准，以 1998 年末股本 6,583.2 万 股为基数，每 10 股配售 3 股，按 1999 年 7 月 1 日每 10 股送 3 股转增 2 股后的 总股本 9,874.8 万股折算，每 10 股配售 2 股，共可配售 1,974.96 万股，其中：国 547.56 575.64 有法人股股东可配 万股，其他法人股股东可配 万股，社会公众股 851.76 股东可配 万股。由于本公司发起人法人股东均已承诺放弃配股权，因此， 本次配股实际配售 851.76 万股，配股价格 7.00 元 / 股，募集资金总额为 5,962.32 万元，并由公司聘请的会计师事务所出具相关验资报告。

（五）公司目前的股本结构

截至本说明书出具之日，公司股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	股权比例
一、未上市流通股份	56,160,000	52.36%
国有股	842,400	0.79%
社会法人股	55,317,600	51.57%
二、流通股份	51,105,600	47.64%
流通A 股	51,105,600	47.64%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1 、公司设立时的股本结构

公司原名“黑龙江龙发股份有限公司”，系经黑龙江省经济体制改革委员会 “ 黑体改复 [1993]303 号文 ” 批准，由黑龙江省建设开发实业总公司 ( 原名称为黑龙 江省房屋建设综合开发公司 ) 、黑龙江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非 标工具公司、黑河经济合作区房地产开发公司、黑龙江省城乡建设开发公司五家 企业共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，成立日期为 1993 年 3 月 31 日。

在五家发起人中，黑龙江省建设开发实业总公司以其截至 1993 年 1 月 31 日经评估后的部分经营性净资产 1,068 万元及现金 444 万元投入，折成国有法人 股 1,260 万股；黑河经济合作区房地产开发公司投入现金 120.96 万元，折成国有 100.8 51.84 法人股 万股；黑龙江省城乡建设开发公司投入现金 万元，折成国有 43.2 法人股 万股；哈尔滨龙江非标工具公司将其全资子公司—哈尔滨市龙江非 标工具厂以截至 1993 年 2 月 28 日经评估确认的全部净资产 691.20 万元投入， 折成法人股 576 万股；黑龙江惠扬房地产开发有限公司以现金投入 1,080 万元， 折为法人股 900 万股。发起人投入的净资产和现金折股比例均为 1.2:1 。

2 、公司定向募集内部职工股后的股本结构

1993 年 3 月，本公司定向募集内部职工股 720 万股，发行价格为每股 1.20 元。本公司经定向募集后形成如下股本结构：

股份性质	股份数量（股）	股权比例
一、发起人股	28,800,000	80%
1、国有法人股	14,040,000	39%
2、社会法人股	14,760,000	41%
二、内部职工股	7,200,000	20%
三、总股本	36,000,000	100%

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3 、首次公开发行后的股本结构

1997 年，公司经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997]95 号、 [1997]96 号文件批准，于 1997 年 3 月 28 日利用深圳证券交易所交易系统采取 “ 上网定价 ” 方式发行黑龙江龙发股份有限公司社会公众股 (A 股 )1,464 万股，每股发行价 4.09 720 元；另有定向募集内部职工股 万股占用本次发行额度一并发行上市，本次上 市流通的总股本为 2,184 万股。

1997 年 4 月 11 日，经深圳证券交易所 [ 深证发（ 1997 ） 126 号文 ] 审核同意， A 公司 股股票在深圳证券交易所正式挂牌上市。首次公开发行后，公司总股份 变更为 5,064 万股，可流通股份 2,184 万股。首次公开发行上市后，公司股本结 构如下：

：
股份性质	股份数量（股）	股权比例
一、未流通股份	28,800,000	56.87%
1、发起人股	28,800,000	56.87%
1）社会法人股	28,800,000	56.87%
二、流通A 股	21,840,000	43.13%
三、总股本	50,640,000	100%

4 1996 、 年度利润分配

经公司 1996 年度股东大会通过， 1996 年度分红方案为向全体股东每 10 股 送 3 股，共送 15,192,000 股，使公司股份总额增至 65,832,000 股。本次利润分配 的股权登记日为 1997 年 7 月 30 日。本次利润分配完成后，股本结构情况如下：

股份性质	股份数量（股）	股权比例
一、未流通股份	37,440,000	56.87%
1、发起人股	37,440,000	56.87%
1）社会法人股	37,440,000	56.87%
二、流通A 股	28,392,000	43.13%
三、总股本	65,832,000	100%

5 1998 、 年度利润分配

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天伦置业股权分置改革说明书 ( 全文 )

1999 年 5 月 12 日，经公司 1998 年度股东大会通过， 1998 年度分红方案为 10 3 10 2 向全体股东每 股送 股，同时用资本公积金向全体股东每 股转赠 股。本 年度利润分配完成后，公司股份总额增至 98,748,000 股。本次利润分配的股权登 记日为 1999 年 6 月 30 日。本次利润分配完成后，股本结构情况如下：

股份性质	股份数量（股）	股权比例
一、未流通股份	56,160,000	56.87%
1、发起人股	53,030,000	53.70%
1）国有股	27,378,000	27.73%
2）社会法人股	25,652,000	25.98%
2、募集法人股	3,130,000	3.17%
二、流通A 股	42,588,000	43.13%
三、总股本	98,748,000	100%

6 1999 、 年度配股

1999 年 5 月 12 日，经公司 1998 年度股东大会做出决议审议通过配股方案， 该方案经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监函 [1999]16 号文同意，并经中国证 券监督管理委员会证监公司字 [1999]83 号文核准，以 1998 年末股本 6,583.2 万股 为基数，每 10 股配售 3 股，按 1999 年 7 月 1 日每 10 股送 3 股转增 2 股后的总 股本 9,874.8 万股折算，每 10 股配售 2 股，共可配售 1,974.96 万股，由于本公司 851.76 发起人法人股东均已承诺放弃配股权，因此，本次配股实际配售 万股。 本次配售完成后，公司股份总额增至 107,265,600 股。本次配股完成后，股本结 构情况如下：

如下：
股份性质	股份数量（股）	股权比例
一、未流通股份	56,160,000	52.36%
1、发起人股	56,160,000	52.36%
1）国有股	19,808,000	18.47%
2）社会法人股	36,352,000	33.89%
二、流通A 股	51,105,600	47.64%

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天伦置业股权分置改革说明书 ( 全文 )

三、总股本 107,265,600 100%

7 、公司股权转让及结构变动情况

2000 年 5 月 5 日，建设开发总公司与南都集团控股有限公司签订了股权转 让协议，将其所持有的占天伦置业总股本 9.975%的国有法人股 1,070 万股转让 给南都集团。

2000 年 5 月 25 日，惠扬公司与温州财团有限责任公司签订了股权转让协议， 将其所持有的占天伦置业总股本 12%的股份 1287 万股转让给温州财团。

2000 年 9 月 30 日，非标公司与上海沪通信息技术有限公司签订了股权转让 协议，将其所持有的占天伦置业总股本 4.661%的股份 500 万股转让给上海沪通。 2000 年 12 月 18 日，温州财团与上海沪通签订了股权转让协议，将其所持 有的占天伦置业总股本 9.854%的股份 1057 万股转让给上海沪通。

2000 年 12 月 21 日，温州财团与南都集团签订了股权转让协议，将其所持 有的占天伦置业总股本 2.144%的股份 230 万股转让给南都集团。

2001 年 4 月，非标公司将其所持有的天伦置业股份 100 万股转让给上海沪 通。同时，上海沪通分别向上海国欣科技发展公司、上海众人安居房产销售有限 公司、上海文辉企业咨询有限公司、上海超友科技服务有限公司、上海凯航酒店 设备有限公司出让天伦置业股份 220 万股、83.2 万股、50 万股、40 万股和 30 万 股。

2001 年 4 月，非标公司将其所持天伦置业股份 523.2 万股转让给了上海衡润 投资管理有限公司。2001 年 5 月，上海衡润将其所持天伦置业股份 323.2 万股转 让给上海沪通。上述股份转让完成后，上海沪通持有天伦置业股份总额变更为 1557 万股，占天伦置业总股本的 14.515％。

2001 年 6 月，上海衡润将其所持有的天伦置业股份 200 万股转让给了上海 卓成资产管理有限公司。

2002 年 3 月，南都集团和上海沪通分别将其所持天伦置业股份 1,300 万股 和 1,557 万股转让给当时的广州天伦集团控股有限公司（现名称为“天伦控股有 限公司”。上述股份转让完成后，天伦控股共计持有天伦置业股份 2,857 万股， 占天伦置业总股本的 26.635%，成为天伦置业第一大股东。

2002 年 6 月，建设开发总公司将其所持有的天伦置业股份 1,700 万股转让

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天伦置业股权分置改革说明书 ( 全文 )

给南都集团。上述股权转让完成后，南都集团持有天伦置业股份 1,700 万股，占 天伦置业总股本的 15.849%。建设开发总公司不再持有天伦置业法人股。

2003 年 9 月，惠扬公司所持有的天伦置业股份 155 万股被依法裁定转让给 南都集团。南都集团持有天伦置业股份总额变更为 1,855 万股，占天伦置业总股 本的 17.293%。惠扬公司不再持有天伦置业股份。

2003 年 10 月，城乡建设公司所持有的天伦置业股份 84.24 万股被依法裁定 转让给哈尔滨市商业银行股份有限公司。哈尔滨市商业银行由此成为天伦置业股 东，持股比例为 0.785%。城乡建设公司不再持有天伦置业股份，

2004 年 4 月 29 日，南都集团与深圳市禾海投资发展有限公司签订了股份转 让协议，将所持有的占天伦置业总股本 17.293%的股份 1,855 万股转让给禾海投 资。禾海投资由此成为天伦置业第二大股东。

2004 年 8 月，黑河公司所持有的天伦置业法人股 196.56 万股被依法裁定转 让给南都集团。黑河公司不再持有天伦置业股份。

8 、截至本说明书公告日，公司股本结构情况

股份性质	股份数量（股）	股权比例
一、未上市流通股份	56,160,000	52.36%
国有股	842,400	0.79%
社会法人股	55,317,600	51.57%
二、流通股份	51,105,600	47.64%
流通A 股	51,105,600	47.64%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

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天伦置业股权分置改革说明书 ( 全文 )

三、非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1 、控股股东基本情况

本公司控股股东为天伦控股有限公司（原名“广州天伦集团控股有限公司”）， 成立于 1995 年 11 月 8 日，法定代表人为张国明，企业性质为有限责任公司，注 2.5 册资本 亿元；主要业务为房地产开发经营，基础设施投资开发、电子信息产 业等。

2 、控股股东持有公司股份的情况

天伦控股有限公司持有本公司 28,570,000 股股份，占公司总股本的 26.63% ， 为公司控股股东。

3 、控股股东最近一期财务状况

截至 2005 年 9 月 30 日，天伦控股有限公司总资产 129,629 万元，净资产 31,208 万元，主营业务收入 123,814 万元，净利润 -667 万元（未经审计）。

• 4 、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本说明书公告日，本公司控股股东天伦控股有限公司不存在与本公司及 控股子公司互相担保、互相资金占用情况。

5 、公司实际控制人情况介绍

天伦控股有限公司股东为自然人张国明与广东利新经济发展有限公司，其中 张国明出资 211,166,098 元，占 84.5% ；广东利新经济发展有限公司出资 38,833,902 15.5% 元，占 。故张国明为本公司的实际控制人。张国明，中国国籍，无其他国 家或地区居留权。最近五年任天伦控股有限公司董事长，现为广州市政协委员。 公司与实际控制人之间的股权投资关系如图所示：

张国明 84.5% 天伦控股有限公司 26.63% 黑龙江天伦置业股份有限公司

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天伦置业股权分置改革说明书（全文）

6 5% 、其他持股 以上法人股东介绍

深圳市禾海投资发展有限公司持有本公司 18,550,000 股非流通股股份，占本 公司总股本的 17.29% ，为本公司第二大股东。该公司成立于 2003 年 11 月 12 日， 7000 法定代表人黄奋，公司注册资本 万元，经营范围：投资兴办实业；国内商 业，物资供销业；经营进出口业务。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况

公司股权分置改革由公司控股股东天伦控股有限公司和第二大股东深圳市 禾海投资发展有限公司提出改革动议，非流通股股东上海卓成资产管理有限公 司、南都集团控股有限公司、哈尔滨市商业银行股份有限公司、上海众人安居房 产销售有限公司、上海文辉企业咨询有限公司、上海凯航酒店设备有限公司明确 表示同意参加股权分置改革。上述 8 家非流通股股东合计持有公司股份 5,356 万 股，占公司总股本的 49.93% ，占公司非流通股总数的 95.37% 。超过全体非流通 股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

截至本说明书公告日，天伦控股有限公司持有公司的 2,857 万股全部已被质 押。深圳市禾海投资发展有限公司持有公司 1,855 万股，其中 300 万股已被质押。 公司其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至本说明书公告日，公司非流通股股东持股数量、比例如下表所示：

序 号	股东名称	持股数 （股）	比例 （%）	存在权属争 议、质押、 冻结情况的 股份（股）	股份性质
1	天伦控股有限公司	28,570,000	26.63%	28,570,000 股质押	社会法人股
2	深圳市禾海投资发展有限公司	18,550,000	17.29%	3,000,000 股质押	社会法人股
3	上海国欣科技发展公司	2,200,000	2.05%		社会法人股
4	上海卓成资产管理有限公司	2,000,000	1.86%		社会法人股
5	南都集团控股有限公司	1,965,600	1.83%		社会法人股
6	哈尔滨市商业银行股份有限公司	842,400	0.79%		国有法人股
7	上海众人安居房产销售有限公司	832,000	0.78%		社会法人股

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天伦置业股权分置改革说明书（全文）

8	上海文辉企业咨询有限公司	500,000	0.47%		社会法人股
9	上海超友科技服务有限公司	400,000	0.37%		社会法人股
10	上海凯航酒店设备有限公司	300,000	0.28%		社会法人股

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，截至本说明书 公告前两日，上述非流通股股东除天伦控股有限公司全部股份已被质押、深圳市 300 禾海投资发展有限公司部分股份（ 万股）已被质押外，其余非流通股股东持 有的非流通股股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。

截至本说明书公告日，根据本公司所知悉的信息及非流通股股东出具的声 明，本公司非流通股股东之间不存在关联关系。

5% （四）非流通股股东、持有公司股份总数 以上的非流通股股东的实际控 制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及 前六个月买卖公司流通股的情况

根据本公司非流通股股东的陈述和查询的结果，截至本说明书公告前两个交 易日，本公司非流通股股东均未持有天伦置业的流通股股份，公告之日前六个月 也未有买卖天伦置业流通股股份的情况。

根据天伦控股有限公司实际控制人张国明陈述和查询结果，截至本说明书公 告前两个交易日，未持有天伦置业的流通股股份，公告之日前六个月也未有买卖 天伦置业流通股股份的情况。

根据深圳市禾海投资发展有限公司实际控制人黄奋陈述和查询结果，截至本 说明书公布前两个交易日，其未持有天伦置业的流通股股份，公告之日前六个月 也未有买卖天伦置业流通股股份的情况。

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天伦置业股权分置改革说明书（全文）

四、股权分置改革的方案

（一）方案概述

1 、对价安排的形式、数量

对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。

10 于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有 股流通股将获得 2.5 股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出 12,776,400 股股份，非流通 10 2.275 股股东每 股需向流通股股东送出 股股份。

在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通 股份即获得上市流通权。

2 、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股 股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股 的零碎股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登 记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3 、追加对价安排的方案

本公司暂无追加对价安排的计划。

4 、对价安排执行情况表

	4、对价安排执行情	况表	况表
序 号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前		本次执行对 价安排股份 数量(股)	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股本比 例		持股数（股）	占总股本比 例
1	天伦控股有限公司	28,570,000	26.63%	0	28,570,000	26.63%
2	深圳市禾海投资发展有限公司	18,550,000	17.29%	-11,311,300	7,238,700	6.75%
3	上海国欣科技发展公司	2,200,000	2.05%	0	2,200,000	2.05%
4	上海卓成资产管理有限公司	2,000,000	1.86%	-455,000	1,545,000	1.44%
5	南都集团控股有限公司	1,965,600	1.83%	-447,174	1,518,426	1.42%
6	哈尔滨市商业银行股份有限公司	842,400	0.79%	-191,646	650,754	0.61%
7	上海众人安居房产销售有限公司	832,000	0.78%	-189,280	642,720	0.60%
8	上海文辉企业咨询有限公司	500,000	0.47%	-113,750	386,250	0.36%
9	上海超友科技服务有限公司	400,000	0.37%	0	400,000	0.37%

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		天伦置业股权分置改革说明书（全文）	天伦置业股权分置改革说明书（全文）	天伦置业股权分置改革说明书（全文）	天伦置业股权分置改革说明书（全文）	天伦置业股权分置改革说明书（全文）	天伦置业股权分置改革说明书（全文）
10	上海凯航酒店设备有限公司		300,000	0.28%	-68,250	231,750	0.22%

5 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

本股权分置改革方案实施后首个交易日 (G 日 ) ，本公司执行对价安排的非流 通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

序 号	股东名称	累计持股数 （股）	累计占总股 本比例	可上市流通 时间	承诺的限售 条件
1	天伦控股有限公司	5,363,280	5.00%	G+12	注1
		10,726,560	10.00%	G+24
		28,570,000	26.63%	G+36
2	深圳市禾海投资发展有限公司	5,363,280	5.00%	G+12	注2
		7,238,700	6.75%	G+24
3	上海国欣科技发展公司	2,200,000	2.05%	G+12	注4
4	上海卓成资产管理有限公司	1,545,000	1.44%	G+12	注3
5	南都集团控股有限公司	1,518,426	1.42%	G+12	注3
6	哈尔滨市商业银行股份有限公司	650,754	0.61%	G+12	注3
7	上海众人安居房产销售有限公司	642,720	0.60%	G+12	注3
8	上海文辉企业咨询有限公司	386,250	0.36%	G+12	注3
9	上海超友科技服务有限公司	400,000	0.37%	G+12	注4
10	上海凯航酒店设备有限公司	231,750	0.22%	G+12	注3

注 1 ：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，天伦控股有限公司自取得流通权之日 起 12 个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份数量占天伦置业的股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五、 24 个月内不超过百分之 十。具体可出售或转让时间由深圳市禾海投资发展有限公司与天伦控股有限公司协商确定。

注 2 ：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，深圳市禾海投资发展有限公司自取得 流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份数量占天伦置业的股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五、 24 个月内不 超过百分之十。

注 3 ：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，其它明确表示同意本次股改的 6 家非流 通股股东自取得流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。

注4：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，未明确表示同意参加本次股改的上海 国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司2家非流通股股东自取得流通权之日起12个

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天伦置业股权分置改革说明书（全文）

月内不上市交易或转让。具体可出售或转让时间由深圳市禾海投资发展有限公司与上海国欣 科技发展公司、上海超友科技服务有限公司协商确定。

6 、改革方案实施后股份结构变动表

6、改革方案实施后股份结构变动	6、改革方案实施后股份结构变动	6、改革方案实施后股份结构变动
改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例		股份数量 （股）	占总股本 比例
一、未上市流通 股份合计	56,160,000	52.36%	一、有限售条件 的流通股合计	43,383,600	40.45%
国有股	842,400	0.79%	国有股	650,754	0.61%
社会法人股	55,317,600	51.57%	社会法人股	42,732,846	39.84%
二、流通股份合 计	51,105,600	47.64%	二、无限售条件 的流通股合计	63,882,000	59.55%
A 股	51,105,600	47.64%	A 股	63,882,000	59.55%
B 股			B 股
H 股及其它			H 股及其它
三、股份总数	107,265,600	100%	三、股份总数	107,265,600	100%

7 、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份处理办法

截至本说明书公告日，本公司尚有上海国欣科技发展公司、上海超友科技服 2 务有限公司 家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。该部分股 东共计持有公司非流通股 2,600,000 股，占公司总股本的 2.42 % ，占公司非流通 股总数的 4.63 % 。

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市禾海投资发展有限公司同意 对上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司执行对价安排先行代为垫 付。代为垫付后，上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司所持股份 如上市流通，应当向代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司偿还代为垫付的款 项，或者取得代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司同意。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

• 1 、流通权理论对价的测算依据

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天伦置业股权分置改革说明书（全文）

步骤一：确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格

在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构 成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；而非流通股价值由于 缺乏合理的价格发现机制，需要根据股权分置改革前上市公司非流通股转让市场 的定价方法，以公司每股净资产为基础，综合考虑各种影响因素，来确定公司非 流通股价值。

股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值

× × ＝流通股市价 流通股股数＋每股非流通股价值 非流通股股数

• ＝流通股市价 ×51,105,600 股＋每股非流通股价值 ×56,160,000 股

2006 2 24 60 3.50 流通股市价按 年 月 日公司流通股前 日收盘价均价确定为 / 元 股。

2004 12 31 3.28 / 公司 年 月 日经审计的调整后每股净资产值 元 股，为充分保 护流通股股东利益，确定每股非流通股价值为每股净资产价值基础上乘以调整系 0.8 2.62 / 数 ，即非流通股价值确定为 元 股。

得出股权分置改革前公司价值为 326,008,800 元。

因为，股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值 由此得出，

股权分置改革后理论股价＝股权分置改革后公司价值÷总股本 ＝股权分置改革后公司价值÷ 107,265,600 股

3.04 / ＝ 元 股

步骤二：确定对价总额

在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营 情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为 3.04 / 元 股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权 分置改革后的流通权溢价，非流通股股东以此作为流通权对价支付给流通股股东 以获取所持非流通股的流通权。

流通权对价总额＝ ( 股权分置改革后理论股价－股权分置改革前非流通股每 股价值 )× 非流通股股数

=(3.04 － 2.62 元 / 股 )×56,160,000 股＝ 23,587,200 元

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天伦置业股权分置改革说明书（全文）

步骤三：确定股票对价支付比例

公司非流通股股东决定以支付公司股份的形式向流通股股东支付流通权对 价。

/ 流通股股东获付对价比例＝流通权对价总额 股权分置改革后公司的理论股 / 价 流通股股数

＝流通权对价总额 / 股权分置改革后公司的理论股价 /51,105,600 股 = 0.1518 股

10 1.518 即理论测算每 股流通股获付 股。

2 、实际对价安排的确定

为更充分地保障流通股股东权益，公司非流通股股东协商一致，同意将流通 0.25 10 2.5 股股东获付比例确定为 ，即每 股流通股获付 股，该获付比例较理论 值增加 64.69% 。 2006 年 2 月 24 日公司流通股收盘价为 3.91 元 / 股，以此作为流 通股股东在股权分置改革前的持股成本。方案实施获付对价后，流通股股东的持 3.13 股成本下降，其每股实际成本为 元。保荐机构认为非流通股股东为获得流 通权而向流通股股东支付的对价是合理的，非常充分地体现了对流通股股东利益 的保护。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安

排

1 、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策 公司同意参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规 定，履行法定最低承诺。

除法定最低承诺外，深圳市禾海投资发展有限公司作出了如下特别承诺： 为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市禾海投资发展有限公司同意 对未明确表示同意进行股权分置改革的上海国欣科技发展公司、上海超友科技服 务有限公司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上海国欣科技发展公司、 上海超友科技服务有限公司所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市禾海 投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市禾海投资发 展有限公司同意。

截至本说明书公告日，天伦控股有限公司持有公司 2,857 万股全部被质押。

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天伦置业股权分置改革说明书（全文）

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市禾海投资发展有限公司同意如果 天伦控股有限公司涉及对价安排的部分股权在股权分置改革方案实施前不能解 除质押，将对天伦控股有限公司执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，天伦 控股有限公司所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市禾海投资发展有限 公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司同 意。

除天伦控股有限公司外，同意参加股权分置改革的非流通股股东保证所持无 权利限制的股份，在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其 他第三者权益，也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安 排。

公司同意参加股权分置改革的非流通股股东的承诺可以通过交易所、登记公 司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机 构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指 导。

2 、承诺事项的履约担保安排

公司同意参加股权分置改革的非流通股股东对其所做的承诺具备完全的履 约能力，故不需要进行担保安排。

3 、承诺事项的违约责任

公司同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺中所有条款均具有法律效 力。承诺人如有违反承诺造成流通股股股东损失的，流通股股东可依法要求非流 通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

4 、承诺人声明

公司同意参加股权分置改革的非流通股股东一致声明“本承诺人将忠实履行 承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将 不转让所持有的股份。”

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天伦置业股权分置改革说明书（全文）

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

公司董事会就股权分置改革对公司治理的影响发表意见如下：

1 、有利于股东利益的一致性

在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，本次股权分置改革之 后，非流通股的价值实现不再是账面价值，而是市场价值。非流通股股东的长远 利益将主要取决于公司市场价值的最大化，使非流通股股东的激励机制更加合 理，并与流通股股东利益一致，优化公司治理。

2 、公司控制权市场有望形成

在股权分置条件下，由于绝大部分股票无法在证券市场流通，无论经营好坏， 股价高低，公司管理层都不会面临来自市场的收购压力，从而无法形成有效的市 场监督。股权分置改革之后，公司控制权市场有望逐步形成，从而形成强大的市 场压力迫使公司管理层更加高效地经营管理。

3 、公司管理层面临更加科学的约束和激励机制

由于股权分置，长期以来国内资本市场的供求关系被扭曲，公司股价不能准 确反映公司价值和经营业绩的变化。全流通实现后，国内股票市场的有效性得以 提高，公司股价与业绩间相关关系大大加强。因此，公司经营层的工作能力和业 绩有了客观的市场评价标准。本次股权分置改革方案实施后，未来公司对管理层 激励手段大大丰富，从而有利于公司长期发展。

（二）独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《黑龙江天伦置业股份 有限公司之公司章程》的有关规定，本公司独立董事倪阳、丘海雄、卫宗评现就 公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

“该方案遵循了公开、公平和公正的原则，符合《上市公司股权分置改革管 理办法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

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天伦置业股权分置改革说明书（全文）

公司积极响应、支持国家关于上市公司股权分置改革的方针政策，充分考虑 了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求，形成了公司股权分 置改革方案。

公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段都采取多种措施，如 A 在审议股权分置改革方案的 股市场相关股东会议上为流通股股东提供网络投 票平台、安排公司董事会征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务等，在程 序上充分保护了流通股股东的合法权益。

股权分置改革后，股票的价格将与所有股东的利益相关，有利于建立起包括 控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接，使黑龙江天伦置业股份有限 公司法人治理结构进一步完善，有利于公司长远发展。

基于上述，我们认为该方案符合公司及全体股东的长远利益，同意将公司股 A 权分置改革方案提交 股市场相关股东会议表决。”

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天伦置业股权分置改革说明书（全文）

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的处理方案

截至本说明书公告日，天伦控股有限公司持有公司的 2,857 万股全部已被质 押。深圳市禾海投资发展有限公司持有公司的 1,855 万股，其中 300 万股已被质押。 其余非流通股股东持有的非流通股股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。 为确保本次股权分置改革的顺利进行，深圳市禾海投资发展有限公司同意如果天 伦控股有限公司涉及对价安排的部分股权在股权分置改革方案实施前不能解除 质押，将对天伦控股有限公司执行对价安排先行代为垫付。

除天伦控股有限公司外，同意参加股权分置改革的非流通股股东保证所持无 权利限制的股份，在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其 他第三者权益，也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安 排。

（二）无法得到相关股东会议批准的处理方案

股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二 A 以上通过，并经参加相关股东会议表决的 股流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；

如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在 两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分 置问题。相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求 意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传 真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股 东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司 股权分置改革管理办法》的规定，将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置 改革召集相关股东会议。

（三）股票价格波动风险

在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定

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天伦置业股权分置改革说明书（全文）

的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差 异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履 行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的 实施将有利于公司的长期持续发展，但方案的实施并不能改变公司的即期盈利和 投资价值，投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

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天伦置业股权分置改革说明书（全文）

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所持股及买卖股票情况

在本次股权分置改革工作中，本公司聘请了海通证券股份有限公司担任保荐 机构，聘请了广东君信律师事务所担任法律顾问。

根据海通证券股份有限公司、广东君信律师事务所在深圳登记公司的查询 记录，截至本说明书公告前两日，海通证券股份有限公司、广东君信律师事务所 均未持有本公司股票；在天伦置业董事会公告改革说明书前六个月内未有买卖天 伦置业流通股股份的行为。

（二）保荐意见结论

保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国 住所：上海市淮海中路 98 号金钟广场 保荐代表人：李保国 项目主办人：王中华、潘晨 项目组成员：杨慧 电话：（ 021 ） 53594566 021 53822542 传真：（ ）

作为天伦置业本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革 发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

• 1 、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

• 2 、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；

• 3 、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 4 、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 5 、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

本保荐机构在认真审阅了天伦置业提供的股权分置改革方案及相关文件并 进行必要的尽职调查后认为：天伦置业股权分置改革方案符合国务院《关于推进

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天伦置业股权分置改革说明书（全文）

资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 ( 国发［ 2004 ］ 3 号 ) 、五部委《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理 办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题 的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了“公 开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，天伦置业的非流通股股东为使其持 有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有 履约能力。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐天伦置业进行股权分置改革。

（三）律师意见结论

公司律师：广东君信律师事务所

20 办公地址： 广东省广州市农林下路广发银行大厦 楼 经办律师： 高向阳、钟欣 020 87311008 电话：（ ） 020 87311808 传真：（ ）

本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问广东君信律师事务所出具 了相关法律意见，其结论如下：“本律师认为，天伦置业及其八名同意参与本次 股改的非流通股股东均具备本次股改的主体资格；天伦置业本次股改方案符合有 关股权分置改革法律、法规和规范性文件的规定；天伦置业已就本次股改取得必 要的授权和批准；本次股改方案在经天伦置业相关股东会议审议通过后，可以依 法实施。”

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天伦置业股权分置改革说明书（全文）

八、备查文件目录

• 1 、保荐机构与黑龙江天伦置业股份有限公司签署的关于股权分置改革的

• 保荐协议；

• 2 、黑龙江天伦置业股份有限公司同意参加股权分置改革的非流通股股东

• 签署的关于股权分置改革的协议文件；

• 3 、黑龙江天伦置业股份有限公司同意参加股权分置改革的非流通股股东

• 承诺函；

• 4 、保荐机构出具的《海通证券股份有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限

• 公司股权分置改革之保荐意见》；

• 5 、律师事务所出具的《广东君信律师事务所关于黑龙江天伦置业股份有

• 限公司股权分置改革的法律意见书》；

• 6 、公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐人、律师事务所及其

• 经办律师共同签署的关于股权分置改革的保密协议；

• 7 、独立董事意见函。

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天伦置业股权分置改革说明书（全文）

（本页无正文，为黑龙江天伦置业股份有限公司董事会关于《黑龙江天伦置 业股份有限公司股权分置改革说明书全文》的签署页）

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

2006 2 24 年 月 日

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