Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Nov 24, 2020

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-133

京蓝科技股份有限公司

第九届董事会第四十一次会议决议公告

（现场结合通讯）

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十一次会议 通知于 2020 年 11 月 21 日以通讯方式发出，会议于 2020 年 11 月 24 日 10：00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事 9 名，实到董事 9 名，符合 《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式 表决，形成决议如下：

（一）逐项审议通过了《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议 案》

1、《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向中国工商银行股份有限公司赤峰 翁牛特旗支行融资提供担保的议案》

公司及全资子公司京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）拟为京蓝 沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）向中国工商银行股份有限公司 翁牛特旗支行申请金额不超过 5,000 万元、期限不超过 1 年的融资提供担保， 京蓝沐禾以其全资子公司呼伦贝尔京蓝沐禾节水装备有限公司名下的蒙（2018） 阿荣旗不动产权第 0007298、0007299、0007300、0007301、0007302、0007303、 0007304 号不动产做抵押，最终担保金额、担保期限等具体事宜以中国工商银行 股份有限公司翁牛特旗支行批复为准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向交通银行股份有限公司赤峰分行 融资提供担保的议案》

公司拟为京蓝沐禾向交通银行股份有限公司赤峰分行申请金额不超过 2,000 万元、期限不超过 1 年的综合授信（或展期）业务提供担保，京蓝沐禾以名下 乌丹厂区蒙（2017）翁牛特旗不动产权第 0005780 号不动产做抵押，最终担保金 额、担保期限等具体事宜以交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行批复为准。

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京蓝沐禾股权结构为：京蓝生态持有其 76.92%股权，公司对京蓝沐禾具有 实际控制权。浙江浙商产融投资发展有限公司持有京蓝沐禾 23.08%股权，持股 比例相对较低，且不参与京蓝沐禾的日常经营及管理，因此不按其持股比例对京 蓝沐禾提供同比例担保，亦不向公司提供反担保，京蓝沐禾为公司、京蓝生态提 供反担保。

为保证后续融资工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批对京 蓝沐禾提供担保的具体事宜。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（二）审议通过了《关于控股子公司转让应收账款的议案》

京蓝沐禾于 2017 年中标托克托县新营子镇合同营村 3 万亩高标准农田建设 项目，招标人为托克托县新营子镇人民政府。2019 年 3 月，对该项目办理了竣 工结算，结算金额为人民币 2,579.08 万元，计入京蓝沐禾的应收账款。

鉴于上述款项一直未能收回，为盘活账面资产，及时回收流动资金，改善财 务状况，经京蓝沐禾、内蒙古财信投资集团有限公司（以下简称“财信投资”）及 托克托县财政局、托克托县新营子镇人民政府友好协商，京蓝沐禾将上述应收账 款的债权转让给财信投资，转让价款为结算金额的 85%，即人民币 2,192.22 万元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于控股子公司转让应收账款的公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（三）审议通过了《关于 < 重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报 告 > 的议案》

1、按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》 的有关规定及公司与京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”、 “京蓝北方”）股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关要求， 公司聘请了专业的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称 “中铭评估”）对北方园林股东全部权益在基准日 2019 年 12 月 31 日的价值进 行估值。同时，公司编制了《重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报告》， 测试结论为：截至 2019 年 12 月 31 日，北方园林股东全部权益价值估值 3,744.58 万元，京蓝北方 90.11%股权价值 3,374.24 万元小于发行股份并支付现金购买标 的资产京蓝北方 90.11%股权价格 72,089.44 万元，标的资产京蓝北方 90.11%股 权已发生减值，减值金额为 68,715.20 万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普 通合伙）对本报告进行了审核，并出具了《减值测试审核报告》（中兴财光华审 专字（2020）第 111026 号）。

2、公司根据北方园林 2019 年度业绩情况已制定业绩补偿方案，补偿义务人 天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽、

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天津北方创业市政工程集团有限公司应赔偿总金额为 72,087.85 万元，等于本次 重组交易价格。（业绩补偿方案详见公司于 2020 年 6 月 16 日披露的《2020-063: 关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业绩补偿方案暨拟回购并注销 股份的公告》）

根据《京蓝科技股份有限公司与天津北方创业市政工程集团有限公司、高学 刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽之盈利预测补偿协议》第 6.1 条约定：“标 的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿股份总数× - 本次发行价格 已补偿现金总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿 合计不应超过标的资产的交易价格。”

截至目前，补偿义务人已赔偿金额为 0，公司已就补偿义务人未完成业绩承 诺事项向北京市第三中级人民法院提起诉讼。近日，公司与被告参加了法院先后 组织的两次庭前会议，在法院的主持下，各方进行了举证、质证，并就本案有关 问题发表了意见。会议结束后，公司组织工作人员核实有关问题，按照法院要求 提交补充材料，推动案件进程，截至目前，现该案件尚未出审理结果。因此，补 偿义务人就标的资产减值应补偿金额还需根据法院判决结果及补偿义务人实际 履行情况最终确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2020]第 0035 号）、公司 编制的《重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报告》及中兴财光华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（中兴财光华审专字（2020） 第 111026 号），详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（四）审议通过了《关于召开 2020 年第十一次临时股东大会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次董 事会审议的《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》需提交公司 2020 年第十一次临时股东大会逐项审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于召开 2020 年第十一次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、经独立董事签字的独立意见。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二十五日

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