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Apr 28, 2020

京蓝科技股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

本人作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）2019 年 度第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司董事会议事 规则》的要求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，积极出席公司 2019 年度召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用。对公司董事会审议的相关 事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东 的合法权益。

本人在 2019 年度的任职期间为：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 现将本人在 2019 年度任职期内履职情况汇报如下：

一、 2019 年度出席公司董事会会议情况

	一、2019 年度出	席公司董	事会会议情况
独立董 事姓名	本报告期应参 加董事会次数	现场出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议
聂兴凯	27	12	15	0	0	否

二、出席董事会专门委员会会议情况

本人作为公司董事会审计委员会的主任委员、战略委员会的成员，积极召集 并参加审计委员会、战略委员会会议，认真审议各项议案并明确发表了自己的审 核意见。

董事会审计委员会召开相关会议审议了《关于续聘公司 2019 年度审计机构 的议案》《京蓝科技股份有限公司 2018 年年报审计报告》、《2018 年内部控制审 计报告》、《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项审核说明的 报告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《实际盈利数与利润预测数差异情 况说明专项审核报告》等。

三、发表独立意见情况

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定， 基于独立判断，对董事会审议的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。 对有关议案发表了独立意见，具体情况如下：

（一）2019 年 1 月 3 日，对公司第八届董事会第六十七次会议审议的《相 关议案发表的独立意见如下：

1、关于提名公司第九届董事会董事候选人的独立意见

公司第九届董事会非独立董事候选人为杨仁贵先生、阎涛先生、吴春军先生、 姜俐赜先生、韩志权先生、刘欣女士，经审阅上述相关人员履历等材料，未发现

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其中有《公司法》第 146 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会 确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上 市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。对上述董事候选 人的提名、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东 的合法权益，我们同意上述 6 名非独立董事的提名并将该议案提交公司股东大会 审议。

2、关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的独立意见

公司第九届董事会独立董事候选人为陈方清先生、聂兴凯先生、朱江先生， 经审阅上述 3 名独立董事候选人的个人履历等材料，未发现其有《公司法》第 146 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且 禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件；未发现其有中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券 交易所独立董事备案办法》规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性，我们 认为独立董事候选人具备担任公司独立董事的资格。对上述独立董事候选人的提 名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损 害股东的合法权益，我们同意上述 3 名独立董事候选人的提名并将该议案提交公 司股东大会审议。

（二）2019 年 1 月 11 日，对公司第八届董事会第六十八次会议审议的相关 议案发表的独立意见如下：

1、关于公司为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的独立意见

本次公司为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”） 提供担保可以满足其日常经营和业务发展资金需要，符合公司可持续发展要求及 股东利益。本次担保的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公 开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此， 我们同意本次公司为京蓝沐禾提供担保，同意将该事项提交公司 2019 年第一次 临时股东大会审议。

• 2、关于公司对外提供关联担保的独立意见

京蓝科技为参股公司中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”） 向银行或其他机构提供对外关联担保，可以满足其实际经营发展的资金需求。在 中科鼎实成为公司控股子公司后，本次担保将转化为公司与子公司之间的担保， 符合公司未来可持续发展需求和整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公 司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害 公司及其他股东的利益。因此，同意本次公司为中科鼎实提供担保，同意将该事 项提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

• 3、关于划转京蓝时代科技（北京）有限公司股权的独立意见

京蓝时代科技（北京）有限公司（以下简称“京蓝时代”）为公司的全资子 公司，公司持有其 100%的股权。本次公司将持有的京蓝时代 100%股权划转给 公司全资子公司京蓝云智物联网技术有限公司，符合公司整体战略规划及业务布

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局。该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有 损害公司及其他股东的利益，且不存在损害广大投资者利益的情形。

（三）2019 年 1 月 16 日，对公司第八届董事会第六十九次会议审议的《关 于转让京蓝若水产业投资有限公司股权暨关联交易的议案》发表的独立意见如 下：

本次公司将持有的京蓝若水产业投资有限公司股权转让给杨树常青投资管 理有限公司、明志企业管理咨询（固安）有限公司，符合公司整体战略规划及业 务布局。该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效， 没有损害公司及其他股东的利益，且不存在损害广大投资者利益的情形。我们同 意本次关联交易。

（四）2019 年 1 月 23 日，对公司第九届董事会第一次会议审议的相关议案 发表的独立意见如下：

1、关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表的独立意见

经审阅吴春军、姜俐赜、韩志权、郭源源、刘欣、李文明、冯玉禄、乌力吉、 高学刚、殷晓东、吴丹履历等材料，未发现其中有《公司法》第 146 条规定不得 担任公司高级管理人员的情形，吴丹女士符合担任证券事务代表的条件。上述人 员没有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。经在最高人民法 院网站失信被执行人目录查询，上述人员不是失信被执行人，且不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查尚未有明确结论 的情形。任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定。同意公司对上述人员的任命。

2、关于董事会成员津贴标准的独立意见

按照《公司章程》的规定，同意提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

（五）2019 年 2 月 1 日，对公司第九届董事会第二次会议审议的《关于募 投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》发表的独立意见如下：

经审核，我们认为：将募投项目昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建 设项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高 募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合 深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上， 我们同意公司将上述募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

（六）2019 年 3 月 6 日，对公司第九届董事会第三次会议审议的相关议案 发表的独立意见如下：

1、关于公司对外投资暨关联交易的独立意见

公司以所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）99% 股 权出资，投资北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙），符合公司经营发展的需

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要，有利于京蓝物联网的可持续发展。本次关联交易中，公司聘请了专业的评估 机构对京蓝物联网、京蓝时代科技（北京）有限公司（以下简称“京蓝时代”）进 行了评估，本次作价以评估值为基础并结合实际情况，计算原则严谨、合理。因 此我们认为本次交易定价客观、公允、合理，遵循了公开、公平和公正的原则， 符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会召集、召开及 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次关联 交易。

2、关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的独立意见

公司将所持京蓝物联网 1%股权转让给京蓝若水，符合公司经营发展的实际 情况。本次关联交易中，公司聘请了专业的评估机构对京蓝物联网、京蓝时代进 行了评估，本次作价以评估值为基础并结合实际情况，计算原则严谨、合理。因 此我们认为本次交易定价客观、公允、合理，遵循了公开、公平和公正的原则， 符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会召集、召开及 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次关联 交易。

（七）2019 年 3 月 14 日，对公司第九届董事会第四次会议审议的《关于下 属公司对外投资暨关联交易的议案》独立意见如下：

公司下属公司京蓝沐禾对外投资设立项目公司是经营发展的需要，有利于促 进公司及京蓝沐禾的可持续发展。本次关联交易定价客观、合理，遵循了公平、 公开和公正的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。 董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上， 我们同意本次关联交易。

（八）2019 年 4 月 9 日，对公司第九届董事会第七次会议审议的相关议案 的独立意见如下：

1、关于公司对外提供担保的独立意见

公司为乌兰察布市京蓝生态科技有限公司提供不超过 4 亿元（含 4 亿元）的 担保额度，有利于其项目建设的推进，符合上市公司的整体利益。本次交易的审 议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程 序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。综上，我们同意本次对外担保事 项，同意该事项提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

2、关于公司设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的独 立意见

公司拟设立的境外子公司 CONFIDENT LIBERTY LIMITED 作为有限合伙 人出资 49,750 美 元 投 资 境 外 有 限 合 伙 企 业 KINGLANDE-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP ， CONFIDENT LIBERTY LIMITED 出资额占该合伙企业总出资额的 99.5%，本次 拟设立合伙企业出资总额及各合伙人认缴出资额是双方充分沟通协商一致的结 果，定价客观、合理、公允。本次交易符合公司经营发展的需要，有利于京蓝云 智物联网技术有限公司的可持续发展，符合公司的根本利益，不存在损害公司及

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股东利益的情形。董事会召集、召开及 表决程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定。综上，我们同意本次关联交易，同意提交公司 2019 年第三次临 时股东大会审议。

（九）2019 年 4 月 24 日，对公司第九届董事会第九次会议审议的相关议案 的独立意见如下：

1、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

经中兴财光华会计师事务所审计，公司 2018 年度合并会计报表实现归属于 母公司净利润 102,535,975.63 元，2018 年初未分配利润 352,352,636.73 元，2018 年初盈余公积 30,351,919.86 元，2018 年度累计可供分配利润 454,888,612.36 元。 根据《公司章程》并结合公司实际情况，2018 年度利润分配及资本公积金 转增 股本预案为：为满足公司业务开展的资金需求，推进项目进展，保持公司的持续 经营能力，经公司董事会研究决定，公司本年度不派发现金红利，不送红股，不 以公积金转增股本，公司未分配利润转入下一年度。 我们认为：本次提出的 2018 年度利润分配方案，符合中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见及利润分 配原则，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定。同时可以满足公司 业务开展的资金需求，推进项目进展，符合公司经营的实际情况。该预案不存在 损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。

2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发［2005120 号）等相关规定，本着认真、负责的态度，我们对公 司 2018 年年度关联方占用资金、对外担保情况进行了审核。1、中兴财光华会计 师事务所出具的经审计的 2018 年年度财务报告，不存在控股股东及其他关联方 违规占用上市公司资金的情况。2、报告期内，公司不存在向自然人、非法人单 位、股东及其他关联方提供担保的行为。报告期内，公司大多项是为全资或控股 子公司提供的担保，仅有一笔是对外关联担保（该担保对象现为公司下属公司与 关联方组成的项目公司），所有担保行为均履行了相关的审批程序，符合公司日 常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。

• 3、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制制度符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》、《企业 内部控制配套指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称 “《规范指引》”）等相关文件要求，适应公司经营业务活动的实际需要。公司现 行的内部控制制度较为完整、合理及有效，内部控制体系贯穿于公司生产经营的 各个方面，内部控制活动涵盖公司所有营运环节，形成了比较规范的内部控制体 系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。公司对子公司管理、关联 交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、 充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

• 4、关于董事会关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独

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立意见

经认真审阅《董事会关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》并查阅相关资料，对公司 2018 年度募集资金存放于使用情况发表独立意见 如下： 公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金信息真实、准 确、 完整。公司编制的上述专项报告真实反映了公司 2018 年度募集资金存放与 实际使用情况，不存在募集资金存放及使用违规的行为。

5、关于选举公司副董事长的意见

经审阅吴春军先生履历等材料，未发现其中有《公司法》第 146 条规定不得 担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的 现象，任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的 有关规定，同意选举吴春军先生为公司副董事长。

6、关于聘任公司副总裁的独立意见

经审阅李贵蓉女士履历等材料，未发现其中有《公司法》第 146 条规定不 得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入 尚未解除的现象。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李贵蓉女士不 是失信被执行人，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 国证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。任职资格符合担任上市公司高级管理 人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司对李贵蓉女士 的任命。

7、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行的合理变更，符 合相关规定。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。 本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

8、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

经审阅，中兴财光华会计师事务所具备证券期货相关业务审计资格，能够满 足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意续聘其为 公司 2019 年度审计机构。

（十）2019 年 4 月 30 日，对公司第九届董事会第十一次会议审议的相关议 案的独立意见如下：

1、关于公司及下属公司为京蓝北方园林（天津）有限公司提供担保的独立 意见

公司、天津市灵感园林景观工程有限公司（以下简称“灵感园林”）、高学刚 先生共同为京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝园林”）向中国民生 银行股份有限公司天津分行申请融资业务提供担保，有利于其经营发展，有利于 改善京蓝园林的财务和经营状况，符合上市公司的整体利益。本次交易的审议和 表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相

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关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合 法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次公司、灵感园林、高 学刚先生对京蓝园林提供担保，同意将该事项提交公司 2018 年年度股东大会审 议。

• 2、关于公司为驻马店市京蓝北方建设工程有限公司提供担保的独立意见

公司为项目公司驻马店市京蓝北方建设工程有限公司（以下简称“京蓝建 工”）向银行或其他机构申请融资业务提供担保，可以满足其项目建设中的资金 需求，加快项目实施速度，有利于公司的可持续发展，符合上市公司的整体利益。 本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的 原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次公 司对京蓝建工融资提供担保，同意将该事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。

• 3、关于公司及下属公司为汤阴京蓝建设有限公司提供担保的独立意见

公司及京蓝园林为项目公司汤阴京蓝建设有限公司（以下简称“京蓝建设”） 向银行或其他机构申请融资业务提供担保，可以满足其项目建设中的资金需求， 加快项目实施速度，有利于公司的可持续发展，符合上市公司的整体利益。本次 交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则， 表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次公司及京 蓝园林对京蓝建设融资提供担保，同意将该事项提交公司 2018 年年度股东大会 审议。

• 4、关于公司及下属公司为济宁市兴北园林工程有限公司提供担保的独立意

• 见

公司及京蓝园林为济宁市兴北园林工程有限公司（以下简称“济宁兴北”）向 银行或其他机构申请融资业务提供担保，可以满足其项目建设中的资金需求，加 快项目实施速度，有利于公司的可持续发展，符合上市公司的整体利益。本次交 易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则， 表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次公司及京 蓝园林对济宁兴北融资提供担保，同意将该事项提交公司 2018 年年度股东大会 审议。

• 5、关于公司为京蓝北方园林（天津）有限公司提供担保的独立意见

本次公司为控股子公司京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝园 林”）提供担保可以满足其日常经营和业务发展资金需要，符合公司可持续发展 要求及股东利益。本次担保的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公 平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。 因此，我们同意本次公司为京蓝园林提供担保，同意将该事项提交公司 2018 年 年度股东大会审议。

• （十一）2019 年 5 月 27 日，对公司第九届董事会第十二次会议审议的《关

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于出售下属子公司股权的议案》的独立意见如下：

公司下属公司赤峰沐原节水科技有限公司（以下简称“沐原节水”）将所持赤 峰沐原置业有限公司 100%股权转让，有利于实现资源的优化配置，符合公司及 下属公司可持续发展的要求，交易作价公允，符合上市公司的整体利益。本次交 易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，交易作价公允，遵循了公平、公开 和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同 意本次沐原节水出售资产事宜。

（十二）2019 年 6 月 28 日，对公司第九届董事会第十三次会议审议的《< 重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报告>的议案》的独立意见如下：

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及与京蓝沐禾节水 装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）全体股东签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》及补充协议的约定，对公司重大资产重组标的资产履行了减值测试 程序，并编制了《重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报告》，截止 2018 年 12 月 31 日，标的资产京蓝沐禾 100%股东权益未发生减值。本次事项的审议 和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等 相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股 东的利益。因此，同意公司编制的《重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测 试报告》。

（十三）2019 年 8 月 14 日，对公司第九届董事会第十四次会议审议的相关 议案的独立意见如下：

1、关于会计政策变更的独立意见

公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规 定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次变更不会对公司 2019 年半年度以及以后年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影 响，不会损害本公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关 法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，同意本公司本次会计政策的变更。 2、《董事会关于募集资金 2019 年度上半年存放与使用情况的专项报告》的 独立意见

经认真审阅《董事会关于募集资金 2019 年度上半年存放与使用情况的专项 报告》并查阅相关资料，对公司 2019 年度上半年募集资金存放于使用情况发表 独立意见如下：公司 2019 年度上半年募集资金的存放和使用符合中国证监会和 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资 金信息真实、准确、完整。公司编制的上述专项报告真实反映了公司 2019 年度 上半年募集资 金存放与实际使用情况，不存在募集资金存放及使用违规的行为。

3、关于公司为下属公司京蓝能科技术有限公司提供担保的独立意见

本次公司为下属公司京蓝能科技术有限公司（以下简称“京蓝能科”）提供担 保可以满足其日常经营和业务发展资金需要，符合公司可持续发展要求及股东利 益。本次担保的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

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和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正 的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，我们同意 本次公司为京蓝能科提供担保，同意将该事项提交公司 2019 年第四次临时股东 大会审议。

（十四）2019 年 8 月 20 日，对公司第九届董事会第十五次会议审议的《关 于公司为沐禾威县农业供水有限公司提供担保的议案》的独立意见如下：

本次公司为下属公司沐禾威县农业供水有限公司（以下简称“威县供水公 司”）提供担保可以满足其日常经营和业务发展资金需要，符合公司可持续发展 要求及股东利益。本次担保的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公 平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。 因此，我们同意本次公司为威县供水公司提供担保，同意将该事项提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

（十五）2019 年 8 月 30 日，对公司第九届董事会第十六次会议审议的相关 议案的独立意见如下：

1、关于公司为乌兰察布市京蓝生态科技有限公司提供担保的独立意见

公司为乌兰察布市京蓝生态科技有限公司本次融资提供担保，乌兰察布生态 为公司提供反担保，有利于推进其项目建设，符合上市公司的整体利益；同时我 们认为联首旅游投资未按其持股比例为乌兰察布生态提供同比例担保或向公司 提供反担保，是基于本次融资时间要求做出的决定，不会对公司带来重大风险。 本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的 原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。综上，我们同意本 次对外担保事项，同意该事项提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议。

2、关于财务负责人变更的独立意见

经审阅梁晋先生履历等材料，未发现其中有《公司法》第 146 条规定不得担 任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未 解除的现象。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，梁晋先生不是失信 被执行人，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案侦查尚未有明确结论的情形。任职资格符合担任上市公司高级管理人员的 条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司对梁晋先生的任命。

3、关于调整公司高级管理人员职务的独立意见

经审阅吴春军先生、姜俐赜先生履历等材料，未发现其中有《公司法》第 146 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场 禁入者且禁入尚未解除的现象。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询， 吴春军先生、姜俐赜先生不是失信被执行人，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。任职资格 符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定。同意公司对吴春军先生、姜俐赜先生的职务调整。

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（十六）2019 年 9 月 26 日，对公司第九届董事会第十七次会议审议的《关 于延长发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项董事会、股东大会决议 有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》的独立意见如下：

本次公司延长发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项董事会、股 东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜的期限，有利于募集 配套资金事项持续、有效、顺利进行。该议案的审议和表决程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度 的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，且不存在损害广 大投资者利益的情形，符合公司的长远发展规划。我们同意上述延期事宜。

（十七）2019 年 10 月 28 日，对公司第九届董事会第十九次会议审议的《关 于会计政策变更的议案》的独立意见如下：

公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规 定，能够客观、公允地反映本公司财务状况和经营成果。本次变更不会对公司 2019 年三季度以及以后年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生 重大影响，不会损害本公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策的变更。

（十八）2019 年 11 月 3 日，对公司第九届董事会第二十次会议审议的相关 议案的独立意见如下：

1、关于《公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

公司拟实施《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性 股票激励计划》”），我们认为：1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。2、公司本次限制 性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称《公“ 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等 法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所 认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中 国证监会及其派出机构认 定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定 不得参与上市公司股权激励的情形；不包括独立董事、监事、单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》 规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围， 激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，其作为公司限制 性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3、公司股权激励计划的内容 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定； 对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排未违反有关法律、法规的规 定，未侵犯公司及全体股东的利益。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款 担保或任何其他财务资助的计划或安排。5、公司实施股权激励计划有利于进一 步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现 公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司

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及全体股东的利益。6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的 有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致认为公司限制性股票激励计划有利于公司的持续发展， 不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法 规的情形，同意公司实行本次股权激励计划。

• 2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润。前述指标反映企业主要经营成果，能 够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发 展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展目标等相关因素，综合考虑了实现的 可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。除公司层面的业绩考核 外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出 较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定 激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于增强公司管理团队和 核心骨干的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合 在一起，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

3、对外投资暨关联交易的独立意见

经向管理层充分了解本次交易定价的依据以及与交易对方谈判的过程，我们 认为本次交易作价客观、公允、合理，遵循了公开、公平和公正的原则。本次对 外投资后，公司可充分利用包头农村商业银行股份有限公司金融资源，有利于促 进公司业务的发展，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。 董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上， 我们同意本次关联交易。

4、关于对子公司担保的独立意见

本次公司为下属公司京蓝环境科技有限公司（以下简称“京蓝环境”）、京蓝 环境建设（北京）有限公司（以下简称“京蓝环境建设”）提供担保可以满足其日 常经营和业务发展资金需要，符合公司可持续发展要求及股东利益。本次担保的 审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程 序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，我们同意本次公司为京蓝 环境、京蓝环境建设提供担保，同意将该事项提交公司 2019 年第七次临时股东 大会审议。

（十九）2019 年 11 月 22 日，对公司第九届董事会第二十一次会议审议的 相关议案的独立意见如下：

1、关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺的独立意见

承诺人当前的实际情况较出具承诺时发生了较大变化，继续履行承诺将不利 于维护上市公司利益。本次豁免公司控股股东及实际控制人履行部分承诺事项的

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审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承 诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和未来发 展需要,有利于维护上市公司及中小股东的利益。综上，我们同意本次豁免控股 股东及实际控制人履行部分承诺事项，同意该事项提交股东大会审议。

2、关于对外担保的独立意见

本次公司为下属公司京蓝生态科技有限公司、京蓝北方园林（天津）有限公 司（以下简称“京蓝园林”）、京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”） 提供担保，以及子公司之间互相提供担保，可以满足其日常经营和业务发展中的 资金需求，符合公司可持续发展要求及股东利益。京蓝园林、京蓝沐禾为担保方 提供了相应的反担保，担保风险可控，同时我们认为其他股东未按其持股比例提 供对应担保或向担保方提供反担保，是基于其持股比例较低，不参与京蓝园林、 京蓝沐禾的日常经营及管理，且审批流程和时间较长，不能满足本次融资的时间 要求而做出的决定，不会对公司带来重大风险。本次担保的审议和表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规 和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有 损害公司及其他股东的利益。综上，我们同意上述担保事项并将其提交公司 2019 年第八次临时股东大会审议。

（二十）2019 年 12 月 9 日，对公司第九届董事会第二十二次会议审议的《关 于为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》的独立意见如下：

本次公司为京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）向商业银行 融资提供如下担保：

1、公司为京蓝沐禾向包头农村商业银行股份有限公司融资提供担保；

2、公司为京蓝沐禾向交通银行股份有限公司赤峰分行融资提供担保，同时 京蓝沐禾以部分资产提供抵押担保；

3、公司及全资子公司京蓝生态科技有限公司、赤峰恒德中小企业融资担保 有限责任公司为京蓝沐禾向中国工商银行股份有限公司翁牛特旗支行融资提供 担保，公司向赤峰恒德中小企业融资担保有限责任公司提供反担保。

我们认为：上述担保可以满足京蓝沐禾日常经营和业务发展中的资金需求， 符合公司可持续发展要求及股东利益。上述融资中，京蓝沐禾为担保方提供了相 应的反担保，担保风险可控，同时我们认为其他股东未按其持股比例提供对应担 保或向担保方提供反担保，是基于其持股比例较低，不参与京蓝沐禾的日常经营 及管理，且审批流程和时间较长，不能满足本次融资的时间要求而做出的决定， 不会给公司带来重大风险。

本次担保的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正 的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。综上，我们同意 上述担保事项并将其提交公司 2019 年第九次临时股东大会审议。

（二十一）2019 年 12 月 13 日，对公司第九届董事会第二十三次会议审议

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的《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向中信银行股份有限公司赤峰分行融资提 供担保的议案》的独立意见如下：

公司为京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）融资提供担保 以及京蓝沐禾以其部分资产为自身提供抵押担保，可以满足其日常经营和业务发 展中的资金需求，符合公司可持续发展要求及股东利益。京蓝沐禾为公司提供了 相应的反担保，担保风险可控，同时我们认为其他股东未按其持股比例提供对应 担保或向公司提供反担保，是基于其持股比例较低，不参与京蓝沐禾的日常经营 及管理，且审批流程和时间较长，不能满足本次融资的时间要求而做出的决定， 不会给公司带来重大风险

本次担保的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正 的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。综上，我们同意 上述担保事项并将其提交公司 2019 年第九次临时股东大会审议。

（二十二）2019 年 12 月 26 日，对公司第九届董事会第二十四次会议审议 的《关于解聘高学刚先生副总裁职务的议案》的独立意见如下：

公司根据业务发展情况，对高级管理人员分工进行调整，董事会解聘高学刚 先生副总裁职务，相关程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不 会对公司的经营管理和发展造成影响，不存在损害公司及股东利益的情况。综上， 我们同意公司对高学刚先生的解聘。

四、保护投资者权益方面做的工作

1、切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事会 秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内部控制 制度建设等情况。对于提交给董事会的各项议案，能够认真核查实际情况，仔细 审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识，根据 监管机构的相关规定，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决 权。

2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查，使公司能够严格按照《深证证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和 公司《信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整 地完成信息披露工作。

3、加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，本人认真学 习证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，及时参加培 训，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合 法权益等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的 保护意识。

五、其它工作

1、未有提议召开董事会的情况；

2、未有提议解聘会计师事务所的情况；

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3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司 2019 年度的生产经营情 况、重大事项的进展情况以及 2020 年经营计划的介绍。

以上是本人作为独立董事在 2019 年度任职期内履行职责情况，在此要衷心 地感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2019 年的工作中给予的积极有效配合 与支持。在 2020 年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司 董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深化对公司生产经营各项情况 的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快 速发展，以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。

独立董事：聂兴凯

二〇二〇年四月二十八日

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