Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Nov 4, 2019

京蓝科技股份有限公司

独立董事关于第九届董事会第二十次会议

相关议案的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司治理准则》、《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，我们作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，对公司第九届董事会第二十次会议审议的相关议案进行了认 真审阅，并发表如下独立意见：

一、关于《公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

公司拟实施《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制 性股票激励计划》”），我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最 近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中 国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大 违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情 形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形； 不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不包括独立董事、 监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》 规定的激励对象范围，激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励 计划，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关 法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限 售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关 议案回避表决，由非关联董事审议表决。

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综上所述，我们一致认为公司限制性股票激励计划有利于公司的持续发展， 不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法 规的情形，同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润。前述指标反映企业主要经营成果，能够树立较 好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、 市场竞争情况以及公司未来的发展目标等相关因素，综合考虑了实现的可能性和 对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于增强公司管理团队和 核心骨干的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合 在一起，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

三、《对外投资暨关联交易议案》

经向管理层充分了解本次交易定价的依据以及与交易对方谈判的过程，我们 认为本次交易作价客观、公允、合理，遵循了公开、公平和公正的原则。本次对 外投资后，公司可充分利用包头农村商业银行股份有限公司金融资源，有利于促 进公司业务的发展，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。 董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上， 我们同意本次关联交易。

四、《关于对子公司担保的议案》

本次公司为下属公司京蓝环境科技有限公司（以下简称“京蓝环境”）、京蓝 环境建设（北京）有限公司（以下简称“京蓝环境建设”）提供担保可以满足其 日常经营和业务发展资金需要，符合公司可持续发展要求及股东利益。本次担保 的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表 决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，我们同意本次公司为 京蓝环境、京蓝环境建设提供担保，同意将该事项提交公司 2019 年第七次临时 股东大会审议。

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（此页无正文，为独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见 之签字页）

陈方清 聂兴凯

朱 江

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