Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

京蓝科技股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

本人作为京蓝科技股份有限公司(以下简称"公司")2018 年度第八届董事 会独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要 求,尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务,积极出席公司 2018 年度召开的 相关会议,充分发挥独立董事的独立作用。对公司董事会审议的相关事项发表了 独立客观的意见,切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权 益。

本人在 2018 年度的任职期间为:2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。 现将本人在 2018 年度任职期内履职情况汇报如下:

独立董	本报告期应参	现场出	以通讯方式	委托出	缺席次数	是否连续两次未
事姓名	加董事会次数	席次数	参加次数	席次数		亲自参加会议
聂兴凯	25	7	18	0	0	否

一、2018 年度出席公司董事会会议情况

二、出席董事会专门委员会会议情况

本人作为公司董事会审计委员会的主任委员,积极召集并参加审计委员会会 议,认真审议各项议案并明确发表了自己的审核意见。

董事会审计委员会召开相关会议审议了《关于续聘公司 2018 年度审计机构 的议案》《京蓝科技股份有限公司 2017 年年报审计报告》、《2017 年内部控制审 计报告》、《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项审核说明的 报告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《实际盈利数与利润预测数差异情 况说明专项审核报告》等。

三、发表独立意见情况

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定, 基于独立判断,对董事会审议的全部议案均投出赞成票,没有反对、弃权的情况。 对有关议案发表了独立意见,具体情况如下:

(一)2018 年 1 月 5 日,对公司第八届董事会第四十二次会议审议的《关 于公司控股子公司对外提供关联担保的议案》发表的独立意见如下:

京蓝北方园林(天津)有限公司(以下简称"京蓝园林")为其参股项目公 司赤峰市北创基础设施开发建设有限公司(以下简称"北创建设")向光大银行 呼和浩特分行申请贷款业务提供担保,有利于京蓝园林相关项目的开展,有利于 改善北创建设的财务和经营状况,符合上市公司的整体利益。本次交易的审议和 表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相 关法律、法规和公司制度的规定,遵循了公平、公开和公正的原则,表决程序合 法有效,没有损害公司及其他股东的利益。因此,同意本次京蓝园林对北创建设 提供担保,该事项需经公司临时股东大会审议通过。

(二)2018 年 1 月 10 日,对公司第八届董事会第四十三次会议审议的相关 议案发表的独立意见如下:

1、关于股东天津北方创业市政工程集团有限公司拟将所持公司股份转让给 同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的独立意见

该次股份转让属于同一实际控制人控制下不同主体之间转让自上市公司重 大资产重组交易中而获得并锁定的新增股份,转让双方控制关系清晰明确、易于 判断。受让方已通过协议方式,明确承继和补充北方市政的仍在履行的相关义务、 承诺,并本着诚实信用原则继续忠实履行该等承诺、义务,且不擅自变更、解除 该等承诺、义务,其实际控制人已承诺对该等承诺承继和补充承担连带责任。据 此,我们认为,上述承诺承继和补充的情况未改变原承诺内容,不会减损承诺方 履行承诺的能力,符合《证券期货法律适用意见第 4 号》、《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 等规定,没有损害公司及中小股东的利益。我们同意将上述事项提交公司股东大 会审议。

2、关于京蓝北方园林(天津)有限公司为公司提供担保的独立意见

公司下属公司京蓝北方园林(天津)有限公司(以下简称"北方园林")为 公司提供担保,有利于改善公司及下属公司的财务和经营状况。本次交易的审议 和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等 相关法律、法规和公司制度的规定,遵循了公平、公开和公正的原则,表决程序 合法有效,没有损害公司及其他股东的利益。因此,同意本次北方园林为公司提 供担保,该事项需经公司临时股东大会审议通过。

(三)2018 年 1 月 19 日,对公司第八届董事会第四十四次会议审议的《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表的独立意见如下:

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的 使用效率、降低公司的财务费用,相关决策程序符合《上市公司监管指引 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律法规的相关规定以及公司非公开发 行股票方案的相关承诺,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 同意公司使用不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使 用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月,到期前归还至募集资金专 用账户。

(四)2018 年 1 月 30 日,对公司第八届董事会第四十五次会议审议的《关 于变更公司总裁的议案》发表的独立意见如下:

经审阅姜俐赜先生履历等材料,未发现其中有《公司法》第 146 条规定不得 担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的现象。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,姜俐赜先生不是 失信被执行人,且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。任职资格符合担任上市公司高级管理人 员的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司对姜俐赜先生的 任命。

(五)2018 年 2 月 26 日,对公司第八届董事会第四十六次会议审议的《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表的独立意见如下:

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的 使用效率、降低公司的财务费用,相关决策程序符合《上市公司监管指引 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》、《公司募集资金使用管理办法》等法律法规的相关规定以及公司非公 开发行股票方案的相关承诺,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形。同意公司使用不超过人民币 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资 金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月,到期前归还至募集 资金专用账户。

(六)2018 年 4 月 26 日,对公司第八届董事会第四十八次会议审议的相关 议案的独立意见如下:

1、公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

经中兴财光华会计师事务所审计,公司 2017 年度合并会计报表实现归属于 母公司净利润 289,292,396.12 元,2017 年初未分配利润 95,618,149.37 元,2017 年初盈余公积 30,351,919.86 元,2017 年度累计可供分配利润 352,352,636.73 元。 根据《公司章程》并结合公司实际情况,2017 年度利润分配预案为:以 2017 年 末公司总股本 730,545,885 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股, 共计转增 146,109,177 股,转增后公司总股本将增加至 876,655,062 股。为满足公 司业务开展的资金需求,推进项目进展,公司本年度不进行派现,不送红股,公 司剩余未分配利润转入下一年度。我们认为:本次提出的 2017 年度利润分配方 案,符合中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见及利润分配原则,符合国 家现行会计政策和《公司章程》的有关规定。同时可以满足公司业务开展的资金 需求,推进项目进展,符合公司 经营的实际情况。该预案不存在损害中小股东 利益的情况,同意公司董事会拟定的利润分配预案。

2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发〔2005]120 号)等相关规定,本着认真、负责的态度,我们对 公司 2017 年年度关联方占用资金、对外担保情况进行了审核。

(1)中兴财光华会计师事务所出具的经审计的 2017 年年度财务报告,不存 在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

(2)报告期内,公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提 供担保的行为。报告期内,公司大多项是为全资或控股子公司提供的担保,仅有 一笔是对外担保(该担保对象现为公司控股子公司),所有担保行为均履行了相 关的审批程序,符合公司日常生产经营和业务发展的需要,符合有关政策法规和 公司章程的规定。

3、《公司内部控制自我评价报告》的独立意见

公司内部控制制度符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》、《企业 内部控制配套指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称 "《规范指引》")等相关文件要求,适应公司经营业务活动的实际需要。公司现 行的内部控制制度较为完整、合理及有效,内部控制体系贯穿于公司生产经营的 各个方面,内部控制活动涵盖公司所有营运环节,形成了比较规范的内部控制体 系,能够保证公司正常生产经营,合理控制经营风险。公司对子公司管理、关联 交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、 充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公司经营管理的正常进行。公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

4、《董事会关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独 立意见

经认真审阅《董事会关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》并查阅相关资料,对公司 2017 年度募集资金存放于使用情况发表独立意见 如下:公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,已披露的募集资金信息真实、准 确、完整。公司编制的上述专项报告真实反映了公司 2017 年度募集资金存放与 实际使用情况,不存在募集资金存放及使用违规的行为。

5、关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见

我们认为本次预计的 2018 年度公司与关联方之间的关联交易,属于正常的 商业交易行为,交易定价公允合理,符合公开、公平、公正的原则。本次关联交 易结果不会对公司经营成果产生重大影响,公司不会因此产生对关联方的依赖, 不会影响公司的独立性且不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情 形,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了本次关联交易事项,决策程序 合法合规,依据充分。综上,我们同意本次关联交易事项,并同意将该事项提交 公司股东大会审议。

6、关于聘任公司常务副总裁的独立意见

经审阅韩志权先生履历等材料,未发现其中有《公司法》第 146 条规定不 得担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入 尚未解除的现象。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,韩志权先生不 是失信被执行人,且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 国证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。任职资格符合担任上市公司高级管理 人员的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司对韩志权先生 的任命。

7、关于提请股东大会授权公司管理层决策公司为 PPP 项目公司向金融或其 他机构申请贷款提供担保的独立意见

本次提请股东大会授权公司管理层决策公司为 PPP 项目公司向金融或其他 机构申请贷款提供担保事项,可以简化内部审议程序,减少决策时间,有利于提 高项目公司融资效率,改善其财务和经营状况,同时可节约公司会议成本;审议 和表决程序合法合规。因此,同意向股东大会申请授权公司管理层决策为 PPP 项目公司向金融或其他机构申请贷款提供担保事项。

8、关于会计政策、会计估计变更的独立意见

公司本次会计政策、会计估计变更符合财政部颁布的最新会计准则、《规范 指引》有关规定,使公司的会计政策与国家现行规定保持一致,能够更加客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公 司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意公司会计 政策、会计估计的变更。

9、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见

经审阅,中兴财光华会计师事务所具备证券期货相关业务审计资格,能够满 足公司财务审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计。同意续聘其为 公司 2018 年度审计机构。

(七)2018 年 4 月 27 日,对公司第八届董事会第四十九次会议审议的《关 于划转京蓝北方园林(天津)有限公司股权的议案》的独立意见如下:

京蓝环境科技有限公司(以下简称"京蓝环境")及京蓝北方园林(天津) 有限公司(以下简称"京蓝北方园林")均为公司的下属公司,本次公司将持有 的京蓝北方园林 90.11%股权划转给京蓝环境,符合公司整体战略规划及业务布 局。该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,表决程序合法有效,没有 损害公司及其他股东的利益,且不存在损害广大投资者利益的情形。

(八)2018 年 6 月 28 日,对公司第八届董事会第五十二次会议审议的《关 于聘任公司副总裁的议案》的独立意见如下:

经审阅李文明先生履历等材料,未发现其中有《公司法》第 146 条规定不得 担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的现象。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,李文明先生不是 失信被执行人,且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。任职资格符合担任上市公司高级管理人 员的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司对李文明先生的 任命。

(九)2018 年 8 月 6 日,对公司第八届董事会第五十三次会议审议的相关 议案的独立意见如下:

关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定,本着认真、负责的态度,我们对 公司 2018 年上半年关联方占用资金、对外担保情况进行了审核。

1、报告期内,不存在控股股东及其他关联方非经营性占用京蓝科技资金的 情况。

2、报告期内,公司共发生了两次担保行为。(1)公司控股子公司向其参股 公司提供的对外关联担保;(2)公司控股子公司为京蓝科技提供的担保。除此之 外,公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为。

上述担保行为均履行了相关的审批程序,符合公司日常生产经营和业务发展 的需要,符合有关政策法规和《公司章程》的规定。

(十)2018 年 9 月 25 日,对公司第八届董事会第五十五次会议审议的相关 议案的独立意见如下:

1、关于发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

(1)本次交易的相关事项经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过, 本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定, 在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

(2)本次交易的《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书(草案)》、公司与中科鼎实的三十七名股东共同签署的附条 件生效的《发行股份购买资产协议》,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下 简称"中国证监会")颁布的规范性文件的规定,本次交易的交易方案具备可操作 性。

(3)本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中,交易对方殷晓东在本 次交易完成后将持有公司股份比例超过 5%,本次交易构成关联交易。公司董事 会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(4)公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对中科鼎实 100%股份价值进 行评估,评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益 或冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。 本次交易评估的假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交 易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经交易各方协商一致 确定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的 行为。

(5)本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于进一步打造公 司的综合竞争力,有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于公司突 出主业、增强抗风险能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

(6)本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

2、关于公司或公司控股子公司拟参与投资并购基金的独立意见

本次公司或控股子公司拟参与投资并购基金事项,目的是参与并购基金后续 收购中科鼎实剩余全部或部分股份。本次投资是在充分保障公司营运资金需求, 不影响公司正常经营活动的前提下进行的,不会对公司财务及经营状况产生重大

不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关决策符合公司内部控制 制度、《公司章程》及有关法律法规的规定。综上所述,上述事项符合公司和全 体股东的利益,我们同意公司上述事项,并将按照法律、法规和《公司章程》的 规定,监督公司合法有序地推进相关工作。

(十一)2018 年 9 月 27 日,对公司第八届董事会第五十六次会议审议的相 关议案的独立意见如下:

1、关于聘任公司首席执行官的独立意见

经审阅吴春军先生履历等材料,未发现其中有《公司法》第 146 条规定不得 担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的现象。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,吴春军先生不是 失信被执行人,且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。任职资格符合担任上市公司高级管理人 员的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司对吴春军先生的 任命。

2、关于聘任公司副总裁的独立意见

经审阅冯玉禄先生履历等材料,未发现其中有《公司法》第 146 条规定不得 担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的现象。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,冯玉禄先生不是 失信被执行人,且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。任职资格符合担任上市公司高级管理人 员的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司对冯玉禄先生的 任命。

3、关于选举公司董事的独立意见

经审阅吴春军先生、韩志权先生履历等材料,未发现其中有《公司法》第 146 条规定不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且 禁入尚未解除的现象,任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。同意公司将吴春军先生、韩志权先生作为董事候选人 提交公司股东大会审议。

4、关于公司向建信信托有限责任公司进行贷款暨担保事项的独立意见

公司向建信信托有限责任公司(以下简称"建信信托")申请贷款并接受西部 (银川)担保有限公司(以下简称"西部担保")的担保,并将所持中科鼎实环境 工程股份有限公司(以下简称"中科鼎实")21%股权质押给建信信托,有利于保 障公司现金收购中科鼎实股权事项得以顺利实施,改善公司的财务和经营状况, 符合公司的整体利益。公司以持有京蓝北方园林天津有限公司 40%股权向西部担 保提供质押反担保事项切实可行,符合公司经营发展需要。本次交易的审议和表 决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关 法律、法规和公司制度的规定,遵循了公平、公开和公正的原则,表决程序合法 有效,没有损害公司及其他股东的利益。因此,同意本次贷款暨担保事项,该事 项需经公司临时股东大会审议通过。

(十二)2018 年 10 月 10 日,对公司第八届董事会第五十八次会议审议的 相关议案的独立意见如下:

1、关于为敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司提供担保的独立意见

公司、京蓝沐禾节水装备有限公司(以下简称"京蓝沐禾")、乌力吉先生共 同为敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司(以下简称"敖汉旗沐禾")向锦州银行申 请融资业务提供担保,有利于其经营发展,有利于改善敖汉旗沐禾的财务和经营 状况,符合上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规 定,遵循了公平、公开和公正的原则,表决程序合法有效,没有损害公司及其他 股东的利益。因此,同意本次公司、京蓝沐禾、乌力吉先生对敖汉旗沐禾提供担 保,同意将该事项提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

2、关于为呼伦贝尔京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的独立意见

公司、京蓝沐禾、乌力吉先生共同为呼伦贝尔京蓝沐禾节水装备有限公司(以 下简称"呼伦贝尔沐禾")向锦州银行申请融资业务提供担保,有利于其经营发展, 有利于改善呼伦贝尔沐禾的财务和经营状况,符合上市公司的整体利益。本次交 易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,遵循了公平、公开和公正的原则, 表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东的利益。因此,同意本次公司、京 蓝沐禾、乌力吉先生对呼伦贝尔沐禾提供担保,同意将该事项提交公司 2018 年 第四次临时股东大会审议。

3、关于下属公司对外提供财务资助的独立意见

公司下属公司京蓝沐禾向乌兰察布市京蓝生态科技有限公司提供财务资助 风险基本可控,不会影响公司的正常经营。公司董事会审议该事项的程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形。同意公司第八届董事会第五十八次会议审议通过的《关于下属公司对 外提供财务资助的议案》,并同意将该议案提交公司 2018 年第四次临时股东大 会审议。

(十三)2018 年 10 月 29 日,对公司第八届董事会第五十九次会议审议的 相关议案的独立意见如下:

1、关于会计政策变更的独立意见

公司根据国家会计政策变更的要求对财务报表格式进行相应变更,符合相关 规定。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变 更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,不存在损害公司及全体股 东,特别是中小股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

2、关于下属公司对外投资暨关联交易的议案(一)的独立意见

公司下属公司京蓝北方园林(天津)有限公司(以下简称"京蓝园林")对外 投资设立项目公司是经营发展的需要,有利于促进公司及京蓝园林的可持续发 展。本次关联交易定价客观、合理,遵循了公平、公开和公正的原则,符合公司 的根本利益,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会召集、召开及表决程序 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上,我们同意本次关联交易,并 同意将该事项提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。

3、关于下属公司对外投资暨关联交易的议案(二)的独立意见

公司下属公司京蓝园林对外投资设立项目公司是经营发展的需要,有利于促 进公司及京蓝园林的可持续发展。本次关联交易定价客观、合理,遵循了公平、 公开和公正的原则,符合公司的根本利益,不存在损害公司及股东利益的情形。 董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上, 我们同意本次关联交易,并同意将该事项提交公司 2018 年第五次临时股东大会 审议。

(十四)2018 年 10 月 31 日,对公司第八届董事会第六十次会议审议的相 关议案的独立意见如下:

1、关于公司参与投资并购基金暨关联交易进展的独立意见

公司所参与的投资并购基金新增有限合伙人入伙,其中一方新入伙企业为公 司的关联法人,公司所认缴的出资额减少,持有合伙企业的份额降低。上述事宜 是公司经营发展的需要,有利于促进公司的可持续发展。本次关联交易定价客观、 公允、合理,遵循了公平、公开和公正的原则,符合公司的根本利益,不存在损 害公司及股东利益的情形。董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定。综上,我们同意本次关联交易。

2、关于公司向建信信托有限责任公司回购合伙份额暨担保事项的独立意见

公司向建信信托有限责任公司(以下简称"建信信托")回购合伙份额并接受 西部(银川)担保有限公司(以下简称"西部担保")的担保,并将所持中科鼎实 环境工程有限公司(以下简称"中科鼎实")36.7152%股权质押给建信信托,是公 司收购中科鼎实部分股权的需要,促进公司的可持续发展,符合公司的整体利益。 公司以持有京蓝北方园林(天津)有限公司 40%股权向西部担保提供质押反担 保事项切实可行,符合公司经营发展需要。本次交易的审议和表决程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公 司制度的规定,遵循了公平、公开和公正的原则,表决程序合法有效,没有损害 公司及其他股东的利益。因此,同意本次回购合伙份额暨担保事项,该事项需经 公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过。

3、关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担保的独立意见

公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司(以下简称"京蓝生态")提供担保, 可以满足京蓝生态业务拓展的资金需求,有利于改善其财务和经营状况,有利于 上市公司的整体利益。京蓝生态经营和信用状况良好,具有良好的履约和偿债能 力。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,遵循了公平、公开和公正 的原则,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东的利益。该事项需经公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过。

(十五)2018 年 11 月 13 日,对公司第八届董事会第六十一次会议审议的 相关议案的独立意见如下:

1、关于子公司为公司申请贷款提供担保的独立意见

公司全资子公司浙江京蓝得韬投资有限公司(以下简称"京蓝得韬")为公司 向万向信托有限公司(现已更名为"万向信托股份公司")申请的人民币 4 亿元贷 款进行延期提供担保,可以满足公司经营发展中的资金需求,有利于公司的可持 续发展,符合上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度 的规定,遵循了公平、公开和公正的原则,表决程序合法有效,没有损害公司及 其他股东的利益。因此,同意本次京蓝得韬对公司贷款提供担保,同意将该事项 提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。

2、关于下属公司出售资产的独立意见

公司下属公司京蓝能科技术有限公司(以下简称"京蓝能科")将所持项目公 司林州京蓝能科余热发电有限公司(以下简称"林州能科")100%股权转让,可 以尽快收回项目投资,为京蓝能科后续业务的开展提供资金支持,符合公司及下 属公司可持续发展的要求,本次交易作价公允,符合上市公司的整体利益。本次 交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,遵循了公平、公开和公正的原则, 表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东的利益。因此,同意本次京蓝能科 出售资产事宜。

(十六)2018 年 11 月 15 日,对公司第八届董事会第六十二次会议审议的 《关于回购公司股份预案的议案》的独立意见如下:

1、公司回购股份及相关授权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社 会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51 号)、《关于上市公司以集中竞 价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回 购股份业务指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,董事会会议的召集、 表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、近期,公司股票价格受宏观经济、资本市场波动等因素影响出现较大波 动,我们认为公司现有股价不能合理反映公司股票的实际价值。根据最新法律、 法规的相关规定,基于对公司未来发展的信心,我们认为公司进行股份回购有利 于维护广大股东利益,稳定投资者对公司股票长期价值的预期,同时完善公司激 励机制,有助于促进公司稳定、健康、可持续发展。

3、公司本次回购股份的资金来源为自有或自筹资金,回购资金金额不低于 3,000 万元,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会 影响公司的上市地位。

综上,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益, 回购预案具有可行性和必要性。因此,我们同意本次回购股份事宜并同意将该事 项提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。

(十七)2018 年 11 月 18 日,对公司第八届董事会第六十三次会议审议的 《关于子公司为公司申请借款提供担保的议案》的独立意见如下:

公司全资子公司浙江京蓝得韬投资有限公司(以下简称"京蓝得韬")为公

司向向产融控股先行申请人民币 5 亿元的借款提供不超过人民币 10 亿元的质押 担保,可以满足公司经营发展中的资金需求,有利于公司的可持续发展,符合上 市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,遵循了 公平、公开和公正的原则,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东的利益。 因此,同意本次京蓝得韬对公司借款提供担保,同意将该事项提交公司 2018 年 第六次临时股东大会审议。

(十八)2018 年 11 月 28 日,对公司第八届董事会第六十四次会议审议的 《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见如 下:

经审核,我们认为:将募投项目高效节水配套新材料研发与中试生产项目、 年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目、京蓝智慧生态云平台项目结项并将结余 募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况,有利于提高募集资金使用效率, 对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合深圳证券交易所《股 票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的 要求,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上,我们同意公司将上述 募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

(十九)2018 年 12 月 3 日,对公司第八届董事会第六十五次会议审议的《关 于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案 重大调整的议案》以及《关于公司与中科鼎实三十七名股东签署附条件生效的< 发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》的独立意见如下:

1、公司董事会决定对本次交易的定价基准日、发行价格及发行股份数量、 目标公司董事会成员安排进行调整(以下简称"本次调整"),本次调整相关议案 已经公司第八届董事会第六十五次会议审议通过,会议的召开程序、表决程序符 合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,公司董事会关于本次调 整的相关决议合法有效。

2、根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证监会发布的《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律、法规及规范性文件的规定, 结合本次调整的具体情况,我们认为本次调整不构成本次交易方案的重大调整。

3、公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议二》符合《上 市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,没有损 害公司和中小股东的利益。

4、公司 2018 年第四次临时股东大会已授权公司董事会应审批部门的要求及 监管部门的政策规定,对本次交易方案进行相应调整,故本次调整相关事项无需 另行提交公司股东大会进行审议。

综上所述,上述事项符合公司和全体股东的利益,我们同意公司上述事项, 并将按照法律、法规和《公司章程》的规定,监督公司合法有序地推进相关工作。

四、保护投资者权益方面做的工作

1、切实履行独立董事职责,做好独立董事日常工作,与公司董事、董事会

秘书以及其他相关工作人员保持联系,及时了解公司的生产经营状况、内部控制 制度建设等情况。对于提交给董事会的各项议案,能够认真核查实际情况,仔细 审阅相关文件,并对公司相关部门及人员进行询问,利用自己的专业知识,根据 监管机构的相关规定,对审议事项作出公正判断,独立、客观、审慎地行使表决 权。

2、持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查,使公司能够严格按照《深证证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和 公司《信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定,真实、准确、及时、完整 地完成信息披露工作。

3、加强自身学习,提高履职能力。为切实履行独立董事职责,本人认真学 习证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度,及时参加培 训,加深对相关法规,尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合 法权益等方面的认识和理解,提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的 保护意识。

五、其它工作

1、未有提议召开董事会的情况;

2、未有提议解聘会计师事务所的情况;

3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况;

4、对公司进行实地考察,听取公司管理层关于公司 2018 年度的生产经营情 况、重大事项的进展情况以及 2019 年经营计划的介绍。

以上是本人作为独立董事在 2018 年度任职期内履行职责情况,在此要衷心 地感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2018 年的工作中给予的积极有效配合 与支持。在 2019 年,本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责,加强同公司 董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作,深化对公司生产经营各项情况 的了解,以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用,使公司持续、稳健、快 速发展,以优异的业绩回报社会公众股股东,保护中小股东的合法权益。

独立董事:聂兴凯

二〇一九年四月二十四日