Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 10, 2019

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-061

京蓝科技股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

（现场结合通讯）

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第九届董事会 第七次会议通知于 2019 年 4 月 4 日以电子邮件的方式发出，会议于 2019 年 4 月 9 日 14：00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事 9 名，实到董 事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规 定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决， 形成决议如下：

（一）审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》

为满足公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”） 凉城县卧佛山生态综合治理项目建设的需要，公司拟为其项目公司乌兰察布市京 蓝生态科技有限公司（以下简称“乌兰察布生态”）向中国农业发展银行凉城县 支行申请旅游扶贫中长期贷款提供担保，担保额度不超过 4 亿元（含 4 亿元）人 民币，担保期限不超过 15 年（含 15 年），担保方式包括但不限于一般保证担保、 连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。

乌兰察布生态股权结构为：京蓝沐禾持有其 80%股权、内蒙古联首旅游投资 有限公司持有其 20%股权。乌兰察布生态不属于公司合并报表范围内公司，本次 担保构成对外担保。乌兰察布生态为公司提供反担保，内蒙古联首旅游投资有限 公司未按其持股比例提供同等比例的担保。本次担保尚未签署相关协议。

本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于公司对外提供担保的公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（二）审议通过了《关于公司设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企 业暨关联交易的议案》

京蓝科技第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交 易的议案》、《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》。 公司拟以所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）99%股

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权作为出资与京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）共同投资设 立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”）（最 终名称以工商注册为准）；同时，公司拟将所持有的京蓝物联网 1%股权转让给 京蓝若水。前述交易完成后，京蓝云商科技直接持有京蓝物联网 99%股权，公司 作为京蓝云商科技的有限合伙人直接持有其 99.5%合伙企业份额。

根据京蓝物联网目前和未来业务发展的特点，为了支持京蓝物联网业务快速 发展并灵活利用境内外两个市场，便于境内外融资等资本运作，公司拟参照京蓝 物联网境内结构搭建海外架构设立相关境外子公司及境外有限合伙企业，并最终 以京蓝物联网为境内运营实体搭建海外资本运作平台，吸引境内外专业机构、资 金和人才，增强京蓝物联网的资本实力和运营能力，提升京蓝物联网的盈利水平， 实现公司利益最大化，具体情况如下：

• 1、设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业

（1）设立境外子公司

公司拟在英属维尔京群岛（以下简称“ BVI ”）投资设立境外子公司 CONFIDENT LIBERTY LIMITED，投资总额为 50,000 美元，公司持股比例为 100%。

（2）投资设立境外有限合伙企业

CONFIDENT LIBERTY LIMITED 设立完成后，CONFIDENT LIBERTY LIMITED 将与京蓝若水的境外全资子公司 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 在 境外共同出资设立境外有限合伙企业 KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP （以下简称“ KINGLAND E-COMMERCE”）。KINGLAND E-COMMERCE 出资总额为 50,000 美元，其 中，CONFIDENT LIBERTY LIMITED 作为合伙企业的有限合伙人持有合伙企业 49,750 美元出资额，占合伙企业出资总额的 99.5%；PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 作为合伙企业的普通合伙人持有合伙企业 250 美元出资额，占合伙企 业出资总额的 0.5%。

以上拟设立的各境外主体以及其对应的注册资本或者出资金额以相关境内 外主管部门核准或者备案以及最终登记为准。

2、搭建京蓝物联网境外资本运作平台

CONFIDENT LIBERTY LIMITED 及 KINGLAND E-COMMERCE 设立后， 将与公司董事长杨仁贵先生控制的境外平台 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED 以及京蓝物联网员工境外持股平台共同在 BVI 投资设立 BVI 公司，BVI 公司后 续将根据实际需要逐级设立在开曼群岛、香港、中国境内等地分别设立持股主体、 境内外商独资企业（WFOE），并由京蓝物联网与境内外商投资企业签署相关可 变利益实体协议（即 VIE 协议），最终完成京蓝物联网海外资本运作结构的搭 建（以下简称“京蓝物联网海外结构”）。CONFIDENT LIBERTY LIMITED 作 为 KINGLAND E-COMMERCE 的有限合伙人（LP），使京蓝科技通过京蓝物联 网海外架构对京蓝物联网享有间接收益。

3、京蓝物联网管理层股权激励

为京蓝物联网开展业务储备优秀人力支持，建立长效激励机制，拟由 BVI 公司向京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台无偿授予

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BVI 公司 20%股份（以下简称“授予股份”）作为对京蓝物联网管理层及核心骨 干员工进行激励的长期股权激励池。具体安排如下：

（1）授予股份

作为长期股权激励池的 20%授予股份在境内外资本市场上市之前不稀释，由 京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台无偿取得并持有。 如京蓝物联网上市之前引入新投资人认购 BVI 公司新增注册资本，京蓝物联网 管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台应无偿取得相应比例的 BVI 股份，确保该等授予股份比例不被稀释。部分或者全部授予股份的权利将在符合 境外适用法律法规要求的前提下，在诸如表决权等方面做出灵活安排。

（2）授予股份考核要求

自京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台取得授予 股份之日起 5 年内，京蓝物联网海内外结构应完成境内外融资（包含并购重组等）， 京蓝物联网整体估值应不低于 5 亿人民币或者等值的外币。如京蓝物联网未能在 上述 5 年年限内以上述估值完成境外融资（包含并购重组等），BVI 公司于前述 期限届满之日起 5 个工作日内无偿收回该等授予股份并注销。

4、提请股东大会授权董事会办理相关事宜

为保证上述安排的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事 会及其合法授权之人全权办理公司本次设立各级境外子公司、投资设立境外有限 合伙企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建有关的全部事宜，包括但不 限于：

（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制 定和实施本次设立各级境外子公司、投资设立境外有限合伙企业暨关联交易以及 与京蓝物联网海外结构搭建的具体方案，包括但不限于确定或调整方案、实施步 骤、签署有关文件材料和协议合同等具体事宜；

（2）根据具体情况与交易对方等协商确定并签署本次关联交易的交易协议 及其补充协议（如有）、合伙协议等全部境内外法律文件以及协议合同；

（3）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次设立各级境外子公 司、投资设立境外有限合伙企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建相关 事宜向境内外有关监管机构申请批准、登记、备案，包括但不限于就本次设立各 级境外子公司和境外有限合伙企业以及与京蓝物联网海外结构搭建相关事宜向 中国境内发改、商务、外汇管理部门及境外有关部门递交、呈报相关资料并办理 审批、登记、备案等手续；

（4） 组织并实施本次设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联 交易；

（5）授权董事会全权办理与本次设立境外子公司、投资设立境外有限合伙 企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

京蓝物联网海外结构搭建完成后，京蓝物联网后续境内外融资及资本运作相 关事宜将由京蓝物联网海外结构按照相应境外主体的公司章程及内部制度规定 由其董事会或有权内部决策机构自行决策，无需再提交公司董事会、股东大会审 议。

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公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常 青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若水 51%股权，杨仁贵为京蓝若水的实际 控制人，本次交易构成关联交易。公司董事长杨仁贵先生需对本议案回避表决。

本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。

《关于公司设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的公 告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》 和《上海证券报》。

（三）审议通过了《关于控股子公司购买资产的议案》

根据经营发展需要，公司控股子公司中科鼎实环境工程有限公司（以下简称 “中科鼎实”）拟对原有的一套热脱附设备进行升级改造，并购进两套全新热脱 附设备。原有设备的升级改造费用为 3,375,050 元，新购置两套设备费用为 12,464,400 元，共计 15,839,450 元。该热脱附设备是中科鼎实设计研发并与供应 商反复沟通试验后生产的专属于中科鼎实土壤修复项目使用的专业设备，也是土 壤修复业务中热脱附处理方法的核心设备。此次对原有设备升级并新购设备可以 推进已中标项目的实施并进一步提高中科鼎实土壤修复能力。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于控股子公司购买资产的公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见及独立 意见。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日

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