Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 6, 2019

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-043

京蓝科技股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

（现场结合通讯）

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“上市公司”） 第九届董事会第三次会议通知于 2019 年 3 月 1 日以电子邮件的方式发出，会议 于 2019 年 3 月 6 日 16：00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事 9 名，实到董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公 司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决， 形成决议如下：

（一）审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

根据公司经营发展需要，公司拟投资设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限 合伙）（以下简称“京蓝云商科技”）（最终名称以工商注册为准）。公司与京 蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）入伙并签署合伙企业协议。 根据协议约定，合伙企业的总认缴出资额为 199,852,030 元，公司及京蓝若水分 别作为有限合伙人和普通合伙人认缴出资。公司以所持京蓝云智物联网技术有限 公司（以下简称“京蓝物联网”）99%股权出资，相对应合伙企业份额为人民币 198,852,030 元，认缴比例为 99.5%。公司出资后，京蓝云商科技即成为京蓝物联 网的股东，享有京蓝物联网 99%的股权及其收益。京蓝物联网分别持有京蓝时代 科技（北京）有限公司（以下简称“京蓝时代”）及固安京蓝云科技有限公司（以 下简称“固安云”）100%股权，转让完成后公司不再直接持有京蓝物联网股权， 京蓝物联网、京蓝时代、固安云不再纳入公司合并报表范围。董事会授权公司经 营管理层办理后续相关事宜。

根据本次对外投资事项，公司拟与京蓝若水签署北京京蓝云商科技合伙企业 （有限合伙）合伙协议，协议主要内容如下：

1、合伙人信息：普通合伙人京蓝若水为依据中国法律设立并有效存续的有 限责任公司，拥有项目投资管理的专业能力及丰富的经验，将担任合伙企业的执

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行事务合伙人、合伙企业管理人、管理人。有限合伙人京蓝科技以其持有的子公 司股权对合伙企业进行出资。

2、经营期限：合伙企业的经营期限为本协议生效之日起 5 年，期满以后， 执行事务合伙人可单方决定延长期限。合伙企业投资的目标公司申请在境内或者 境外合法的证券交易市场上市的，执行事务合伙人也可根据实际情况择机提前终 止本合伙企业的经营，并按照本协议的约定处理合伙企业的财产。

3、出资期限：管理人要求其他合伙人缴付出资时，对于以现金出资的合伙 人应当提前至少 3 个工作日向该等合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人当期 应缴付出资金额及合伙企业银行账户信息；对于使用非货币财产作价出资的合伙 人，应当发出交付出资通知明确告知其完成非货币财产所有权转移至合伙企业名 下的期限。缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为应缴付出资日（“出资截 止日”）。除非已取得管理人的书面同意，各合伙人应于出资截止日或出资截止 日之前按照通知要求缴付出资。管理人根据本条约定书面同意部分其他合伙人延 期缴付出资的，并不豁免其他有限合伙人及时缴付出资的义务。普通合伙人应于 出资截止日并在有限合伙人实缴出资之前全额缴付其认缴的全部出资。

4、管理决策机制：京蓝若水作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管 理职责，并确保其委派代表能够独立执行合伙企业事务。有限合伙人不执行合伙 事务，不得对外代表合伙企业。合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成， 合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。

除本协议另有约定，合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，除 本协议另有约定外，须经代表全体合伙人一致同意通过方可作出决议。

5、管理费：作为执行事务合伙人对本有限合伙提供管理及其他服务的对价， 有限合伙人同意在本有限合伙企业存续期间每年应按其实缴资金的 2%向执行事 务合伙人支付管理费。管理费自本有限合伙成立之日起每 12 个月为一个收费期 间，管理费缴纳时间为每年 1 月 15 日前缴纳当期管理费，首次缴纳时间为协议 签订后 15 日缴纳当期管理费。

6、收益分配原则：

合伙企业产生实际收益（指合伙企业清算或转让目标公司的股权、目标公司 上市等产生收益）后，在扣除合伙企业费用（包括执行事务合伙人先行垫付的资 金、合伙企业管理费等）、有限合伙人的出资本金、普通合伙人的出资本金后（即 净收益），优先向有限合伙人分配，在有限合伙人分配到 6%/年的固定收益（该 6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算，下同）后如有剩余，则由执行 事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的 25%作为其超额收益；剩余收益按照出资 比例分配给全体合伙人。本款的有关定义如下：

(1) 如合伙企业净收益不足年化 6%，则执行事务合伙人不享有超额收益。

(2) 如合伙企业净收益不足年化 3%的，由普通合伙人从合伙企业清算后的剩 余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至 3%， 该 3%收益将分配给有限合伙人作为其保底的固定收益。

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(3) 合伙企业优先收益、固定收益、超额收益等任何收益的分配时间为合伙 企业清算、转让目标公司的股权或目标公司上市等产生收益的上述任何一种情况 触发之时；或全体合伙人一致决定分配收益时。

(4) 当合伙企业转让目标公司股权时，除了直接转让目标公司的情况之外， 还包括合伙企业以协议控制等安排的方式，取得了境外企业的对等股权或股份后， 合伙企业转让该境外企业的股权或股份。

(5) 本条款之约定公式如下：

ￚ ￚ 净收益 A = 合伙企业实际收益 合伙企业费用 有限合伙人的出资本金

ￚ 普通合伙人的出资本金

有限合伙人的固定收益 B =有限合伙人的出资本金×6%×投资期限

（其中，投资期限以年为单位，不足一年的，按照实际天数除以 365 天计算； 当出现转让部分股权的方式需要分配收益时，则有限合伙人的固定收益 B =有限 合伙人的出资本金×所转让的股权比例×6%×投资期限）

执行事务合伙人的超额收益=（A ￚ B）×25%

7、亏损承担

合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补，合伙企业出现亏损时，由各合伙 人按以下顺序承担亏损：

（1）全体合伙人按其认缴出资额承担亏损；

（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企 业债务超出有限合伙人认缴出资额的部分，由普通合伙人承担。

合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时， 合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认 缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

8、合伙权益的转让：

（1）除本协议另有约定外，非经合伙人会议批准，普通合伙人不得转让其 普通财产份额，但是相关法律、法规、自律规则等规范性文件有其他限制规定的 除外。

（2）当执行事务合伙人被除名时，该执行事务合伙人持有的全部普通财产 份额以评估价值对价转让予由合伙人会议选定的新的执行事务合伙人。

（3）除非本协议另有约定，有限合伙人持有的全部或部分财产份额可以转 让给合伙企业的其他合伙人，也可以转让给合伙人以外的其他投资者，该转让应 提前 10 日通知执行事务合伙人并经执行事务合伙人同意。

（4）有限合伙人向现有合伙人以外的投资者转让其财产份额，其他合伙人 在同等条件下享有优先购买权。

9、投资项目及投资方式

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本合伙企业由普通合伙人以 100 万元人民币、有限合伙人以京蓝云智物联网 技术有限公司的 99%股权作为向合伙企业的出资。合伙企业合伙人完成货币及京 蓝物联网股权作价出资后，本合伙企业投资标的为单一项目，即京蓝物联网。

合伙人以 100 万元人民币及京蓝物联网的 99%股权向合伙企业出资后，合伙 企业即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网 99%的股权及其收益。

10、生效条件：本协议自全体合伙人法定代表人或授权代理人签字或加盖人 名章并加盖公章或合同专用章后生效。

京蓝物联网为高科技公司，以互联网、物联网技术为基础拓展用户，为持续 保持其技术领先性，需持续投入大量资金，短期内难以实现盈利。本次交易完成 后，京蓝物联网不再纳入公司合并报表范围，可以减少公司对京蓝物联网的资金 投入，提高资金使用效率，进一步改善上市公司现金流，优化公司资产负债结构。 同时为京蓝物联网搭建灵活的资本运作平台，吸引境内外专业机构和资金，增强 融资能力，进一步夯实京蓝物联网的资本实力，助推业务发展。

本次交易构成关联交易，判定如下：公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青投 资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若水 51%股权，杨仁贵先生为京蓝若水的实际控制人，本次交易构成关联交易。公司 董事长杨仁贵先生需对本议案回避表决。

本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。

《关于公司对外投资暨关联交易的公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（二）审议通过了《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交 易的议案》

根据公司整体战略规划及业务布局，公司拟将所持京蓝物联网 1%股权转让 给京蓝若水，交易作价为人民币 2,008,606.36 元。本次交易作价测算依据如下： 京蓝物联网截至 2019 年 1 月 31 日未经审计净资产为 194,483,001.24 元。根据中 铭国际资产评估（北京）有限责任公司对京蓝物联网、京蓝时代分别出具的资产 评估报告（中铭评报字[2019]第 1006 号）、（中铭评报字[2019]第 1005 号）， 以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，京蓝物联网、京蓝时代的评估增值分别为 3,787,379.42 元、2,590,255.76 元。据此，京蓝物联网 1%股权作价为 2,008,606.36 元【（194,483,001.24+3,787,379.42+2,590,255.76）*0.01】。

本次公司将京蓝物联网剩余 1%股权转让给京蓝若水，有利于未来京蓝若水 对京蓝物联网的统一管理，促使其健康稳定的发展。

上述两项交易完成后所涉及的股权结构图如下：

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本次交易构成关联交易，判定如下：公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青投 资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若水 51%股权，因此京蓝若水为公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长 杨仁贵先生需对本议案回避表决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。

《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的公告》，详见巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》。

（三）审议通过了《关于提请召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次董 事会审议通过的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》需提交公司 2019 年第 三次临时股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见及独立 意见。

京蓝科技股份有限公司董事会 二〇一九年三月七日

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