Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Dec 3, 2018

京蓝科技股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第六十五次会议

相关议案的独立意见

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份方式 收购中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）56.7152%股份；公 司发行股份收购资产的同时，将进行配套融资，即采取询价方式向不超过 10 名 特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过前述交易总金 额的 100%（以下简称“本次交易”）。配套融资发行成功与否不影响本次发行股份 购买资产行为的实施。

作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了公司第八届董事会第六十五 次会议审议的《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调 整不构成交易方案重大调整的议案》以及《关于公司与中科鼎实三十七名股东签 署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》，并对有关情况 进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，发表独立意见如下：

1、公司董事会决定对本次交易的定价基准日、发行价格及发行股份数量、 目标公司董事会成员安排进行调整（以下简称“本次调整”），本次调整相关议案 已经公司第八届董事会第六十五次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符 合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会关于本次调 整的相关决议合法有效。

2、根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证监会发布的《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 结合本次调整的具体情况，我们认为本次调整不构成本次交易方案的重大调整。

3、公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议二》符合《上 市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，没有损 害公司和中小股东的利益。

4、公司 2018 年第四次临时股东大会已授权公司董事会应审批部门的要求及 监管部门的政策规定，对本次交易方案进行相应调整，故本次调整相关事项无需 另行提交公司股东大会进行审议。

综上所述，上述事项符合公司和全体股东的利益，我们同意公司上述事项， 并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进相关工作。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《京蓝科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会 第六十五次会议相关议案的独立意见》的签字页）

独立董事：陈方清、石英、聂兴凯

2018 年 12 月 3 日

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