Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Dec 3, 2018

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-195

京蓝科技股份有限公司

第八届监事会第三十次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第三十次会议通知于 2018 年 11 月 30 日以邮件的方式发出，于 2018 年 12 月 3 日 13：00 在公司会议 室召开。应到监事 3 名，实到监事 3 名。符合《中华人民共和国公司法》和《京 蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由公司监事会主席尹洲澄先生主持，经与会监事认真审议并以记名 投票方式表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》

公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等三十七名中科鼎实环境工程股份 有限公司（现已更名为“中科鼎实环境工程有限公司”，以下简称“中科鼎实”） 股东合计持有的中科鼎实 56.7152%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”）， 同时，公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资 金（以下简称“本次交易”）。

自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 10 月 23 日）后，深 证综指指数（wind 代码：399106.SZ）连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（即 2018 年 10 月 23 日至 2018 年 11 月 20 日）的收盘点数较京蓝科技因本次交易首 次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 1,766.61 点）跌幅超过 20%，且京蓝科技股票连续 30 个交易日中至少 20 个交易日（即 2018 年 10 月 23 日至 2018 年 11 月 20 日）的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易 日（即 2018 年 3 月 23 日）收盘价跌幅超过 20%，即本次发行股份购买资产的调 价条件已被触发。公司同意对本次发行股份购买资产的发行价格等进行调整（以 下简称“本次调整”），具体情况如下：

• 1、调整本次交易发行股份购买资产的定价基准日

本次发行股份购买资产定价基准日调整为满足调价触发条件的首个交易日 当日，即 2018 年 11 月 21 日。

2、调整本次发行股份购买资产的发行价格

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本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 5.96 元/股，不低于本次发行 股份购买资产定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价的 计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股份交易均价=定价基准 日前 20 个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股份交易总 量，若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调 整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

3、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量

公司在本次发行股份购买资产项下发行的股份总数相应调整为 147,012,754 股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将 根据发行价格的情况进行相应处理。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（二）审议通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，并结合本次调整的具体情况， 本次调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：

1、本次调整不涉及交易对方的增加或减少

本次调整不涉及交易对方的增加或减少，本次交易的交易对方仍为中科鼎实 三十七名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、 宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆 武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠 新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、 樊利民。

2、本次调整不涉及交易标的

本次调整仅对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份数 量进行调整，不涉及交易标的的调整。

3、本次调整不涉及募集配套资金

本次调整不涉及调减、取消或新增募集配套资金。

综上，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过了《关于公司与中科鼎实三十七名股东签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议之补充协议二 > 的议案》

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经与交易各方充分协商，同意公司与本次交易的交易对方签署附条件生效的 《发行股份购买资产协议之补充协议二》，对本次发行股份购买资产的发行价格 调整及中科鼎实的公司治理事项进一步约定。

除上述本次发行股份购买资产的发行价格调整相关事项以外，《发行股份购 买资产协议之补充协议二》就中科鼎实的公司治理事项进行了进一步约定：各方 同意，《发行股份购买资产协议》原第 7.3.1 条“目标公司董事会由 5 人组成， 甲方可提名并委派 2 名董事；乙方（一）担任目标公司董事（董事长）；1 名董 事由甲方根据乙方（一）的提名决定并委派；另外 1 名董事由除甲方及乙方（一） 以外的单独持股目标公司 10%以上股权的股东提名并委派，如该等目标公司股东 未提名并委派，则该董事席位由甲方提名并委派。”修改为“目标公司董事会由 5 人组成，甲方可提名并委派 3 名董事；乙方（一）担任目标公司董事（董事长）； 另外 1 名董事由除甲方及乙方（一）以外的单独持股目标公司 10%以上股权的股 东提名并委派，如该等目标公司股东未提名并委派，则该董事席位由甲方提名并 委派。”。（注：上述甲方指京蓝科技股份有限公司，乙方（一）指殷晓东）

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件 经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。 特此公告。

京蓝科技股份有限公司监事会 二〇一八年十二月四日

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