Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 28, 2018

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-186

京蓝科技股份有限公司

第八届董事会第六十四次会议决议公告

（现场结合通讯表决）

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第八届董事会 第六十四次会议通知于 2018 年 11 月 26 日以邮件的方式发出，会议于 2018 年 11 月 28 日 10：00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事 9 名， 实到董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》 的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决， 形成如下决议：

（一）审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资 金的议案》

2016 年公司完成了收购京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”） 100%股权同时募集配套资金的重大资产重组项目，完成后公司实际募集资金总 额为人民币 1,569,999,956.00 元，扣除发行费用人民币 5,000,000.00 元，募集资 金净额为人民币 1,564,999,956.00 元。其中拟使用 10,659.34 万元募集资金用于高 效节水配套新材料研发与中试生产项目；拟使用 5,920.71 万元募集资金用于年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目；拟使用 10,232 万元募集资金用于京蓝智慧生 态云平台项目。

1、高效节水配套新材料研发与中试生产项目在建设过程中，厂房建设周期 较长。为应对快速增长的市场需求、及时应对市场变化对产品带来的影响，保证 项目的顺利实施，公司通过对京蓝沐禾现有的乌丹厂区原有设备升级改造、购置 部分新设备及新建部分附属设施，使乌丹工厂的生产能力大幅提高，节水灌溉新 产品得到升级换代。同时，乌丹厂区现已完全具备承接研发中心的全部中试、生 产能力，已达到本次募投项目预期的实施结果。基于此，公司对此项目予以结项。

基于公司管理层对本项目的妥善经营，使本项目建设和运营成本大幅降低， 并且募集资金存放期间产生了一定的利息收益，因此产生结余募集资金 4,296.29 万元（包含截至 2018 年 11 月 26 日的利息收益 122.69 万元）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2、年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目实施主体为京蓝沐禾，于 2018 年 11 月建设完毕。项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定， 本着专款专用、合理、有效、节约的原则，谨慎地使用募集资金，在保障质量和 项目进度的前提下，对基础研发投入和研发设备采购等环节合理调度和优化，合 理地降低了项目实施费用。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益，最 终形成了资金结余。截至 2018 年 11 月 26 日，本项目结余募集资金 84.45 万元 （含利息收益 28.39 万元）。

3、京蓝智慧生态云平台项目在实施过程中，随着公有云技术的发展及公有 云运营商对数据安全及服务质量的保障承诺提升，公司把握科技发展带来的机 遇，在保障本项目能够顺利实施的前提下，积极在公有云进行部署。公司通过与 阿里云合作，将项目中“数据中心及展示中心建设”部分在阿里云上构建两个云 计算资源中心和大数据展示系统，满足了项目所需的云计算能力和展示能力，进 一步加快了本项目的研发速度，缩短研发周期，大幅降低了成本费用，使得智慧 生态云平台完成 1.0 版本的研发并投入使用，已达到募投项目预期实施效果，公 司对此项目予以结项。截至 2018 年 11 月 26 日，该项目结余募集资金为 5,269.44 万元（含利息收益 242.14 万元），账户余额 154.68 万元，原因系该账户部分资 金用于暂时补充公司流动资金，该事项已经公司第八届董事会第四十六次会议审 议通过。

上述结余募集资金总额为 9,650.18 万元，为更合理地使用募集资金，提高募 集资金使用效率，为公司日常经营和业务的开展提供资金支持，公司拟将结余募 集资金 9,650.18 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永 久性补充流动资金。

本议案需提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》，详见巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》。

（二）审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

为提高公司决策效率，满足经营发展需要，在符合相关法律法规要求的前提 下，公司董事会拟授权经营管理层部分决策权限，并对《公司章程》做出相应的 修订，具体如下：

修订，具体如下：
原公司章程条款	修订后公司章程条款
第一百一十条董事会享有下列决 策权限： （一）交易涉及的资产总额(同时存 在帐面值和评估值，以较高者为准)不超 过公司最近一期经审计总资产的50%； （二）交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)不超过公司最近一期经审计	第一百一十条董事会享有下列决 策权限： （一）董事会决策事项 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐 面值和评估值，以较高者为准)不超过公 司最近一期经审计总资产的50%； 2、交易的成交金额(包括承担的债务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

净资产的 50%； （三）交易产生的利润不超过公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%； （四）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入不超过公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%；

和费用)不超过公司最近一期经审计净资 产的 50%；

3、交易产生的利润不超过公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%； 4、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入不超过公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%； 5、交易标的(如股权)在最近一个会、交易标的(如股权)在最近一个会(如股权)在最近一个会如股权)在最近一个会)在最近一个会在最近一个会 计年度相关的净利润不超过公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%； 50%；；

（五）交易标的(如股权)在最近一个 5、交易标的(如股权)在最近一个会、交易标的(如股权)在最近一个会(如股权)在最近一个会如股权)在最近一个会)在最近一个会在最近一个会 会计年度相关的净利润不超过公司最近 计年度相关的净利润不超过公司最近一 一个会计年度经审计净利润的 50%； 个会计年度经审计净利润的 50%； 50%；； （六）单笔担保金额不超过公司最近 6、单笔担保金额不超过公司最近一 一期经审计净资产的 10%，连续十二个 期经审计净资产的 10%，连续十二个月 月内累积担保金额不超过公司最近一期 内累积担保金额不超过公司最近一期经 经审计总资产的 50%，以及本《章程》 审计总资产的 50%，以及本《章程》第 第四十一条规定以外的提供担保事项。 四十一条规定以外的提供担保事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。 前款所称交易包括：购买或出售资 前款所称交易包括：对外投资（含 产、对外投资（含委托理财、委托贷款、 委托理财、委托贷款等）、提供财务资 对子公司投资等）、提供财务资助、提供 助、提供担保、租入或租出资产、签订 担保、租入或租出资产、签订管理方面的 管理方面的合同（含委托经营、受托经 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 或受赠资产、债权或债务重组、研究与开 重组、研究与开发项目的转移、签订许 发项目的转移、签订许可协议等。 可协议等。 “ ” “ ” 本条款所称 不超过 、 以下 含本 （二）董事会决策的其他事项 数，“低于”不含本数。 1、对外投资（对子公司投资、对外 公司董事会决策权限未尽事宜或相 投资）交易事项 关条款与法律法规和规范性文件不一致 （1）交易涉及的资产总额(同时存在 时，按照相关法律法规和规范性文件执 帐面值和评估值，以较高者为准)占公司 行。 最近一期经审计总资产的 15%（含）至 50%（含）； （2）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 15%（含） 至 50%（含）； （3）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 15%（含）至 50%（含）。 2、资产购买或处置（处置包括出售、 坏账核销等）交易事项 单笔资产购买或处置（处置包括出 售、坏账核销等）交易金额大于 500 万 一 元或该资产相关同类交易在每 会计年

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

度内累计交易金额不超过 3,000 万元，且 不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 （三）董事会授权公司经营层对以 下事项进行决策 1、对外投资（对子公司投资、对外 投资）交易事项 （1）交易涉及的资产总额(同时存在 帐面值和评估值，以较高者为准)低于公 司最近一期经审计总资产的 15%； （2）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 15%； （3）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的 15%。 2、资产购买或处置（处置包括出售、 坏账核销等）交易事项 单笔资产购买或处置（处置包括出 售、坏账核销等）交易金额不超过 500 万元且该资产相关同类交易在每一会计 年度内累计交易金额不超过 3,000 万元。 “ ” “ ” 本条款所称 不超过 、 以下 含本 数，“低于”不含本数。 公司董事会决策权限未尽事宜或相 关条款与法律法规和规范性文件不一致 时，按照相关法律法规和规范性文件执 行。

除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。

本议案需提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

修订后的《公司章程》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国 证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（三）审议通过了《关于提请召开公司 2018 年第七次临时股东大会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次董 事会审议通过的《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议 案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》需提交公司 2018 年第七次临时 股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

《关于召开公司 2018 年第七次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事关于第八届董事会第六十四次会议相关议案的独立意见。 特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会 二〇一八年十一月二十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==