Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 16, 2018

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-174

京蓝科技股份有限公司

第八届董事会第六十二次会议决议公告

（现场结合通讯表决）

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第八届董事会 第六十二次会议通知于 2018 年 11 月 14 日以邮件的方式发出，会议于 2018 年 11 月 15 日 17：00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事 9 名， 实到董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》 的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决， 形成如下决议：

一、逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》

近期，公司股票价格受宏观经济、资本市场波动等因素影响出现较大波动， 公司认为现有股价不能合理反映公司股票的实际价值。根据最新法律、法规的相 关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，稳定投资者对 公司股票长期价值的预期，同时完善公司激励机制，公司拟以自有或自筹资金进 行股份回购。本次回购的股份拟作为公司后期股权激励或员工持股计划之标的股 份，公司将尽快制定股权激励或员工持股计划具体方案并提交公司股东大会审议， 如后续未能实施股权激励或员工持股计划，则将已回购股份予以注销。本次拟回 购公司股份预案如下：

（一）回购股份的方式

本次回购采用集中竞价交易方式。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）回购股份的价格区间、定价原则

鉴于本次回购期限较长，为保障公司未来股权激励的有效实施，根据公司近 期股价数据并结合实际经营情况，拟定本次回购股份价格为每股不超过人民币 9.44 元/股。实际回购股份的价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公 司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

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若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股及其他除权除息等事宜，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调 整回购价格上限。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）拟回购股份的种类、数量和比例

人民币普通股（A 股）。

本次拟用于回购资金总额不低于人民币 3,000 万元，按照回购价格上限 9.44 元/股计算，预计回购股份数量不低于 3,177,966 股，占公司目前总股本的比例为 0.36%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购 期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或其 他发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金，回购资金总额不低 于人民币 3,000 万元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）回购股份的期限

1、本次拟回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之 日起不超过 12 个月。实施起始日预定为公司完成收购中科鼎实环境工程有限公 司部分股权并募集配套资金事项的发行股份结束之后。如果触及以下条件，则回

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（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案 即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回 购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

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回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上， 公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）决议的有效期

自股东大会通过股份回购预案之日起 12 个月内。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2018 年第六次临时股东大会逐项审议。

《关于回购公司股份预案的公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份相 关事项的议案》

为促进本次回购公司股份的相关工作能够高效、有序的实施完成，提请公司 股东大会授权公司董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限 于：

1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份的具体方案；

2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价 格和数量等；

3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对《公司章程》中涉及注册资 本、股份总数等相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记等事宜；

4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股 份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

5、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况等因素发生变化，授权公司 董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

6、授权公司董事会办理与本次回购股份有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

根据最新《公司法》相关规定并结合公司治理实际情况需要，拟对《公司章 程》部分条款修订如下：

原公司章程条款 修订后公司章程条款 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下， 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 可以依照法律、行政法规、部门规章和

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程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公 合并； 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东大会作出的公司 者股权激励； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公 股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收 除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。

（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

第二十四条 公司收购本公司股份， （一）证券交易所集中竞价交易方 可以选择下列方式之一进行： 式； （一）证券交易所集中竞价交易方 （二）要约方式； 式； （三）中国证监会认可的其他方式。

（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项、第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。 因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项的原因收购本公司股份 的，须经三分之二以上董事出席的董事 会会议审议批准。

第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公 司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销。

公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过已发 行股份总额的 10%，并应在 3 年内转让 或者注销。具体实施细则遵照最新有效 的法律、法规或规章等执行。

公司依照第二十三条第（三）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。

除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。

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本议案需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

修订后的《公司章程》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国 证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事关于第八届董事会第六十二次会议相关议案的独立意见。 特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会 二〇一八年十一月十六日

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