Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

京蓝科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

本人作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度第八届董事 会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要 求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，积极出席公司2017 年度召开的 相关会议，充分发挥独立董事的独立作用。对公司董事会审议的相关事项发表了 独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权 益。

本人在2017 年度的任职期间为：2017 年6 月6 日至2017 年12 月31 日。 现将本人在2017 年度任职期内履职情况汇报如下：

一、2017 年度出席公司董事会会议情况

独立董 事姓名	本报告期应参 加董事会次数	现场出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议
聂兴凯	8	3	5	0	0	否

二、出席董事会专门委员会会议情况

本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，积极召集并参加审计委员会会 议，认真审议各项议案并明确发表了自己的审核意见。

2017 年度任期内，公司董事会审计委员会共召开了1 次会议，具体如下：

2017 年12 月12 日，公司董事会审计委员会召开了2017 年第四次会议，经 与会人员认真审议，一致同意：

续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年财务报表和 内部控制审计机构。审计费用为人民币135 万元，其中财务报表审计费人民币 90 万元，内部控制审计费人民币45 万元。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关业务资格的 专业服务机构，现有从业人员2158 名，注册会计师828 名，国际注册管理咨询 师10 名；资深教授、副教授、高级会计师、高级工程师、高级税务师、高级管 理咨询师158 名；执业队伍包括会计、审计、证券期货、资产评估、税务、金融、 工程、经济管理等各类专业人才，是全国20 强会计师事务所之一。

三、发表独立意见情况

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定， 基于独立判断，对董事会审议的全部议案发表了独立意见，均投出赞成票，没有 反对、弃权的情况。具体情况如下：

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（一）2017 年6 月29 日，对公司第八届董事会第三十四次会议审议的相关 议案的独立意见如下：

1、关于为下属公司京蓝能科技术有限公司提供担保的独立意见

公司为下属公司京蓝能科技术有限公司（以下简称“京蓝能科”）提供担保， 可以满足京蓝能科业务拓展的资金需求，有利于改善其财务和经营状况，有利于 上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循 了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利 益。该事项需经公司股东大会审议通过。

2、关于为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的独立意见

公司为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）提供 担保，可以满足京蓝沐禾业务拓展的资金需求，有利于改善其财务和经营状况， 有利于上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定， 遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东 的利益。该事项需经公司股东大会审议通过。

（二）2017 年7 月28 日，对公司第八届董事会第三十五次会议审议的相关 议案的独立意见如下：

1、关于变更公司总经理、关于聘任公司执行总经理的独立意见

经审阅杨仁贵先生、高伟先生履历等材料，未发现其中有《公司法》第146 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入 者且禁入尚未解除的现象。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杨仁 贵先生、高伟先生不是失信被执行人，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。任职资格符合担 任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同 意公司对杨仁贵先生、高伟先生的任命。

2、关于为天津市北方创业园林股份有限公司提供对外担保的独立意见

公司为天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“北方园林”）提供不 超过15 亿元（含15 亿元）的担保额度，有利于促使上市公司未来在园林领域的 业务得到进一步开拓，有利于上市公司的整体发展。本次交易的审议和表决程序 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、 法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效， 没有损害公司及其他股东的利益。综上，我们同意本次对外担保事项。该事项需 经公司临时股东大会审议通过。

3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）精神，本着认真、负责的态度，我们 对公司2017 年上半年的关联方占用资金、对外担保情况进行了审核。

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（1）报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金 的情况。

（2）报告期内，不存在公司向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提 供担保的行为。

报告期内，公司均是为全资或控股子公司提供的担保，担保行为均履行了相 关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和 《公司章程》的规定。

（三）2017 年8 月22 日，对公司第八届董事会第三十六次会议审议的《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见如下：

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的 使用效率、降低公司的财务费用，相关决策程序符合《上市公司监管指引2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律法规的相关规定以及公司非公开 发行股票方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形。同意公司使用不超过人民币17,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用 账户。

（四）2017 年9 月27 日，对公司第八届董事会第三十八次会议审议的《关 于聘任副总经理的议案》的独立意见如下：

经审阅高学刚先生履历等材料，未发现其中有《公司法》第146 条规定不得 担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的现象。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，高学刚先生不是 失信被执行人，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。任职资格符合担任上市公司高级管理人 员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司对高学刚先生的 任命。

（五）2017 年10 月24 日，对公司第八届董事会第三十九次会议审议的相 关议案的独立意见如下：

1、《京蓝科技股份有限公司2017 年第三季度报告》全文及正文的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）精神，本着认真、负责的态度，我们 对公司2017 年前三季度的关联方占用资金、对外担保情况进行了审核。

（1）报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金 的情况。

（2）报告期内，不存在公司向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提 供担保的行为。

报告期内，公司均是为全资或控股子公司提供的担保，担保行为均履行了相 关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和

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《公司章程》的规定。

2、关于公司使用部分自有闲置资金购买理财产品的独立意见

公司目前经营情况稳定，财务状况良好，在保证公司正常经营资金需求和资 金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财 产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司 主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序合法 合规。因此，同意公司使用额度不超过人民币3 亿元的自有闲置资金购买理财产 品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见

公司使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司 监管指引第2 号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买理财产品 有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，不会与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资 金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过8 亿元（包 含子公司）的闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好，一年 以内的保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、关于下属公司为其法人股东提供担保的独立意见

公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）为其法 人股东京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）提供担保，可以满足京 蓝生态业务拓展的资金需求，有利于改善其财务和经营状况，有利于上市公司的 整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公 开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此， 同意本次京蓝沐禾对京蓝生态提供担保，该事项需经公司股东大会审议通过。

（六）2017 年11 月30 日，对公司第八届董事会第四十次会议审议的《关 于为下属PPP 项目公司巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司提供担保的议 案》的独立意见如下：

公司为京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）巴林右旗新建 高标准基本农田“投建管服一体化”精准扶贫PPP 项目的项目公司巴林右旗京蓝 沐禾生态环境治理有限公司（以下简称“巴林右旗项目公司”），向银行或其他机 构申请融资业务提供担保，有利于京蓝沐禾PPP 项目的开展，有利于改善巴林右 旗项目公司的财务和经营状况，有利于上市公司的整体利益。本次交易的审议和 表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相 关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合 法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次公司对巴林右旗项目 公司提供担保，该事项需经公司临时股东大会审议通过。

（七）2017 年12 月21 日，对公司第八届董事会第四十一次会议审议的相 关议案独立意见如下：

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• 1、关于公司董事辞职及补选董事的独立意见

经审阅刘欣女士履历等材料，未发现其中有《公司法》第146 条规定不得担 任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现 象，任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定。

2、关于续聘公司2017 年度审计机构的独立意见

经审阅，中兴财光华会计师事务所具备证券期货相关业务审计资格，能够满 足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意续聘其为 公司2017年财务报表和内部控制审计机构。

3、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制 度》的相关规定，以及公司非公开发行股票方案的相关承诺，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全 体股东利益。同意公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金4,671.52 万元。

四、保护投资者权益方面做的工作

1、切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事会 秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内部控制 制度建设等情况。对于提交给董事会的各项议案，能够认真核查实际情况，仔细 审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识，根据 监管机构的相关规定，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决 权。

2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查，使公司能够严格按照《深证证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和 公司《信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整 地完成信息披露工作。

3、加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，本人认真学 习证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，及时参加培 训，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合 法权益等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的 保护意识。

五、其它工作

1、未有提议召开董事会的情况；

2、未有提议解聘会计师事务所的情况；

3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2017 年度的生产经营情

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况、重大事项的进展情况以及2018 年经营计划的介绍。

以上是本人作为独立董事在2017 年度任职期内履行职责情况，在此要衷心 地感谢公司管理层及相关工作人员在本人2017 年的工作中给予的积极有效配合 与支持。在2018 年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司 董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况 的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快 速发展，以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。

独立董事：聂兴凯 二〇一八年四月二十六日

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