Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

京蓝科技股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

2017 年度，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “京蓝科技”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《京蓝科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、《京蓝科技股份有限公司董事会议事规则》等公 司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权， 认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，根据公司 清晰的发展战略，不断完善公司产业链布局，积极拓展业务，保障了公司的良好 运作和可持续发展。

一、2017 年重点完成工作

（一）凝心聚力，顺利完成重大资产重组工作

2017 年6 月1 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 上市公司并购重组审核委员会2017 年第26 次工作会议审核，公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

经中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集 团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172 号）核准，同意公司实施本次交易。公司募集配套资金总额不超过人民币 509,500,000.00 元，发行股份价格为12.70 元 / 股，非公开发行股票数量为 40,118,110 股。公司实际募集资金总额为人民币509,499,997.00 元，扣除发行 费用人民币2,000,000.00 元，募集资金净额为人民币507,499,997.00 元。

截至2017 年9 月13 日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2017 年9 月15 日出具了 XYZH/2017TJA20094 号《 验 资报告》审验确认。

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2017 年9 月15 日，经天津市东丽区市场和质量监督管理局核准，公司就本 次交易项下的标的资产北方园林90.11%股权过户事宜完成了工商变更登记。并 取得天津市东丽区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代 码： 9112000076127388X5 ）。本次工商变更登记后，公司已取得京蓝北方园林（天 津）有限公司90.11%股权，京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝 北方园林”）成为公司的控股子公司。

2017 年9 月27 日，本次重组新增股份79,356,853 股在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司办理完登记手续。2017 年10 月20 日，新增股份在深圳证 券交易所正式上市，本次新增股份上市后公司总部本增至730,545,885 股。

（二）整合资源、开展战略布局

为完善公司产业链布局，满足公司发展战略需要，公司在2017 年完成了多 项投资事项。具体如下：

1、以自有资金10,000 万元人民币投资设立浙江京蓝得韬投资有限公司，主 要从事投资管理及投资咨询等业务。投资完成后，公司持有该公司100%的股权。

2、公司全资子公司浙江京蓝得韬投资有限公司参与设立浙江浙商产融股权 投资基金合伙企业（有限合伙）。基金募集规模为300 亿元，浙江京蓝得韬投资 有限公司以基石投资者的身份使用自有资金出资人民币10 亿元。

3、公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）与云 南银河泰瑞科技（集团）有限公司共同出资设立京蓝泰瑞生态环境治理有限公司。 京蓝沐禾以自有资金出资2,750 万元，占注册资本的55%，本次投资有利于公司 节水灌溉业务在云南地区的开展。

4、公司下属公司京蓝沐禾以自有资金500 万元人民币投资设立京蓝沐禾（中 卫）灌溉服务有限公司，主要从事灌溉服务、水源及供水设施工程建筑、园林绿 化工程、农村土地整理服务等业务。本次投资有利于公司在宁夏地区开展节水灌 溉业务。

5、公司以自有资金10,000 万元人民币设立京蓝环境科技控股有限公司，主 要从事园林景观的设计、园林绿化工程和园林维护；生态修复、环境治理、生态

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环保产品开发与应用等业务。本次投资契合公司发展战略规划，是公司园林科技 板块业务布局上的重要一环。

6、为进一步整合公司资源，提高资产的运营效率，注销公司部分分公司。 二、2017 年主要业务及经营成果

2017 年，公司坚持多元化发展战略，在公司董事会的正确决策下，公司管 理层利用上市公司在资本市场的优势，以及自身丰富的资本运作经验，继续采用 内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合，完善公司产业架构， 促进公司战略全面升级，形成了“生态环境+大数据、移动互联、云计算”一体 化的商业模式，打造了“智慧生态节水运营服务、环境园林运营服务、土壤修复 运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”为一体的多业务战略板 块，致力于成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营 商”。

本年度公司业绩释放加速，实现营业收入1,807,935,669.42 元，较去年同 期增长292.34%；实现净利润300,505,034.69 元，较去年同期增长1,484.57%； 归属于上市公司股东的净利润289,292,396.12 元，较去年同期增长2,313.00%。

三、公司治理

公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治 理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规和业务规则的要求，进一步完善公司 法人治理结构和提升内部控制的有效性，形成了以《公司章程》为基础的内控制 度体系和以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。报告 期内，公司重新修订并审议通过了《公司章程》、《对外担保管理制度》、《证券投 资内控制度》、《内幕信息保密制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告 管理办法》、《董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的管理办法》、《对外捐 赠管理办法》、《防止内幕交易管理办法》、《投资者关系管理办法》、《投资管理制 度》等重要制度。

四、持续修订公司治理制度，不断促进公司规范运作

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

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中国证监会有关规定以及《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法 人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公 司规范运作水平。

截止报告期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公 司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，公司股东大会、董 事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真 履行自己的职责。

五、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2017 年度，董事会共召开21 次会议，所有会议的召开都符合法定程序，决 议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：

		召开时间及方 式
序号	会议届次		出席人员	议案审议情况
1	第八届董 事会第二 十一次会 议	2017-1-10，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席并表 决	《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议 案》 上述议案审议通过。
2	第八届董 事会第二 十二次会 议	2017-1-20，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席并表 决	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 上述议案审议通过。
3	第八届董 事会第二 十三次会 议	2017-2-7，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席并表 决	《关于调整重大资产重组标的资产的议案》 上述议案审议通过。
4	第八届董	2017-2-24，现	7 名董事全	1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的

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		事会第二 十四次会 议	场及通讯方式 召开	部出席，关 联董事回避 了表决	议案》 2.《关于公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易符合相关 法律法规的议案》 3.《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》 4.《关于本次非公开发行股份募集配套资金方案的议案》 5.《关于本次非公开发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》 6.《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 7.《关于公司与北方园林五十五名股东签署附条件生效的<发行股 份及支付现金购买资产协议>的议案》 8.《关于公司与补偿义务人签署<盈利预测补偿协议>的议案》 9.《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议 案》 10.《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备 性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 11.《关于本次非公开发行股份募集配套资金履行法定程序完备 性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 12.《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 13.《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 14.《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 15.《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估

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				报告的议案》 16.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》 17.《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合 理性说明的议案》 18.《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》 19.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付 现金购买资产相关事宜的议案》 20.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份 募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 21.《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议 案》 22.《关于提请股东大会同意半丁资管及其一致行动人免于以要约 方式增持公司股份的议案》 23.《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》 24.《关于2016 年三季度审计报告的议案》 上述议案全部通过。
5	第八届董 事会第二 十五次会 议	2017-3-2，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席，关 联董事回避 了表决	《关于子公司向公司股东申请借款暨关联交易的议案》 上述议案审议通过。
6	第八届董 事会第二 十六次会 议	2017-3-15，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席并表 决	1.《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》 2.《关于公司2016年度财务决算报告的议案》 3.《关于公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》 4.《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》 5.《京蓝科技股份有限公司2016年度报告》全文及摘要

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6.《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》 7.《关于公司2016年度内控审计报告的议案》 8.《关于聘任副总经理的议案》 9.《独立董事2016年度述职报告》 10.《关于调整公司组织架构的议案》 11.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 12.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 13.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 14.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 15.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 16.《关于修订<证券投资内控制度>的议案》 17.《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 18.《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 19.《关于修订<内幕信息保密制度>的议案》 20.《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 21.《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 22.《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》 23.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 24.《关于修订<重大信息内部报告管理办法>的议案》 25.《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》 26.《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》 27.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 28.《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》 29.《关于<董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的管理办 法>的议案》 30.《关于<董事会秘书工作细则>的议案》 31.《关于<董事会审计委员会年报工作规则>的议案》 32.《关于<董事会议案审核细则>的议案》 33.《关于<对外捐赠管理办法>的议案》 34.《关于修订<防止内幕交易管理办法>的议案》 35.《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》 36.《关于转让固安京蓝云科技有限公司股权的议案》

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				37.《关于转让京蓝沐禾节水装备有限公司股权的议案》 38.《京蓝能科技术有限公司关于股东进行股份转让的议案》 39.《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》 40.《关于续聘公司2016年度法律顾问的议案》 41.《关于公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》 42.《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》 上述议案全部通过。
7	第八届董 事会第二 十七次会 议	2017-3-23， 现场及通讯方 式召开	7 名董事全 部出席，关 联董事回避 了表决	1.《关于投资设立全资子公司的议案》 2.《关于下属公司向公司股东申请借款暨关联交易的议案》 上述议案全部通过。
8	第八届董 事会第二 十八次会 议	2017-3-29，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席并表 决	1.《关于对京蓝沐禾节水装备有限公司进行增资的议案》 2.《关于对京蓝能科技术有限公司进行增资的议案》 上述议案全部通过。
9	第八届董 事会第二 十九次会 议	2017-3-31，现 场方式召开	7 名董事全 部出席并表 决	1.《关于参与投资设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有 限合伙）的议案》 2.《关于投资设立京蓝泰瑞生态环境治理有限公司的议案》 上述议案全部通过。
10	第八届董 事会第三 十次会议	2017-4-5，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席并表 决	1.《关于投资设立雄安京蓝园林科技有限公司的议案》 2.《关于投资设立雄安京蓝生态科技有限公司议案》 上述议案全部通过。
11	第八届董 事会第三 十一次会 议	2017-4-20，现 场方式召开	7 名董事全 部出席，关 联董事回避 了表决	1.《京蓝科技股份有限公司2017年第一季度报告》全文及摘要 2.《关于公司向董事长杨仁贵先生购买车辆暨关联交易的议案》 3.《关于公司向董事阎涛先生购买车辆暨关联交易的议案》 4.《关于下属公司与专业投资机构合作投资设立基金的议案》 上述议案全部通过。
12	第八届董 事会第三	2017-5-11，现 场及通讯方式	7 名董事全 部出席，关	1.《关于向董事郭绍全先生租用办公场地暨关联交易的议案》 2.《关于向朱锦女士租用办公场地暨关联交易的议案》

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	十二次会 议	召开	联董事回避 了表决	3.《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审 阅报告的议案》 4.《关于调整发行股份购买资产事项发行价格及发行数量的议案》 5.《关于调整募集配套资金金额的议案》 6.《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的 议案》 7.《关于公司与半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）签 订<关于非公开发行A股股票的股份认购协议之补充协议>的议案》 8.《关于增加公司注册资本的议案》 9.《关于修订<公司章程>的议案》 10.《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》 上述议案全部通过。
13	第八届董 事会第三 十三次会 议	2017-5-24， 现场及通讯方 式召开	7 名董事全 部出席并表 决	1.《关于变更独立董事的议案》 2.《关于聘任公司副总裁的议案》—张菁桦 3.《关于聘任公司副总裁的议案》—韩志权 上述议案全部通过。
14	第八届董 事会第三 十四次会 议	2017-6-29，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席并表 决	1.《关于调整公司第八届董事会审计委员会主任委员的议案》 2.《关于投资设立京蓝沐禾（中卫）灌溉服务有限公司的议案》 3.《关于投资设立京蓝环境科技控股有限公司的议案》 4.《关于为下属公司京蓝能科技术有限公司提供担保的议案》 5.《关于为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》 6.《关于提请召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》 上述议案全部通过。
15	第八届董 事会第三 十五次会 议决议	2017-7-28，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席并表 决	1.《京蓝科技股份有限公司2017年半年度报告》全文及摘要 2.《关于变更公司总经理的议案》 3.《关于聘任公司执行总经理的议案》 4.《关于为天津市北方创业园林股份有限公司提供对外担保的议 案》

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				5.《关于提请召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》 上述议案全部通过。
16	第八届董 事会第三 十六次会 议决议	2017-8-22，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席并表 决	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 上述议案审议通过。
17	第八届董 事会第三 十七次会 议决议	2017-9-13，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席并表 决	1.《关于设立募集资金专户的议案》 2.《关于签订募集资金三方监管协议的议案》 上述议案全部通过。
18	第八届董 事会第三 十八次会 议决议	2017-9-27，现 场及通讯方式 召开	7 名董事全 部出席并表 决	1.《关于京蓝沐禾节水装备有限公司发行资产支持证券的议案》 2.《关于聘任副总经理的议案》 3.《关于提请召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》 上述议案全部通过。
19	第八届董 事会第三 十九次会 议决议	2017-10-24， 现场及通讯方 式召开	7名董事全 部出席并表 决	1.《京蓝科技股份有限公司2017年第三季度报告》全文及正文 2.《关于公司使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》 3.《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》 4.《关于下属公司为其法人股东提供担保的议案》 5.《关于提请召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》 上述议案全部通过。
20	第八届董 事会第四 十次会议 决议	2017-11-30， 现场及通讯方 式召开	7名董事全 部出席并表 决	1.《关于为下属PPP项目公司巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限 公司提供担保的议案》 2.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 3.《关于提请召开公司2017年第八次临时股东大会的议案》

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				上述议案全部通过。
21	第八届董 事会第四 十一次会 议决议	2017-12-21， 现场及通讯方 式召开	7名董事全 部出席并表 决	1.《关于公司董事辞职及补选董事的议案》 2.《关于<公司投资管理制度>的议案》 3.《关于注销公司广州分公司的议案》 4.《关于注销京蓝环宇科技（北京）有限公司安徽分公司的议案》 5.《关于注销京蓝环宇科技（北京）有限公司成都分公司的议案》 6.《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》 7.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 8.《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》 上述议案全部通过。

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2017 年度，公司共召开了9 次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会 议召开的具体情况如下：

			投资者参与
会议届次	召开日期	表决方式		议案审议情况
			比例
				1.《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》
2017年第一次临
	2017-1-17	现场及网络投票	65.26%	2.《关于全资子公司为其下属公司提供担保的议案》
时股东大会
				上述议案全部通过。
				1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律
				法规的议案》
2017年第二次临
	2017-3-17	现场及网络投票	74.02%	2.《关于公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易符
时股东大会				合相关法律法规的议案》
				3.《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
				4.《关于本次非公开发行股份募集配套资金方案的议案》

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5.《关于本次非公开发行股份募集配套资金构成关联交易 的议案》 6.《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》 7.《关于公司与北方园林五十五名股东签署附条件生效的 <发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 8.《关于公司与补偿义务人签署<盈利预测补偿协议>的议 案》 9. 《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协 议>的议案》 10.《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程 序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 11.《关于本次非公开发行股份募集配套资金履行法定程 序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 12.《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》 13.《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 14.《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 15.《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审 计、评估报告的议案》 16.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议 案》 17.《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据 及公平合理性说明的议案》 18.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份及支付现金购买资产相关事宜的议案》 19.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开

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				发行股份募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
				20.《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措
				施的议案》
				21.《关于提请股东大会同意半丁资管及其一致行动人免
				于以要约方式增持公司股份的议案》
				上述议案全部通过。
				1.《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
				2.《关于公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案的
				议案》
				3.《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
				4.《京蓝科技股份有限公司2016年度报告》全文及摘要
				5.《关于公司2016年度内控审计报告的议案》
				6.《独立董事2016年度述职报告》
				7.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2016年度股东大				8.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
	2017-4-6	现场及网络投票	66.26%
会				9.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
				10.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
				11. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
				12.《关于修订<证券投资内控制度>的议案》
				13.《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
				14.《关于<对外捐赠管理办法>的议案》
				15.《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》
				16.《关于公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）
				的议案》

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				17.《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
				上述议案全部通过。
				1.《关于增加公司注册资本的议案》
2017年第三次临
	2017-6-5	现场及网络投票	68.59%	2.《关于修订<公司章程>的议案》
时股东大会
				上述议案全部通过。
				1.《关于为下属公司京蓝能科技术有限公司提供担保的议
				案》
2017年第四次临
	2017-7-14	现场及网络投票	69.12%	2.《关于为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保
时股东大会
				的议案》
				上述议案全部通过。
				《关于为天津市北方创业园林股份有限公司提供对外担
2017年第五次临
	2017-8-15	现场及网络投票	68.99%	保的议案》
时股东大会
				上述议案获得通过。
				《关于京蓝沐禾节水装备有限公司发行资产支持证券的
2017年第六次临
	2017-10-13	现场及网络投票	68.82%
				议案》
时股东大会
				上述议案获得通过。
2017年第七次临				《关于下属公司为其法人股东提供担保的议案》
	2017-11-10	现场及网络投票	66.72%
时股东大会				上述议案获得通过。
				1.《关于为下属PPP 项目公司巴林右旗京蓝沐禾生态环境
2017年第八次临				治理有限公司提供担保的议案》
	2017-12-18	现场及网络投票	63.28%
时股东大会				2.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
				上述议案全部通过。

（三）独立董事出席董事会及工作情况

公司独立董事充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积

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极参加公司的董事会和股东大会。促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推 进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。在报告期 内，独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司2017 年度关 于使用闲置募集资金事项、发行股份及支付现金购买资产相关事项、2016 年度 利润分配及公积金转增股本事项、其他关联交易事项、聘任高级管理人员、更换 董事事项、担保等事项发表了独立意见，公司管理层充分听取并采纳了独立董事 的专业意见。

独立董事出席董事会具体情况如下：

	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参		以通讯方式	委托出席		是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数			缺席次数
	加董事会次数		参加次数	次数		亲自参加会议
陈方清	21	6	15	0	0	否
石英	21	0	21	0	0	否
聂兴凯	8	3	5	0	0	否
朱江	13	5	8	0	0	否

（四）董事会下设专门委员会工作情况

1、报告期内，董事会战略与发展委员会共召开1次会议，审议通过了《京蓝 科技股份有限公司2017年年度发展战略及经营计划》。

2、报告期内，董事会审计委员会共召开4次会议，具体如下：

(1)2017 年1 月19 日，公司董事会审计委员会召开了关于2016 年年报审计 第三次会议，经与会人员认真审议，一致同意：

《2016 年度京蓝科技年报审计关键工作节点和要求》

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年2 月14 日前完成对公 司2016 年年报审计工作，出具2016 年年度审计报告。

(2)2017 年3 月7 日，公司董事会审计委员会召开了2017 年第二次会议， 经与会人员认真审议，一致同意：

1）就审计所涉及的会计政策、会计估计、以及2016 年修订的企业会计准则

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和新发布的《企业会计准则》对企业的影响以及如何执行新的企业会计准则等问 题进行了深入交流。公司现执行的会计准则与新修订的会计准则不冲突。

2）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监 管要求和公司内部控制制度和方法于2016 年3 月前对企业内部控制有效性进行 的评价，出具客观有效的内部控制自我评价报告

3）提议聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2016 年度公司 内控审计和年报审计机构，内控审计收费标准为人民币30 万元，年报审计收费 标准为人民币65 万元，并报董事会审议。

4）审议了公司编制的年度财务报告，同意提交中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）进行年报审计。

(3)2017 年3 月14 日，公司董事会审计委员会召开了2017 年第三次会议， 经与会人员认真审议，一致同意：

《京蓝科技股份有限公司2016 年年报审计报告》、《2016 年内部控制审计报 告》、《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项审核说明的报 告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《实际盈利数与利润预测数差异情况 说明专项审核报告》的报告内容。

(4)2017 年12 月12 日，公司董事会审计委员会召开了2017 年第四次会议， 经与会人员认真审议，一致同意：

续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年财务报表和 内部控制审计机构。审计费用为人民币135 万元，其中财务报表审计费人民币 90 万元，内部控制审计费人民币45 万元。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关业务资格的 专业服务机构，现有从业人员2158 名，注册会计师828 名，国际注册管理咨询 师10 名；资深教授、副教授、高级会计师、高级工程师、高级税务师、高级管 理咨询师158 名；执业队伍包括会计、审计、证券期货、资产评估、税务、金融、 工程、经济管理等各类专业人才，是全国20 强会计师事务所之一。

3、报告期内，董事会提名委员会共召开5 次会议，具体如下：

（1）2017 年3 月8 日，董事会提名委员会召开2017 年第一次会议，经与 会委员认真审议，一致同意提名乌力吉先生为公司副总经理。

（2）2017 年5 月19 日，董事会提名委员会召开2017 年第二次会议，经与 会委员认真审议，一致同意提名补选聂兴凯先生为独立董事候选人、张菁桦女士 为公司副总裁、韩志权先生为公司副总裁。

（3）2017 年7 月18 日，董事会提名委员会召开2017 年第三次会议，经与 会委员认真审议，一致同意提名杨仁贵先生担任公司总经理职务、高伟先生担任 公司执行总经理职务。

（4）2017 年9 月21 日，董事会提名委员会召开2017 年第四次会议，经与 会委员认真审议，一致同意提名高学刚先生为公司副总经理。

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（5）2017 年12 月18 日，董事会提名委员会召开2017 年第五次会议，经 与会委员认真审议，一致同意提名补选公司副总裁、董事会秘书刘欣女士为第八 届董事会董事候选人。

4、报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，具体如下：

（1）2017 年2 月27 日，董事会薪酬与考核委员会召开2017 年第一次会议， 经与会委员认真审议，一致同意：

公司薪酬政策为：

工资结构分为固定薪酬和浮动薪酬。固定薪酬即基础工资，浮动薪酬即绩效 工资。绩效工资的发放金额，依据员工月度 / 季度 / 年度绩效考核结果确定。无论 工资总额如何变化，工资结构不变。

公司福利政策为：

福利分为现金福利和非现金福利，根据员工级别和职位不同而有所区别。

（2）2017 年5 月5 日，董事会薪酬与考核委员会召开2017 年第二次会议， 经与会委员认真审议通过了如下内容：

1）《京蓝科技股份有限公司绩效考核管理办法》

公司制定的《京蓝科技股份有限公司绩效考核管理办法》有利于建立和完善 公司人力资源绩效考核体系和激励约束机制，符合公司的实际情况。

2）《薪酬管理制度》

公司制定的《薪酬管理制度》有利于调动员工工作的积极性，并使人力资源 成本得到合理安排，有利于促进公司健康稳定的发展。

3）《职级管理制度》

公司制定的《职级管理制度》及职位等级对应表有利于加强公司职级的科学 系统管理，规范公司职级体系设置和价值评估，有利于增强员工的创造性和公司 凝聚力，促进公司可持续发展。

六、未来业务发展计划

1 、总体战略

基于对未来行业形势的判断和实际发展状况，未来公司将把握两化融合、产 融结合、大数据战略、“互联网+”行动计划、生态文明与“美丽中国”建设、四 大节水灌溉工程等的有利宏观环境，以“生态环境+大数据、移动互联、云计算” 作为公司的业务战略定位，不断完善“智慧生态节水运营服务、环境园林运营服 务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务板 块的大产业战略发展布局。公司将以生态环境综合治理为战略聚焦点，将“绿色”

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和“智慧”作为发展手段，利用绿色思维和新一代信息技术（大数据、云计算、 物联网和互联网等）及产业资本为产业发展提供高附加值，并着重在生态环境领 域落地应用，将上市公司打造为“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资 运营商”。

2 、业务覆盖目标

本年度公司开展多区域的市场拓展，并取得了相应的突破，接连中标多个项 目，提高了京蓝的品牌知名度和市场影响力。上市公司将继续以各地分公司或办 事处为业务拓展基地，搭建完善的销售渠道。 2017 年公司完成了对京蓝北方园 林的收购，未来将充分吸收并推广其在 PPP 项目上的运作实施经验，探索与推行 PPP 等新型政府与企业合作模式，建立与政府的长期合作伴关系，实现多方共赢。

3 、完善产业链

在公司战略指导下，多板块业务齐头并进：

公司子公司京蓝生态与京蓝沐禾主要承接智慧生态节水运营服务板块，在生 态环境产业链节水领域上，形成强强联合。目前，公司与多地政府达成了智慧生 态、智慧农业相关项目的合作意向，未来公司将加快相关项目的落地和实施。同 时，根据国家实施的京津冀一体化战略指导思想，将加大华北地区生态环境治理 的脚步，在生态修复、景观设计等方面将提供一个广阔的市场空间。本年度，公 司在京津冀进行了重点布局，未来公司将抓住机遇抢占市场，积极投身到京津冀 地区的建设中，为公司开辟新的业绩增长点。

2017 年公司通过对北方园林的成功并购进入园林绿化及生态修复行业，作 为生态环境产业的重要细分领域，园林绿化业务对公司主营业务形成了良性补充， 公司将全力支持园林绿化与生态治理业务的发展。为充分发挥本次交易的协同效 应，2018 年公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对北方园林的 整合，以实现规模经济，有效控制成本，增强公司盈利能力，保障公司稳定健康 的发展。

为顺应云计算和大数据发展趋势，未来公司将加大研发投入，不断探索京蓝 智慧生态解决方案。京蓝云智主要承接物联网云平台运营服务板块，该平台整合

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绿色节水概念、构建农业大数据，实现农产品的低耗、智能化生产，降低人力和 生产成本投入，提高农业生产效率。

京蓝资源与京蓝能科主要承接清洁能源运营服务板块，以节能降耗、产业延 伸、产业优化、产业升级为战略聚焦，以工业提质增效升级为战略发展方向。

土壤修复作为较水治理相对落后的环保细分领域，目前处于起步成长阶段。 随着“土十条”的发布以及国家环境管理工作从控制向改善的目标的转变，未来 土壤修复或将成为环保产业发展的重要一环。基于对行业前景的预测和当前市场 环境的判断，结合公司战略发展方向，公司将深化土壤修复运营服务业务，完善 公司主业。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月十六日

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