Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

京蓝科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

本人作为京蓝科技股份有限公司(以下简称"公司")2017 年度第八届董事 会独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要 求,尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务,积极出席公司 2017 年度召开的 相关会议,充分发挥独立董事的独立作用。对公司董事会审议的相关事项发表了 独立客观的意见,切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权 益。

本人在 2017 年度的任职期间为:2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 5 日。现 将本人在 2017 年度任职期内履职情况汇报如下:

独立董	本报告期应参	现场出	以通讯方式	委托出	缺席次数	是否连续两次未
事姓名	加董事会次数	席次数	参加次数	席次数		亲自参加会议
朱江	13	5	8	0	0	否

一、2017 年度出席公司董事会会议情况

二、出席董事会专门委员会会议情况

本人作为公司董事会审计委员会的主任委员,积极召集并参加审计委员会会 议,认真审议各项议案并明确发表了自己的审核意见。

2017 年度任期内,公司董事会审计委员会共召开了 3 次会议,具体如下:

1、2017 年 1 月 19 日,公司董事会审计委员会召开了关于 2016 年年报审计 第三次会议,经与会人员认真审议,一致同意:

《2016 年度京蓝科技年报审计关键工作节点和要求》

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 2 月 14 日前完成对公 司 2016 年年报审计工作,出具 2016 年年度审计报告。

2、2017 年 3 月 7 日,公司董事会审计委员会召开了 2017 年第二次会议, 经与会人员认真审议,一致同意:

(1)就审计所涉及的会计政策、会计估计、以及 2016 年修订的企业会计准 则和新发布的《企业会计准则》对企业的影响以及如何执行新的企业会计准则等 问题进行了深入交流。公司现执行的会计准则与新修订的会计准则不冲突。

(2)根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制 监管要求和公司内部控制制度和方法于 2017 年 3 月前对企业内部控制有效性进 行的评价,出具客观有效的内部控制自我评价报告。

(3)提议聘任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)作为 2016 年度公 司内控审计和年报审计机构,内控审计收费标准为人民币 30 万元,年报审计收 费标准为人民币 65 万元,并报董事会审议。

(4)审议了公司编制的年度财务报告,同意提交中兴财光华会计师事务所 (特殊普通合伙)进行年报审计。

3、2017 年 3 月 14 日,公司董事会审计委员会召开了 2017 年第三次会议, 经与会人员认真审议,一致同意:

《京蓝科技股份有限公司 2016 年年报审计报告》、《2016 年内部控制审计报 告》、《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项审核说明的报 告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《实际盈利数与利润预测数差异情况 说明专项审核报告》的报告内容。

三、发表独立意见情况

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定, 基于独立判断,对董事会审议的全部议案发表了独立意见,均投出赞成票,没有 反对、弃权的情况。具体情况如下:

(一)2017 年 1 月 10 日,对公司第八届董事会第二十一次会议相关议案发 表的独立意见如下:

公司第八届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先 已投入募投项目的自筹资金的议案》,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》、《公司募集资金管理制度》的相关规定,以及公司非公开发行股票方案的 相关承诺,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,有利于提高募 集资金使用效率,符合公司全体股东利益。同意公司使用募集资金置换已预先投 入的自筹资金 11,794.05 万元。

(二)2017 年 1 月 20 日,对公司第八届董事会第二十二次会议审议的《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表的独立意见如下:

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的 使用效率、降低公司的财务费用,相关决策程序符合《上市公司监管指引 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律法规的相关规定以及公司非公开 发行股票方案的相关承诺,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形,有利于提高募集资金使用效率,符合公司全体股东利益。同意公司使用不超 过人民币 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准 之日起不超过十二个月,到期前归还至募集资金专用账户。

(三)2017 年 2 月 24 日,对公司第八届董事会第二十四次会议审议的相关 议案的独立意见如下:

1、关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的独立意见

(1)本次购买资产的相关事项经公司第八届董事会第二十四次会议审议通

过,本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定,在审议本次购买资产相关议案时履行了法定程序。

(2)本次购买资产的《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、公司与北方园林的五十五名股东 共同签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与北方园 林六名补偿义务人共同签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》,符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布的规范性文件的规定, 本次购买资产的交易方案具备可操作性。

(3)公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对北方园林 100%股份价值进 行评估,评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益 或冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。 本次购买资产评估的假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性。本次购买 者资产中标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依 据,经交易各方协商一致确定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、 特别是中小股东利益的行为。

(4)本次购买资产符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于进一步打 造公司的综合竞争力,有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于公 司突出主业、增强抗风险能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

(5)本次购买资产事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的 核准。

2、关于非公开发行股份募集配套资金相关事项的独立意见

(1)本次配套融资的相关事项经公司第八届董事会第二十四次会议审议通 过,本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定,在审议本次配套融资相关议案时履行了法定程序。

(2)本次配套融资的《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、公司与特定对象半丁资管签署的 附条件生效的《股份认购协议》,符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次配套融资的交易方案具备可操 作性。

(3)本次配套融资方案中,本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象 为半丁资管 1 名特定对象。半丁资管的普通合伙人半丁(厦门)资产管理合伙企 业(有限合伙)为公司的实际控制人郭绍增控制的企业杨树时代投资(北京)有 限公司的全资子公司,半丁资管与公司的实际控制人均为郭绍增,半丁资管与上 市公司存在关联关系,半丁资管认购上市公司配套募集资金非公开发行股份构成 关联交易。公司董事会在审议本次配套融资相关议案时,关联董事对涉及关联交 易的议案的表决均进行回避,董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

(4)本次配套融资符合相关法律法规及监管规则的要求,符合公司的长远 发展和公司全体股东的利益。

(5)本次配套融资事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的 核准。

3、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独 立意见

(1)中联资产评估集团有限公司作为本次购买资产的评估机构,具有证券 期货业务资格,与公司及交易对方不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具 备为公司提供审计和评估服务的独立性。

(2)评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定 执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估方法适当, 评估假设前提和评估结论合理,符合相关规定。

(3)本次评估的目的是确定北方园林股东全部权益于评估基准日的市场价 值,为本次购买资产项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产 基础法和收益法对标的资产价值进行了评估,并最终选择了以收益法得到的评估 值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求, 遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的 评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法 合理,与评估目的相关性一致。

(4)本次购买资产参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最 终交易价格,标的资产评估定价公允。

综上所述,本次交易符合公司和全体股东的利益,我们同意公司本次交易, 并将按照法律、法规和《公司章程》的规定,监督公司合法有序地推进本次交易 相关工作。

(四)2017 年 3 月 2 日,对公司第八届董事会第二十五次会议审议的相关 议案的独立意见如下:

公司下属子公司向公司第一大股东借款,用于满足子公司日常经营的资金需 求,有利于改善财务状况和经营成果。本次关联交易遵循了公平、公开和公开的 原则,交易定价客观、合理,符合公司的根本利益,不存在损害公司及股东利益 的情形。董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定。综上,我们同意本次关联交易。

(五)2017 年 3 月 15 日,对公司第八届董事会第二十六次会议审议的相关 议案的独立意见如下:

1、关于公司 2016 年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见

经中兴财光华会计师事务所审计,公司 2016 年度合并会计报表实现归属于 母公司净利润 11,988,930.50 元,2016 年初未分配利润 84,509,950.91 元,2016 年初盈余公积 30,351,919.86 元,2016 年度累计可供分配利润 95,618,149.37 元。

根据《公司章程》并结合公司实际情况,2016 年度利润分配预案为:

以 2016 年末公司总股本 325,594,516 股为基数,向全体股东每 10 股派送现

金股利 1 元(含税),合计人民币 32,559,451.60 元,剩余未分配利润转入下一 年度;同时公司以 2016 年末公司总股本 325,594,516 股为基数,以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 325,594,516 股,转增后公司总股本将增 加至 651,189,032 股。

我们认为:该利润分配预案提出的现金利润分配及公积金转增股本,符合中 国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见及利润分配原则,符合国家现行会计 政策和《公司章程》的有关规定,符合公司经营的实际情况,该预案不存在损害 中小股东利益的情况,同意公司董事会拟定的利润分配预案。

2、《京蓝科技股份有限公司 2016 年度报告》全文及摘要的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)精神,本着认真、负责的态度,我们 对公司 2016 年年度关联方占用资金、对外担保情况进行了审核。

(1)中兴财光华会计师事务所出具的经审计的 2016 年年度财务报告,不存 在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

(2)报告期内,公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提 供担保的行为。

报告期内,公司均是为全资或控股子公司提供的担保,担保行为均履行了相 关的审批程序,符合公司日常生产经营和业务发展的需要,符合有关政策法规和 公司章程的规定。

3、《公司内部控制自我评价报告》的独立意见

公司内部控制制度符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》、《企业 内部控制配套指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等相关文件要求,适 应公司经营业务活动的实际需要。公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有 效,内部控制体系贯穿于公司生产经营的各个方面,内部控制活动涵盖公司所有 营运环节,形成了比较规范的内部控制体系,能够保证公司正常生产经营,合理 控制经营风险。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大 投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够 保证公司经营管理的正常进行。公司《2016 年度内部控制自我评价报告》全面、 客观地反映了公司内部控制的实际情况。

4、关于聘任副总经理的独立意见

经审阅乌力吉履历等材料,未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得担任 公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的现象,任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。

5、关于转让固安京蓝云科技有限公司股权的独立意见

固安京蓝云科技有限公司(以下简称"固安云科技")及京蓝云智科技有限 公司(以下简称"京蓝云智")均为公司全资子公司,本次公司无偿将持有的固 安云科技 100%股权转让给京蓝云智,将有利于公司整体战略布局的调整,有效 满足子公司业务发展的需求。本次事项遵循了公平、公开和公正的原则,交易价 格公允,本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,表决程序合法有效, 没有损害公司及其他股东的利益,且不存在损害广大投资者利益的情形。

6、关于转让京蓝沐禾节水装备有限公司股权的独立意见

京蓝沐禾节水装备有限公司(以下简称"京蓝沐禾")及京蓝生态科技有限 公司(以下简称"京蓝生态")均为公司全资子公司,本次公司无偿将持有的京 蓝沐禾 100%股权转让给京蓝生态,是为满足公司合理布局业务的需要,有利于 有效规划发展战略。本次事项遵循了公平、公开和公正的原则,交易价格公允, 本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,表决程序合法有效,没有损 害公司及其他股东的利益,且不存在损害广大投资者利益的情形。

7、京蓝能科技术有限公司关于股东进行股份转让的独立意见

京蓝有道创业投资有限公司(以下简称"京蓝有道")及京蓝资源科技有限 公司(以下简称"京蓝资源")均为公司下属全资子公司,本次京蓝有道无偿将 其持有的京蓝能科技术有限公司(以下简称"京蓝能科")100%股权转让给京蓝 资源,是符合公司战略布局的调整,有利于公司及子公司未来的发展。本次事项 遵循了公平、公开和公正的原则,交易价格公允,本次交易的审议和表决程序符 合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法 规和公司制度的规定,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东的利益,且 不存在损害广大投资者利益的情形。

8、关于续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见

经审阅,中兴财光华会计师事务所具备证券期货相关业务审计资格,能够满 足公司财务审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计。同意续聘其为 公司 2016 年度审计机构。

(六)2017 年 3 月 23 日,对公司第八届董事会第二十七次会议审议的相关 议案的独立意见如下:

公司下属公司向公司第一大股东借款,用于满足日常经营的资金需求,有利 于下属公司财务状况的改善及日常业务的正常开展。本次关联交易定价客观、合 理,遵循了公平、公开和公开的原则,符合公司的根本利益,不存在损害公司及 股东利益的情形。董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。综上,我们同意本次关联交易。

(七)2017 年 3 月 31 日,对公司第八届董事会第二十九次会议审议的相关 议案的独立意见如下:

本次公司全资子公司浙江京蓝得韬投资有限公司拟以自有资金人民币 10 亿 元参与设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业(有限合伙),目的是为了借助 基金合伙人的平台优势、拓展投资渠道,增加投资收益,提升公司综合实力。且 该投资是基于充分保障公司营运资金需求,不影响公司正常经营活动并有效控制 风险的前提下进行的,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损 害公司及全体股东利益的情形。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》 及有关法律法规的规定。

(八)2017 年 4 月 20 日,对公司第八届董事会第三十一次会议审议的相关 议案的独立意见如下:

1、《京蓝科技股份有限公司 2017 年第一季度报告》全文及摘要的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)精神,本着认真、负责的态度,我们 对公司 2017 年一季度的关联方占用资金、对外担保情况进行了审核。

(1)公司出具的未经审计的 2017 年一季度财务报告,不存在控股股东及其 他关联方违规占用上市公司资金的情况。

(2)报告期内,公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提 供担保的行为。

2、关于分别向董事长、董事购买车辆暨关联交易的独立意见

本次审议的关联交易事项公允合理,能够解决本公司的日常经营用车需求, 有利于公司的经营管理工作,符合现阶段公司的实际情况,不存在利用关联方关 系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的 情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法,依据充分, 交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东 的利益。同意本次关联交易事项。

3、关于下属公司与专业投资机构合作投资设立基金的独立意见

本次公司下属公司与专业投资机构合作投资设立基金,目的是以基金为平台 拓展投资渠道,获取投资收益,提升公司资本实力。本次投资是在充分保障公司 营运资金需求,不影响公司正常经营活动的前提下进行的,不会对公司财务及经 营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关决策符 合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定。

(九)2017 年 5 月 11 日,对公司第八届董事会第三十二次会议审议的相关 议案的独立意见如下:

1、关于向董事郭绍全先生租用办公场地暨关联交易、关于向朱锦女士租用 办公场地暨关联交易的独立意见

本次审议的关联交易事项公允合理,能够解决本公司的日常经营办公场地的 需求,有利于公司的经营管理工作,符合现阶段公司的实际情况,不存在利用关 联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益或向关联方输送 利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法,依 据充分,交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中 小股东的利益。同意本次关联交易事项。

2、关于调整募集配套资金金额的独立意见

(1)公司董事会根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权,对公司第八届 董事会第二十四次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发 行股份募集配套资金金额进行调整,履行了相应的决策程序,符合法律法规的相 关规定,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

(2)根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次非公开发行股份募集配 套资金金额的调整不构成对本次重组方案的重大调整。公司本次调整非公开发行 股份募集配套资金金额是在公司 2017 年第二次临时股东大会授权范围内所作出 的调整,无需再提交公司股东大会审议。

(3)本次非公开发行股份募集配套资金金额的调整及调整后的方案符合《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有 关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性,没有损 害公司及股东特别是中小股东的利益。

(十)2017 年 5 月 24 日,对公司第八届董事会第三十三次会议审议的相关 议案的独立意见如下:

1、关于变更独立董事的独立意见

朱江先生因个人原因申请辞去公司独立董事及相关职务,根据相关规定,公 司董事会提名聂兴凯先生为独立董事候选人。根据独立董事候选人聂兴凯先生的 个人履历、工作实绩等材料,未发现其中有《公司法》第 146 条规定不得担任公 司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象, 任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。

本次董事会提名独立董事候选人表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定,没有损害股东的权益,同意独立董事候选人的提名,独立董事候选人的 任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核,经深圳证券交易所对其任职 资格和独立性审核无异议后,同意将该议案提交公司 2017 年第三次临时股东大 会审议。

2、关于聘任公司副总经理的独立意见

经审阅张菁桦女士、韩志权先生履历等材料,未发现其中有《公司法》第 146 条规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场 禁入者且禁入尚未解除的现象,任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条 件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司对张菁桦女士、韩志权 先生的任命。

四、保护投资者权益方面做的工作

1、切实履行独立董事职责,做好独立董事日常工作,与公司董事、董事会 秘书以及其他相关工作人员保持联系,及时了解公司的生产经营状况、内部控制 制度建设等情况。对于提交给董事会的各项议案,能够认真核查实际情况,仔细 审阅相关文件,并对公司相关部门及人员进行询问,利用自己的专业知识,根据 监管机构的相关规定,对审议事项作出公正判断,独立、客观、审慎地行使表决 权。

2、持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查,使公司能够严格按照《深证证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和 公司《信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定,真实、准确、及时、完整 地完成信息披露工作。

3、加强自身学习,提高履职能力。为切实履行独立董事职责,本人认真学 习证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度,及时参加培 训,加深对相关法规,尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合 法权益等方面的认识和理解,提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的 保护意识。

五、其它工作

1、未有提议召开董事会的情况;

2、未有提议解聘会计师事务所的情况;

3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况;

以上是本人作为独立董事在 2017 年度任职期内履行职责情况,在此要衷心 地感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2017 年的工作中给予的积极有效配合 与支持。

独立董事:朱江

二〇一八年四月二十六日