Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

京蓝科技股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第四十八次会议

相关议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们 作为京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第八届董事 会第四十八次会议审议的有关议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

一、《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经中兴财光华会计师事务所审计，公司 2017 年度合并会计报表实现归属于 母公司净利润 289,292,396.12 元，2017 年初未分配利润 95,618,149.37 元，2017 年初盈余公积 30,351,919.86 元，2017 年度累计可供分配利润 352,352,636.73 元。

根据《公司章程》并结合公司实际情况，2017 年度利润分配预案为：

以 2017 年末公司总股本 730,545,885 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 146,109,177 股，转增后公司总股本将增加至 876,655,062 股。为满足公司业务开展的资金需求，推进项目进展，公司本年度不进行派现， 不送红股，公司剩余未分配利润转入下一年度。

我们认为：本次提出的 2017 年度利润分配方案，符合中国证监会鼓励上市 公司现金分红的指导意见及利润分配原则，符合国家现行会计政策和《公司章程》 的有关规定。同时可以满足公司业务开展的资金需求，推进项目进展，符合公司 经营的实际情况。该预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定 的利润分配预案。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发［2005］120 号）等相关规定，本着认真、负责的态度，我们对 公司 2017 年年度关联方占用资金、对外担保情况进行了审核。

1、中兴财光华会计师事务所出具的经审计的 2017 年年度财务报告，不存在 控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

2、报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供 担保的行为。

报告期内，公司大多项是为全资或控股子公司提供的担保，仅有一笔是对外 担保（该担保对象现为公司控股子公司），所有担保行为均履行了相关的审批程 序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和公司章程的 规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、《公司内部控制自我评价报告》

公司内部控制制度符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》、《企业 内部控制配套指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称 “《规范指引》”）等相关文件要求，适应公司经营业务活动的实际需要。公司 现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，内部控制体系贯穿于公司生产经营 的各个方面，内部控制活动涵盖公司所有营运环节，形成了比较规范的内部控制 体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。公司对子公司管理、关 联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、 充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

四、《董事会关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经认真审阅《董事会关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》并查阅相关资料，对公司 2017 年度募集资金存放于使用情况发表独立意见 如下：

公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金信息真实、准确、 完整。公司编制的上述专项报告真实反映了公司 2017 年度募集资金存放与实际 使用情况，不存在募集资金存放及使用违规的行为。

五、《 2018 年度日常关联交易预计的议案》

我们认为本次预计的 2018 年度公司与关联方之间的关联交易，属于正常的 商业交易行为，交易定价公允合理，符合公开、公平、公正的原则。本次关联交 易结果不会对公司经营成果产生重大影响，公司不会因此产生对关联方的依赖， 不会影响公司的独立性且不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情 形，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了本次关联交易事项，决策程序 合法合规，依据充分。综上，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交 公司股东大会审议。

六、《关于聘任公司常务副总裁的议案》

经审阅韩志权先生履历等材料，未发现其中有《公司法》第 146 条规定不得 担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的现象。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，韩志权先生不是 失信被执行人，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。任职资格符合担任上市公司高级管理人 员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司对韩志权先生的 任命。

七、《关于提请股东大会授权公司管理层决策公司为PPP 项目公司向金融或 其他机构申请贷款提供担保的议案》

本次提请股东大会授权公司管理层决策公司为 PPP 项目公司向金融或其他 机构申请贷款提供担保事项，可以简化内部审议程序，减少决策时间，有利于提

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

高项目公司融资效率，改善其财务和经营状况，同时可节约公司会议成本；审议 和表决程序合法合规。因此，同意向股东大会申请授权公司管理层决策为 PPP 项目公司向金融或其他机构申请贷款提供担保事项。

八、《关于会计政策、会计估计变更的议案》

公司本次会计政策、会计估计变更符合财政部颁布的最新会计准则、《规范 指引》有关规定，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，能够更加客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公 司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司会计 政策、会计估计的变更。

九、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》

经审阅，中兴财光华会计师事务所具备证券期货相关业务审计资格，能够满 足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意续聘其为 公司 2018 年度审计机构。

独立董事：陈方清、石英、聂兴凯

2018 年 4 月 26 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==