Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Sep 6, 2016

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-104

京蓝科技股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

（现场结合通讯表决）

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十四次会议通知 于 2016 年 8 月 30 日以邮件的方式发出，会议于 2016 年 9 月 5 日 10：00 在公司 会议室以现场结合通讯方式召开。应到董事 7 名，实到董事 7 名，符合《中华人 民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由肖志辉先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决， 形成如下决议：

（一）审议通过了《批准关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易有关审计报告的议案》

同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易出具的《内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限 公司2016 年1-6 月、2015 年度、2014 年度审计报告》（编号：XYZH/2016TJA10460）、 《京蓝科技股份有限公司2016 年1-6 月、2015 年度备考审阅报告》（编号： XYZH/2016TJA10461）。

本次审议事项关联董事肖志辉、郭绍全回避了表决，其关联关系认定如下：

张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝智 享”）为本次交易的配套融资认购方之一，其普通合伙人为京蓝控股有限公司（以 下简称“京蓝控股”）、肖志辉为京蓝智享有限合伙人之一，京蓝智享与公司存 在关联关系，肖志辉为本次交易的关联董事。

杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树成长”）作为北京杨树蓝 天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）的执行事务合伙人，实际控 制杨树蓝天，从而间接控制公司；融通资本（固安）投资管理有限公司（以下简 称“融通资本”）持有杨树成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨 树成长30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树 成长单一表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制公司，与公司存在关联关

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系。郭绍增控制融通资本，为公司的实际控制人，郭绍全为郭绍增弟弟，为本次 交易的关联董事。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述审计报告的具体内容同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于向内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司提供 借款的议案》

公司拟向内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称“沐禾节水”） 提供总金额不超过2,000 万元人民币的借款。上述借款将主要用于支持沐禾节水 生产发展，满足其日常经营发展过程中的资金需求。

公司独立董事陈方清、石英、朱江对该交易事项经过审慎研究，发表事前认 可和独立意见如下：

1、事前审查意见

作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对公司向关 联方提供借款暨关联交易事项的相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关 人员进行了询证。本次借款事宜遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法 律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定，同意将该事项提交公司第八届董事会第十四次会议 审议。

2、独立意见

本次审议的关联交易事项公允合理，为关联方提供借款的风险处于可控范围 内，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利 益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议 过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损 害公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次关联交易事项。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于向关联方提供借款暨关联交易的公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、经独立董事签字的关于关联交易事项的事前审核意见、第八届董事会第 十四次会议相关议案的独立意见。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一六年九月六日

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