Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jan 25, 2016

黑龙江京蓝科技股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

本人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度第七 届、第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司董事会 议事规则》的要求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，积极出席公司 2015 年召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用。对公司董事会审议的 相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小 股东的合法权益。

本人在2015 年度的任职期间是，自2015 年1 月1 日至2015 年12 月31 日。 现将本人在2015 年度任职期内履职情况汇报如下：

一、2015 年度出席公司相关会议情况

1、出席董事会会议情况

自本人担任独立董事以来，公司共召开了15 次董事会会议，本人亲自出席 了 15 次会议，没有委托出席和缺席会议的情况。本人能按时出席董事会会议， 均在认真审核的基础上谨慎投票，没有对公司董事会议案及公司其他事项提出异 议的情况。

2、出席股东大会会议情况

自本人担任独立董事以来，列席了1 次股东大会。

二、发表独立董事意见情况

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定， 基于独立判断，对董事会审议的全部议案发表了独立意见，均投出赞成票，没有 反对、弃权的情况。具体情况如下：

（一）2015 年1 月19 日，对公司第七届董事会第二十四次会议相关议案发 表的独立意见如下：

1、《修改<关于公司非公开发行A 股股票方案的议案>中发行数量及部分募集 资金用途的议案》

表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程 的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议(二) 的议案》

公司与京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投 资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)签署附条件生效的 股份认购协议之补充协议（二），表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，

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符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情形。

3、《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟 股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议之补充协议(二)>的议案》

表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程 的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）2015 年3 月9 日，对公司第七届董事会第二十六次会议相关事项发 表的独立意见如下：

1、《公司内部控制自我评价报告》

公司内部控制制度符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》、《企业 内部控制配套指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等相关文件要求，适 应公司经营业务活动的实际需要。公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有 效，内部控制体系贯穿于公司生产经营的各个方面，内部控制活动涵盖公司所有 营运环节，形成了比较规范的内部控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理 控制经营风险。报告期内，公司制订和修订了一系列管理制度，进一步完善了公 司内部控制制度。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能 够保证公司经营管理的正常进行。公司《2014 年度内部控制自我评价报告》全 面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

2、关于公司2014 年度担保及关联方占用资金事项

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定，本人对公司对 外担保情况进行了认真核查，认为公司对外担保不存在违规情况。

根据公司2014 年年报和审计报告，本人对公司的关联方资金往来情况进行 了仔细核查，本人认为，公司2014 年度与大股东及其他关联方之间的资金往来 事项符合相关规定，不存在违规情况。

3、《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》

本公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关 规定，能够客观、公允地反映本公司财务状况和经营成果。本次变更不会对公司 2013 年度以及本年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影 响，不会损害本公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关 法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，同意本公司本次会计政策的变更。

（三）2015 年8 月13 日，对公司第七届董事会第三十二次会议相关事项发 表的独立意见如下：

1、《关于前期会计差错更正的议案》

上市公司对本次前期会计差错更正及追溯调整符合公司的实际情况，没有损 害公司和全体股东的合法权益。本人同意本次对前期会计差错及追溯调整的进 行。

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2、《关于计提资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计 准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及 经营成果，有助于向投资者提供更加真实、准确、可靠的会计信息，不存在损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备。

（四）2015 年9 月7 日，对公司第七届董事会第三十三次会议相关事项发 表的独立意见如下：

1、《关于公司向大股东申请借款的议案》

本次审议的《关于公司向大股东申请借款的议案》事项公允合理，能够改善 公司目前流动资金状况，有利于公司的经营管理工作，符合现阶段公司的实际情 况，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利 益或向关联方输送利益的情形。我认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过 程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规要求。我认为公司本次关联交易没有损害公司 及股东特别是中小股东的利益，同意本次关联交易事项。

2、《关于公司担保事项的议案》

本次审议的《关于公司担保事项的议案》事项，能够改善公司目前流动资金 状况，有利于公司的经营管理工作，符合现阶段公司的实际情况，不存在损害公 司合法利益或向关联方输送利益的情形。我认为公司董事会此次担保事项决议审 议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。同意本次担保事项，同意提交股东 大会审议。

（五）2015 年9 月29 日，对公司第七届董事会第三十四次会议相关事项发 表的独立意见如下：

1、《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》

（1）本次重大资产出售的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中 小股东利益的情形。

（2）本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

（3）公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。

（4）本次重大资产出售有利于公司降低经营负担，改善资产质量，提升盈 利水平，有利于公司集中资源，发展优势产业，推进业务转型。

（5）《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》涉及的相关事项经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，会议的召

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集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次 重大资产出售已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合 规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次重大资产出售法律文件的有 效性进行了承诺及保证。

（6）本次重大资产出售涉及的有关报批程序及风险因素已在《黑龙江京蓝 科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中进行了充分提示。

综上，本人同意《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）》涉及的相关事项，并同意董事会就公司本次重大资产出售的总体 安排。

2、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

（1）公司为本次重大资产出售聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简 称“中联评估”）具有证券业务资格。除为本次重大资产出售提供资产评估服务 的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联 方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲 突，具有独立性。

（2）本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现， 遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

（3）本次重大资产出售标的资产的价格以中联评估出具的资产评估报告确 定的资产评估结果为基础确定，标的资产定价公允。

综上所述，公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，交易定价公允。

（六）2015 年11 月27 日，对公司第七届董事会第三十六次会议相关议案 发表的独立意见如下：

1 、《关于公司董事会换届的议案》

同意推荐肖志辉、陈峰、郭绍全、赵润涛为公司第八届董事会董事候选人， 其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条规定不 得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除 的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。同意提交股东大会审议。

2 、《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》

同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计 机构。

通过查阅相关资料，我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具 备证券、期货从业资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的职业队伍， 符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定要求。本次聘请中兴财光华会计师

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事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告和内部控制审计机构程序符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意提交股东大会审议。

（七）2015 年12 月9 日，对公司第七届董事会第三十七次会议相关议案发 表的独立意见如下：

《与董事郭绍全关联交易的议案》

本次审议的关联交易事项公允合理，能够解决本公司的日常经营办公场地的 需求，有利于公司的经营管理工作，符合现阶段公司的实际情况，不存在利用关 联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送 利益的情形。我认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据 充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规要求。我认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小 股东的利益。

（八）2015 年12 月14 日，对公司第八届届董事会第一次会议相关议案发 表的独立意见如下：

1、《关于选举董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经 理的议案》、《关于聘任财务负责人的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》

经审阅肖志辉、刘冰、谢庆军、郭同茂、刘欣上述相关人员履历等材料，未 发现其中有《公司法》第147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有 被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市 公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

2、《关于董事会成员津贴标准的议案》

本次审议的《关于董事会成员津贴标准的议案》，按照《公司章程》的规定， 同意提交股东大会审议。

三、保护投资者权益方面做的工作

1、切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事会 秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内部控制 制度建设等情况。对于提交给董事会的各项议案，能够认真核查实际情况，仔细 审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识，以及 监管机构的相关规定，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决 权。

2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查，使公司能够严格按照《深证证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和 公司《信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整 地完成信息披露工作。

3、加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，本人认真学 习证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，及时参加培 训，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合 法权益等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的

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保护意识。

四、参加董事会专门委员会工作情况

独立董事作为公司董事会专门委员会的主要成员，本人积极参与公司召开的 各专门委员会会议，认真审议各项议案并明确发表了自己的审核意见。

五、其它工作

• 1、未有提议召开董事会的情况；

• 2、未有提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2015 年度的生产经营情 况、重大事项的进展情况以及2016 年经营计划的介绍。

以上是本人作为独立董事在2015 年度任职期内履行职责情况，在此要衷心 地感谢公司管理层及相关工作人员在本人2015 年的工作中给予的积极有效配合 与支持。在2016 年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司 董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况 的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快 速发展，以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。

独立董事：朱江 二〇一六年一月二十五日

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