Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Sep 29, 2015

黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向海口启润实业有限 公司（以下简称“海口启润”）出售截至 2015 年 6 月 30 日除尚未支付的贵州天伦 矿业投资控股有限公司水城县阿戛乡吉源煤矿（以下简称“吉源煤矿”）收购款 以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交 易构成公司的重大资产重组，构成关联交易。

公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性的说明

1、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经履行的法定程序包括：

（1）公司拟出售截至 2015 年 6 月 30 日除尚未支付的吉源煤矿收购款以外 的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，为避免公司股价异常波动， 切实维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2015 年 6 月 24 日起停牌。

（2）公司确认本次交易属于重大资产重组后，与交易对方及证券服务机构 签署保密协议，并采取了切实有效的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范 围。为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公 司股票继续停牌。

（3）股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大事项/重大资产重组进 展公告。

（4）公司本次重大资产重组股票停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）第五条的相关标准。

（5）股票停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件 的要求编制了重大资产出售暨关联交易报告书及其他监管部门要求的相关文件。

（6）鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召 开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认 可，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

（7）2015 年 9 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议并 通过了《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 等重大资产出售相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。

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（8）2015 年 9 月 29 日，公司与本次交易对方签署了附生效条件的《转让 协议书》。

（9）2015 年 9 月 29 日，公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任 公司就本次重大资产出售出具了《华泰联合证券有限责任公司关于黑龙江京蓝科 技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。

2、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

（1）公司第七届董事会第三十四次会议审议并通过了《黑龙江京蓝科技股 份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

（2）海口启润股东会作出决议，同意本次交易。

3、截至本说明出具之日，本次重大资产重组尚需履行下列审批程序：

公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关 事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件 的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董 事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真 实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完 整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的 法律文件合法有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》签章页）

黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

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年 月 日