Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Sep 29, 2015

证券代码：000711 证券简称：*ST 京蓝 公告编号：2015-084

黑龙江京蓝科技股份有限公司

第七届董事会第三十四次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四 次会议通知于 2015 年 9 月 14 日以邮件方式发出，于 2015 年 9 月 29 日 10：00 在公司会议室召开。应到董事 7 名，实到董事 7 名，符合《中华人民共和国公司 法》和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由肖志辉先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决， 形成如下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件， 对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合实 施重大资产重组的条件。

关联董事赵润涛回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定＞第四条规定的议案》

公司董事会经审慎分析，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

关联董事赵润涛回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

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本次重大资产出售的交易对方为天伦控股有限公司（以下简称“天伦控股”） 的控股子公司海口启润实业有限公司（以下简称“海口启润”），天伦控股为本 公司第二大股东。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

天伦控股为本次交易的关联股东，应当于本次交易的股东大会中回避表决； 与天伦控股存在关联关系的董事赵润涛，应当于本次重大资产重组的董事会中回 避表决。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

本议案逐项表决，赵润涛为关联董事，对本议案项下的事项均回避表决。具 体情况如下：

1、标的资产、交易价格、对价支付

标的资产为公司拟向海口启润出售的截至 2015 年 6 月 30 日除尚未支付的贵 州天伦矿业投资控股有限公司水城县阿戛乡吉源煤矿（以下简称“吉源煤矿”） 收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债。具体包括以下 三部分：

（1）除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司直接持有的与商业地产 板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负债：其他应收款、投资性房地产、短期借 款、应付利息及其他应付款；

（2）上市公司持有的商业地产板块子公司股权，即广州天穗达100%股权、 广州天利达100%股权及广州润龙90%股权；

（3）上市公司持有的煤炭/矿业板块子公司股权，即前海天伦能源100%股 权、贵州天伦能源100%股权及田阳天伦矿业55%股权。

标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”） 出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1037 号）确定的评估值为基础 确定（评估基准日为 2015 年 6 月 30 日）。根据交易双方签订的《转让协议书》， 标的资产的交易价格确定为 40,186 万元。

海口启润应自《转让协议书》生效之日起 20 个工作日内向公司支付相应标 的资产交易价款的 51%，并于 2016 年 6 月 30 日之前向公司付清其余全部交易价 款及相应的利息费用。其中，利息费用指自《转让协议书》生效后第 20 个工作 日起算，就海口启润未支付的标的资产交易价款部分，按照同期银行贷款利率计 算相应的利息费用。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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2、标的资产的交割

标的资产的交割将于海口启润向公司支付完毕标的资产的交易价款的 51%， 并且公司办理完毕公司对标的资产提供的全部担保（包含公司对标的资产中的公 司投资企业及其下属企业提供的担保）的解除手续之日起进行。交割日后，标的 资产的风险、收益、负担等均由海口启润享有或承担。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排

标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益由海口启润享 有；发生的亏损及损失等亦由海口启润承担。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、人员安排

根据《转让协议书》，与标的资产相关、并与公司签订劳动合同的八名人员 将全部进入海口启润，具体自交割日起，由公司与海口启润负责办理相关劳动合 同的主体变更手续和其它相关变更手续，相关过程中发生的费用由海口启润承担。

根据《转让协议书》，本次交易完成后，广州天利达实业有限公司、广州天 穗达投资有限公司、广州润龙房地产有限公司、深圳前海天伦能源投资控股有限 公司、贵州天伦能源投资控股有限公司将成为海口启润 100%控制的子公司，广 西田阳天伦矿业有限公司将成为海口启润持股 55%的控股子公司，上述公司股权 转让不涉及员工劳动关系的变更，因此不涉及员工安置事项。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、违约责任

任何一方因违反约定给对方造成损失的，应赔偿引致的全部损失。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、决议的有效期

与本次重大资产出售有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大 资产出售具体方案之日起 12 个月。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会逐项审议。

（五）审议通过了《关于签订附生效条件的＜转让协议书＞的议案》

同意公司与海口启润签署附生效条件的《转让协议书》。

关联董事赵润涛回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要详见公司在指定信息披露媒体刊登的相关信息。

关联董事赵润涛回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》

公司董事会认为本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易 所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定， 就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。本次重大资产出 售实施完成尚需获得公司股东大会批准。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

关联董事赵润涛回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

1、公司为本次交易聘请的中联评估具有证券期货业务资格。除为本次交易 提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及其关联方、 交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预 期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵 循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、中联评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方 法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目 的具有相关性。

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4、本次交易标的资产的价格以中联评估出具的资产评估报告确定的资产评 估结果为基础确定，标的资产定价公允。

关联董事赵润涛回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出 具的《黑龙江京蓝科技股份有限公司 2015 年 1-6 月、2014 年度 资产剥离备考审 阅报告》（XYZH/2015TJA10055）、《黑龙江京蓝科技股份有限公司 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度模拟资产负债审计报告》 （XYZH/2015TJA10056）、 《广州市天穗达投资有限公司 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度审计报告》 （XYZH/2015TJA10057）、《广西田阳天伦矿业有限公司 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度审计报告》（XYZH/2015TJA10058）、《深圳前海天伦能源投 资控股有限公司 2015 年 1-6 月、2014 年度审计报告》（XYZH/2015TJA10059）、 《广州市润龙投资有限公司 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度审计报告》 （XYZH/2015TJA10060）、《贵州天伦能源投资有限公司 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度审计报告》（XYZH/2015TJA10061）及《广州天利达实业有限 公司 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度审计报告》（XYZH/2015TJA10062）。

同意并批准中联评估为本次重大资产出售出具的中联评报字[2015]第 1037 号《资产评估报告》。

关联董事赵润涛回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资 产出售有关事宜的议案》

为保证公司本次重大资产出售顺利进行，根据有关法律法规和《公司章程》 的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜，具体授 权事项及期限如下：

1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产出售方案，具体办理 本次重大资产出售相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产出售涉及的全部协 议、相关后续审批事宜、拟出售资产的交割事宜等。

2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改方案（但 有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关 申报文件。

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4、授权董事会按照证券等监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行 相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。

5、鉴于本次重大资产出售适用的法律、法规、规章等规范性文件规定可能 不时修订，授权董事会根据新修改的相关法律、法规、规章等规范性文件规定的 审批程序、条件及审批机关，办理本次重大资产出售的审批、核准、备案、披露、 资产交割等事宜。

6、授权董事会办理本次重大资产出售有关的其他事宜。

• 7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。

关联董事赵润涛回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

上述需要提交股东大会审议的议案，公司将另行发布召开股东大会的通知。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、经独立董事签字的独立董事事前认可意见、独立董事意见。

黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一五年九月三十日

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