Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Jan 19, 2015

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2015-002号

黑龙江京蓝科技股份有限公司 第七届董事会第二十四次会议决议

（通讯表决）

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十四次 会议通知于 2015 年 1 月 15 日以邮件的方式发出，于 2015 年 1 月 19 日 14：00 在公司会议室以现场及通讯的方式召开。应到董事 7 名，实到董事 7 名，符合《中 华人民共和国公司法》和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由肖志辉先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决， 形成如下决议：

（一）逐项审议通过了《修改<关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案> 中发行数量及部分募集资金用途的议案》

北京杨树创业投资中心(有限合伙)(以下简称“杨树创投”)与公司本次非公 开发行股票认购对象京蓝控股有限公司受同一实际控制人控制，公司拟取消以本 次非公开发行所得部分募集资金购买杨树创投持有的远江信息技术有限公司(以 下简称“远江信息”)18.92%股权。据此，对公司二零一四年第三次临时股东大 会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》中的本次非公开发 行股份数量进行调减(各认购对象认购的本次非公开发行股份数量将按照各认购 对象认购本次发行股份的比例相应调减)，调减募集资金数额 10,406 万元，对部 分募集资金用途进行修改(将“购买远江信息 100%股权”修改为“购买远江信息 81.08%股权”)。

关联董事郭绍全先生回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本 议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

1. 将《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》中 3. 发行数量及认购方 式： 本次拟向京蓝控股有限公司发行股份 12,755.10 万股，向北京盈创嘉业投资 中心(有限合伙)发行股份 2,551.02 万股，向杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)发 行股份 3,401.36 万股，向北京信诚和顺投资中心(有限合伙)发行股份 3,401.36 万 股，向上海衢富资产管理有限公司发行股份 1,700.68 万股，合计发行数量为 23,809.52 万股……修改为：发行数量及认购方式： 本次拟向京蓝控股有限公司 发行股份 11,807.0340 万股，向北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)发行股份

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

2,361.4065 万股，向杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)发行股份 3,148.5425 万股， 向北京信诚和顺投资中心(有限合伙)发行股份 3,148.5425 万股，向上海衢富资产 管理有限公司发行股份 1,574.2704 万股，合计发行数量为 22,039.7959 万股……。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 将《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》中 8.募集资金用途：本 次非公开发行股票募集资金总额为 14 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将 用于收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投 资企业(有限合伙)合计持有的远江信息技术有限公司(以下简称“远江信息”)100% 股权、对远江信息增资用于补充其营运资金、天伦大厦及天誉花园五楼装修改造 及偿还借款。募集资金投资项目情况如下：

序号	项目名称	募集资金(万元)
1	购买远江信息100%股权	55,000
2	对远江信息增资用于补充其营运资金	5,000
3	天伦大厦及天誉花园五楼装修改造	12,000
4	偿还借款	68,000
合计		140,000

修改为：8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为 129,594 万 元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购刘智辉、李前进、南京安盟股权 投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息技术有限公司(以下简称“远江信 息”)81.08%股权、对远江信息增资用于补充其营运资金、天伦大厦及天誉花园 五楼装修改造及偿还借款。募集资金投资项目情况如下：

序号	项目名称	募集资金(万元)
1	购买远江信息81.08%股权	44,594
2	对远江信息增资用于补充其营运资金	5,000
3	天伦大厦及天誉花园五楼装修改造	12,000
4	偿还借款	68,000
合计		129,594

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议 之补充协议 ( 二 ) 的议案》

公司分别与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)。本议 案由董事逐项表决，审议表决结果如下：

1. 黑龙江京蓝科技股份有限公司与京蓝控股有限公司签署《<关于黑龙江京 蓝科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书>之补充协议 (二)》

关联董事郭绍全回避了对本项的表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

1. 黑龙江京蓝科技股份有限公司与北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)签署 《<关于黑龙江京蓝科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议 书>之补充协议(二)》

关联董事郭绍全回避了对本项的表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 黑龙江京蓝科技股份有限公司与杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)签署

《<关于黑龙江京蓝科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议 书>之补充协议(二)》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 黑龙江京蓝科技股份有限公司与北京信诚和顺投资中心(有限合伙)签署 《<关于黑龙江京蓝科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议 书>之补充协议(二)》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 黑龙江京蓝科技股份有限公司与上海衢富资产管理有限公司签署《<关于 黑龙江京蓝科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书>之补 充协议(二)》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过了《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心 ( 有限 合伙 ) 、南京安盟股权投资企业 ( 有限合伙 ) 签订<股权转让协议之补充协议 ( 二 ) >的 议案》

鉴于公司将取消以本次非公开发行所得部分募集资金购买杨树创投持有的 远江信息 18.92%股权，公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合 伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订《股权转让协议之补充协议(二)》， 对股权转让方、转让股权比例、转让价款及其他相关条款进行了修改。

鉴于股权转让完成后本公司与远江信息股东杨树创投(亦为公司关联方)构 成共同投资，关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过了《修改<关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案>部分 内容的议案》

根据上述议案内容，修改《公司非公开发行 A 股股票预案的议案》部分相 应内容。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

• 2、经独立董事签字的事前认可意见及独立意见。

黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

二 O 一五年一月二十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

(此页无正文，为第七届董事会第二十四次会议决议之签字页) 与会董事签字：

肖志辉 陈 峰 郭绍全 赵润涛 陈方清 石 英 朱 江

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5