Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 20, 2014

证券代码:000711 证券简称:天伦置业 公告编号:2014-071

黑龙江天伦置业股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第十九次 会议通知于 2014 年 8 月 14 日以邮件的方式发出,于 2014 年 8 月 17 日 14:00 在公司会议室召开。应到董事 7 名,实到董事 7 名,公司 2 名监事、部分高级管 理人员列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江天伦置业股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由肖志辉先生主持,经与会董事认真审议并以记名投票方式表决, 形成如下决议:

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范 性文件的有关规定,经公司自查,公司符合非公开发行境内人民币普通股(A 股) 股票的各项条件。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

关联董事郭绍全先生回避了对本议案所有事项的表决,其他非关联董事对本 议案所有事项进行了逐项表决,逐项审议表决结果如下:

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),面值为人民币 1.00 元/股。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 发行对象

本次股票发行的发行对象为京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有 限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙) 和上海衢富资产管理有限公司。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 发行数量及认购方式

本次拟向京蓝控股有限公司发行股份 12755.10 万股,向北京盈创嘉业投资 中心(有限合伙)发行股份 2551.02 万股,向杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙) 发行股份 3401.36 万股,向北京信诚和顺投资中心(有限合伙)发行股份 3401.36 万股,向上海衢富资产管理有限公司发行股份 1700.68 万股,合计发行数量不超 过 23809.52 万股(含本数)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的,本次发行数量将做相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次发行的股份总数因监 管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各认购对象认购的本次发 行的股份数量将按照各认购对象认购本次发行股份的比例相应调减;如果存在认 购对象认购的股份不足,则认购不足的部分股份,由其他认购对象协商认购。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 发行方式及发行时间

本次发行采用向京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭 州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富 资产管理有限公司非公开发行的方式进行,在中国证券监督管理委员会核准后六 个月内选择适当时机发行。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议 公告日,即 2014 年 8 月 21 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的百分之九十,即不低于 5.88 元/股,经协商确定本次发行价格 为 5.88 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将做相应调整。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 本次发行股票的锁定期

特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束(即上市)之日起三 十六个月内不得转让。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为 14 亿元,扣除发行费用后的募集资金 净额将用于收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟 股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息技术有限公司(以下简称"远江信 息")100%股权、对远江信息增资用于补充其营运资金、天伦大厦及天誉花园五 楼装修改造及偿还借款。募集资金投资项目情况如下:

序号	项目名称	募集资金(万元)
1	购买远江信息100%股权	55,000
2	对远江信息增资用于补充其营运资金	5,000
3	天伦大厦及天誉花园五楼装修改造	12,000
4	偿还借款	68,000
合计		140,000

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后,公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》(具体内容详 见 2014 年 8 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司 2014-074 公告)

关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 的议案》(具体内容详见 2014 年 8 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网上公司 2014-075 公告)

关联董事郭绍全回避了对本项的表决。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》(具体内容详见 2014 年 8 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司 2014-076 公告,该公告的内容源自深圳大华天诚会计师事务所出具的《黑龙江龙发股份有 限公司前次募集资金使用情况专项报告》[深华(2001)专审第 005 号])

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议 案》

公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心 (有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限 合伙)和上海衢富资产管理有限公司发行 A 股股票募集资金。京蓝控股有限公司 拟认购发行股份 12755.10 万股,北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)拟认购发行 股份 2551.02 万股,杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)拟认购发行股份 3401.36 万股,北京信诚和顺投资中心(有限合伙)拟认购发行股份 3401.36 万股,上海衢 富资产管理有限公司拟认购发行股份 1700.68 万股,合计数量不超过 23809.52 万股。本公司分别与发行对象签署附条件生效的股份认购协议。本议案由董事逐 项表决,审议表决结果如下:

1. 《黑龙江天伦置业股份有限公司与京蓝控股有限公司关于黑龙江天伦置 业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

关联董事郭绍全回避了对本项的表决。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2.《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)关于 黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

关联董事郭绍全回避了对本项的表决。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

3.《黑龙江天伦置业股份有限公司与杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)关于 黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

4.《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京信诚和顺投资中心(有限合伙)关于 黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

5.《黑龙江天伦置业股份有限公司与上海衢富资产管理有限公司关于黑龙江 天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合 伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议>的议案》

公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购刘智辉、李前进、北京杨 树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江 信息 100%股权。各方经协商已签署了《股权转让协议》(主要内容摘要详见披露 于同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司 2014-074 公告《关 于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》)。

鉴于上述股权转让方中的北京杨树创业投资中心(有限合伙)与公司控股股 东、实际控制人存在关联关系,关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》

批准由具备证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)就 本次非公开发行部分募集资金拟收购标的资产出具《审计报告》和《盈利预测审 核报告》。批准由具备证券从业资格的中联资产评估集团有限公司就本次非公开 发行部分募集资金拟收购标的资产出具《资产评估报告》。

关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司独立董事发表了独立意见,对上述决议表示同意。

九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性等意见的议案》

董事会认为,负责本次非公开发行部分募集资金拟收购标的资产的评估机构 中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格,本次交易评估机构的选聘程序合 规,评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目 的相关性一致,重要评估参数取值合理,评估定价公允,不会损害公司及其股东、 特别是中小股东的利益。

关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司独立董事发表了独立意见,对上述决议表示同意。

十、审议通过了《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协 议>涉及关联交易的议案》(具体内容详见 2014 年 8 月 21 日《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网上公司 2014-077 公告)

1. 本次发行前,京蓝控股有限公司持有公司 18.65%的股份,为公司的控股 股东,北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司实际控制人梁辉控制的企业,因 此,京蓝控股有限公司和北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司的关联方,其 认购公司非公开发行股份构成关联交易。

关联董事郭绍全先生回避了对本项的表决。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙) 拟认购本次非公开发行股份分别为 3,401.36 万股和 3,401.36 万股,其认购本次 非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的 8.52%和 8.52%,占公 司发行后总股本均超过了 5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定,杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)视同 本公司的关联方,其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司独立董事发表了独立意见,对上述决议表示同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉 及关联交易的议案》(具体内容详见 2014 年 8 月 21 日《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网上公司 2014-078 公告)

本次公司拟以部分募集资金收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有 限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息 100%股权;其 中,北京杨树创业投资中心(有限合伙)为公司控股股东、实际控制人的关联方。 因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次非公开发行股票部分募集资 金购买远江信息 100%股权构成关联交易。

关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司独立董事发表了独立意见,对上述决议表示同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行 股票有关事宜的议案》

提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜,具体 包括:

1. 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次 非公开发行股票的具体方案;

2. 办理本次非公开发行股票申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修 改、报送本次非公开发行股票的申报材料;全权回复中国证券监督管理委员会等 相关政府部门的反馈意见;

3. 决定并聘请保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机 构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议 和文件,包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项 目运作过程中的重大合同;

4. 根据本次非公开发行股票的结果,办理增加公司注册资本、修改《公司 章程》相应条款及工商变更(备案)登记等相关手续;

5. 在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场情况 发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行 申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集 资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;

7. 在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调 整;

8. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并 签署相关文件;

9. 办理与本次非公开发行有关的其他事项;

10. 本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过了《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的 议案》

鉴于本次发行后,京蓝控股有限公司及其一致行动人北京盈创嘉业投资中心 (有限合伙)取得公司向其发行的新股,导致京蓝控股有限公司及其一致行动人北 京盈创嘉业投资中心(有限合伙)在公司拥有的股份超过公司已发行股份的百分 之三十。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,上述情形将触发要约收购 义务。为保证本次非公开发行的顺利实施,董事会提请股东大会同意京蓝控股有 限公司及其一致行动人北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)免于以要约方式增持 公司股份。

关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过了《关于修改公司<募集资金管理制度>(2014 年修订)的 议案》

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过了《关于公司未来三年(2014 年-2016 年)股东回报规划的议 案》(具体内容详见 2014 年 8 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上公司 2014-079 公告)

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司独立董事发表了独立意见,对上述决议表示同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十六、审议通过了《 关于修改公司章程的议案》

为进一步增强公司现金分红的透明度,完善和健全公司分红决策和监督机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,根据中国证券监 督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》(证监会公告 [2013]43 号)的文件精神,黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称"公司")拟 将《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")中相关内容作 相应修改如下:

原公司章程条款	修订后公司章程条款
第一百五十四条公司利润分配政	第一百五十四条公司股东大会对
策应重视对投资者的合理投资回报。公	利润分配方案作出决议后,公司董事会
司董事会制订利润分配方案,独立董事	须在股东大会召开后个月内完成股利2
应对利润分配方案进行审核并发表独	(或股份)的派发事项。
立意见。董事会审议通过利润分配方案	公司利润分配政策:
后报股东大会审议批准。	(一) 分配原则:公司利润分配应当
股东大会对利润分配方案进行审议时,	重视对投资者的合理投资回报,利润分
应通过多种渠道主动与股东特别是中	配政策应保持连续性和稳定性。
小股东进行沟通和交流,切实保障社会	(二) 分配方式:公司可以采取现
公众股东参与股东大会的权利,充分听	金、股票或者现金股票相结合的方式进
取中小股东的意见和诉求。董事会、独	行利润分配。具备现金分红条件的,应
立董事和符合一定条件的股东可以征	当采用现金分红进行利润分配。采用股
集股东大会投票权。	票股利进行利润分配的,应当具有公司
如因公司经营状况或外部经营环境发	成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
生重大变化需调整利润分配政策,公司	因素。

应以股东权益保护为出发点,经详细论	(三) 分配周期:公司原则上按年进
证后履行相应的决策程序,并经出席股	行利润分配,董事会可以提议进行中期
东大会的股东所持表决权的三分之二	利润分配。
以上通过。	(四) 分配条件:公司当期盈利,累
公司股东大会对利润分配方案作出决	计可分配利润为正数;不存在本章程规
议后,公司董事会须在股东大会召开后	定的需股东大会审议的重大投资计划
个月内完成股利(或股份)的派发事项。2	或重大现金支出事项。
	(五) 可分配利润:公司按本章程第
	一百五十二条的规定确定可供分配利
	润,
	利润分配不得超过公司累计可供
	分配利润的范围。
	(六) 现金分红最低限:在公司盈利
	且现金能够满足公司持续经营和长期
	发展的前提下,连续三年以现金方式累
	计分配的利润一般不得少于该三年实
	现的年均可分配利润的30%。
	(七) 保护上市公司和股东的利益:
	公司应当严格执行本章程规定的现金
	分红政策以及股东大会审议批准的现
	金分红方案;利润分配应当符合本章程
	第一百五十二条关于全体股东参与分
	配的比例、违规分配的退还、禁止参与
	分配的股份的规定;股东存在违规占用
	公司资金的,公司在利润分配时应当扣
	减其所获分配的现金红利,以偿还被占
	用的资金。
	(八) 利润分配政策的调整:公司的
	利润分配政策不得随意变更。公司因生
	产经营情况发生重大变化、投资规划和
	长期发展的需要等原因需调整利润分

配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关 规定,有关调整利润分配政策的议案需 经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过,独立董事及监 事会应当对利润分配政策变更发表意 见。

(九) 公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素,区分下列情形,并按照 公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策:

1. 公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%;

2. 公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%;

3. 公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。

(十) 发放股票股利的条件:在满足 前项所述现金分红的基础上,公司可采

	取股票股利方式进行利润分配,公司发
	放股票股利应注重股本扩张与业绩增
	长保持同步。
第一百五十五条公司可以采用现	第一百五十五条公司每年将根据
金或者股票方式分配股利。	公司的经营情况和市场环境,充分考虑
公司利润分配不得超过累计可分	股东的利益,实行合理的股利分配政
配利润的范围。	策。公司每年的利润分配应当保证现金
公司可以进行中期现金分红。	分红占适当的比例。
公司最近三年以现金方式累计分	公司利润分配的决策程序和机制:
配的利润不少于最近三年实现的年均	董事会制订年度利润分配方案、中
可分配利润的百分之三十。	期利润分配方案时,应当认真研究和论
公司当年实现的净利润,在足额预	证公司现金分红的时机、条件和最低比
留法定公积金、任意公积金以后,在公	例、调整的条件及其决策程序要求等事
司现金流满足公司正常经营和长期发	宜;独立董事应对利润分配方案进行审
展的前提条件下,将积极采取现金分	核并独立发表意见,独立董事可以征集
红。每年度具体分红比例由公司董事会	中小股东的意见,提出分红提案,并直
根据相关规定和公司当年度经营情况	接提交董事会审议,监事会应对利润分
拟定,由公司股东大会审议决定。	配方案进行审核并提出审核意见;董事
如股东存在违规占用资金情形的,	会审议通过利润分配方案后报股东大
公司在利润分配时,应当先从该股东应	会审议批准;股东大会批准利润分配方
分配的现金红利中扣减其占用的资金。	案后,公司董事会须在股东大会结束后
公司当年盈利董事会未做出现金	两个月内完成股利(或股份)的派发事
利润分配预案的,应在当年的年度报告	项。股东大会对现金分红具体方案进行
中披露未现金分红的原因、未用于现金	审议时,除采取现场投票方式外,在条
分红的资金留存公司的用途,独立董事	件许可的情况下应同时开通网络投票
应对此发表独立意见,且公司在召开股	方式,通过电话、电子邮件等多种渠道
东大会时,还应提供网络投票等方式以	和方式与股东、特别是中小股东进行沟
便于股东参与表决。公司未分配利润原	通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听
则上用于补充公司经营所需资金。	取中小股东的意见和诉求,及时答复中
公司利润分配方式以现金分红为	小股东关心的问题,便于广大股东充分
主。当公司具备股本扩张能力或项目投	行使表决权。董事会、股东大会审议调

资资金需求较大时,为满足可持续发展	整或变更本章程规定的利润分配政策
和提高盈利能力的需求,可采用股票股	时,均需按本章程规定的特别决议表
利。	决。监事会对董事会执行公司分红政
	策、董事会调整或变更利润分配政策以
	及董事会、股东大会关于利润分配的决
	策程序进行监督。公司对有关利润分配
	事项应当及时进行信息披露。独立董事
	对利润分配预案、利润分配政策发表的
	独立意见应当一并披露。
	公司应当在定期报告中详细披露
	现金分红政策的制定和执行情况,说明
	是否符合本章程的规定或股东大会决
	议的要求,分红标准和比例是否明确和
	清晰,相关决策程序和机制是否完备,
	独立董事是否尽职履责并发挥了应有
	的作用,中小股东是否有充分表达意见
	和诉求的机会,其合法权益是否得到充
	分维护等。对现金分红政策进行调整或
	变更的,还应当详细说明调整或变更的
	条件和程序是否合规和透明。报告期盈
	利但董事会未作出现金分配预案的,应
	当在定期报告中披露原因,以及未用于
	分红的资金留存公司的用途和使用计
	划,独立董事应当对此发表独立意见。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司独立董事发表了独立意见,对上述决议表示同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十七、审议通过了《关于公司组织结构调整的议案》

同意根据发展需要将公司组织结构调整为下图所示:

十八、审议通过了《关于提请召开公司二零一四年第三次临时股东大会的议 案》

根据《公司章程》等有关规定,对于上述需要股东大会审议的事项,提交股 东大会审议。

表决结果:7 票同意,0 票回避,0 票反对,0 票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、经独立董事签字的独立董事意见。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

二 O 一四年八月二十一日