Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Aug 5, 2013

独立董事意见

经与管理层沟通并查阅相关资料，我们了解到，公司“关于受让 六家煤矿财产份额”的收购事项，是为满足贵州省政府关于煤矿企业 兼并重组政策与实施工作的要求，是公司积极推进煤矿兼并重组战略 的又一具体步骤，我们认为该收购事项是必要的和可行的。

独立董事：卫建国 王珺 丘海雄 2013 年8 月 5 日

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天伦置业七届八次董事会独立董事的疑问和建议

1 、关于成立全资子公司 --- 深圳天伦能源投资有限公司的议案。总的看来， 我们觉得从公司发展视角看，设立该公司具有必要性。但需要注意以下几点：

（ 1 ）该公司的目的是想获得深圳前海开发的政策优惠，如果是这样的话， 其业务必须符合深圳前海开发的相关政策要求。

（ 2 ）应该对该项目的风险进行深入细致的评估。

（ 3 ）公告草案中关于“成立公司的目的、存在的风险和对公司的影响”表 述过于简单，尤其是对风险缺乏表述。

（ 4 ）公告中关于“本事项无需提交公司股东大会审议”的依据应该写明。 此事项属于重大事项，是否需要提交股东大会审批。

2 、关于受让六家煤矿财产份额的议案。根据贵州省关于煤矿整顿的要求， 达不到年产 200 万吨煤矿企业需要关闭。为了适应这一要求，我公司在贵州建立 了 “ 贵州天伦矿业投资控股有限公司 ” ，并陆续重组了三家煤矿，但还达不到年产 200 万吨的要求。为此，本次又吸纳 6 家煤矿。对这一事项，我们认为是必须要 做的。但是，以下问题请予以关注：

（ 1 ）按照管理层的说法，根据贵州省的相关规定，贵州天伦矿业投资控股 有限公司收购六家标的煤矿各自 1% 的财产份额，就控制了这些公司的采矿权（采 矿权与生产权分离），进而控制这些企业。如果是这样的话，目前这种重组是迫 不得已，有很大的风险（假如这 6 家煤矿出现了重大安全事故，贵州天伦矿业投 资控股有限公司承担什么责任？），公司必须高度重视此项目的风险，对此进行 专题研究，拿出切实可行的风险应对策略。

（ 2 ）所收购的标的煤矿中有四家“均为在建矿井，何时能够达到生产条件 具有不确定性”，我们认为风险很大，应当特别关注。

（ 3 ）公告草案中指出：“本次收购事项未经专项审计或评估，转让价格为协 议价格。”请说明定价依据，特别关注是否高估了“标的价值”。

（ 4 ）此重大事项，是否应当通过股东大会审批。公告草案中“本次收购事 项无需提交公司股东大会审议”的依据何在？请予以说明。

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独立董事：