Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 22, 2013

证券代码:000711 证券简称:天伦置业 公告编号:2013-005

黑龙江天伦置业股份有限公司 董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江天伦置业股份有限公司第七届董事会第三次会议于 2013 年 3 月 11 日以书面或电子邮件等方式发出会议通知,会议于 3 月 21 日在公司会议室召开,应到董事 7 人,实到董事 7 人,公司监事和高 管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。 会议由董事长许环曜先生主持,审议通过了如下事项:

一、公司 2012 年年度报告全文及其摘要(7 票同意、0 票反对、 0 票弃权)

二、公司 2012 年董事会工作报告(7 票同意、0 票反对、0 票弃 权)

三、公司 2012 年总经理工作报告(7 票同意、0 票反对、0 票弃 权)

四、公司 2012 年财务决算报告(7 票同意、0 票反对、0 票弃权)

五、公司 2012 年利润分配预案和资本公积金转增股本预案(7 票同意、0 票反对、0 票弃权)

公司 2012 年度实现净利润 2,198,683.16 元,加以前未分配利 润 144,153,561.28 元,未分配利润合计 146,352,244.44 元。截止

2012 年末,公司资本公积 27,919,731.68 元。经本次董事会议研究 决定,公司 2012 年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。

公司董事会认为, 公司 2012 年虽盈利但未提出现金利润分配方 案,是基于公司 2013 年实施产业调整战略,加大煤矿投资力度,面 临较大资金需求的实际考虑。公司希望通过煤矿项目的良好运作,给 予投资者未来更好的回报。公司 2012 年度未分配利润将用于补充流 动资金。

公司独立董事同意公司董事会所做出的公司 2012 年利润分配预 案及解释。

六、《公司内部控制自我评价报告》(7 票同意、0 票反对、0 票 弃权)

报告具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

七、续聘会计师事务所及其审计费用议案(7 票同意、0 票反对、 0 票弃权)

经公司独立董事事前认可,公司董事会决定续聘广东正中珠江会 计师事务所有限公司为公司 2013 年审计机构,审计费用 40 万元。

八、董事、高管变更事项(7 票同意、0 票反对、0 票弃权)

公司董事、总经理李智先生日前向公司董事会递交了辞呈,称由 于自身工作调动原因将离开公司,申请辞去所任董事和总经理职务。 根据《公司章程》及有关规定,公司董事会提名刘平先生为公司董事 候选人,聘任许环曜先生兼任总经理。根据工作需要,聘任赵润涛先 生兼任副总经理。公司独立董事认为本次会议所聘高管人员任职资格

符合《公司法》、《公司章程》及有关规定,并出具独立意见。

九、《公司章程》修正案(7 票同意、0 票反对、0 票弃权)

1、修订《公司章程》第一百一十条

《公司章程》第一百一十条关于董事会享有的决策权限,从 1998 年公司根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》修正后至今一直 没有变动,15 年间公司的内外部环境和条件已经发生了较大改变, 现有的相关条款已经不适应现行相关法律法规和部门规章的要求,已 经一定程度地影响了公司的决策效率以及之后的经营管理工作效率。 因此,公司董事会决定修订该条款。

第一百一十条 董事会享有下列决策权限:

(一)公司购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计后净资 产的 20%以下的事项。如法律、行政法规、部门规章及本章程另有规 定的,则依照有关法律、法规和规范性文件执行;

(二)公司最近一次经审计的净资产 20%以下的投资项目;

(三)以不超过公司最近一次经审计的净资产 10%的公司资产、 权益为公司自身债务设置抵押或其他担保事项的决定权;

(四)在不违反本章程第四十一条规定的情况下,单笔不超过公 司最近一次经审计的净资产 10%的对外担保的决定权;

(五)对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的 20% 的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、借款合同等合同。

董事会行使上述权限内的有关职权,根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的要求履行信息披露义务;如超过上述权限,董事会做出

决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

修订为:

第一百一十条 董事会享有下列决策权限:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值,以较高 者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一 期经审计净资产的 50%;

(三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低 于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%;

(六)单笔担保额在公司最近一期经审计净资产的 10%以下,连 续十二个月内担保金额在公司最近一期经审计总资产的 30%以下,以 及本《章程》第四十一条规定以外的提供担保事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

前款所称交易包括:购买或出售资产、对外投资(含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或租 出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或 受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议 等。

本条款所称"不超过"、"以下"含本数,"低于"不含本数。

公司董事会决策权限未尽事宜或相关条款与法律法规和规范性 文件不一致时,按照相关法律法规和规范性文件执行。

2、修订《公司章程》第一百二十四条第二款

《公司章程》第一百二十四条第二款:公司设副总经理 1 名,由 董事会聘任或解聘。

修订为:公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

十、修订《公司董事会议事规则》(7 票同意、0 票反对、0 票弃 权)

鉴于上述《公司章程》第一百一十条修正案,需修订与之对应的 《公司董事会议事规则》第五条。修订后的《公司董事会议事规则》 第五条内容与本次《公司章程》第一百一十条修正案内容完全一致。

修改后的《公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网。

十一、贷款事项(7 票同意、0 票反对、0 票弃权)

1、公司全资子公司广州润龙房地产有限公司向平安银行广州分 行信源支行借款 1.758 亿元,期限 10 年。广州润龙房地产有限公司 以其所有的天伦大厦物业资产为本次贷款提供抵押,公司、公司全资 子公司广州为众物业管理有限公司和天伦控股有限公司为本次贷款 提供连带责任担保。

2、公司全资子公司贵州吉源煤业有限公司获得招商银行贵阳分 行综合授信额度 5000 万元,期限 1 年。贵州吉源煤业有限公司以其 所有的吉源煤业采矿权证为本次贷款提供抵押,公司为本次贷款提供

连带责任担保。

3、公司获得平安银行广州信源支行综合授信额度 6500 万元,期 限 1 年。公司以所拥有的广州天誉花园五楼资产为本次贷款提供抵 押,公司全资子公司贵州吉源煤业有限公司为本次贷款提供连带责任 担保。

上述贷款事宜涉及的对外担保事项,详情请见同期公告之《公司 对外担保公告》。

十二、股权转让事项(7 票同意、0 票反对、0 票弃权)

为达到贵州省煤矿兼并重组政策要求,公司全资子公司广州市天 健投资有限公司将所持贵州天伦矿业投资控股有限公司(公司煤矿兼 并重组主体公司)11.9%的股权转让给贵州黔西文化矿业有限责任公 司和黔西县新仁乡大兴煤矿,股权转让价格为人民币 238 万元。前期 已经受让标的公司 43%股权的三家受让方(股权转让协议签署日为 3 月 14 日)同时将合计 8.7%的标的公司股权转让给上述两家受让方。 本次股权转让完成后,标的公司--贵州天伦矿业投资控股有限公司的 股权构成比例为:公司全资子公司广州市天健投资有限公司持有 45.1%,贵州龙润德矿业有限责任公司持有 13.7%,自然人罗仕湘持 有 13.7%,贵州金建矿业有限责任公司持有 6.9%,贵州黔西文化矿业 有限责任公司持有 13.7%,黔西县新仁乡大兴煤矿持有 6.9%。协议各 方于本次董事会会后签署了《关于组建兼并重组集团公司的协议书》。

有关本次股权转让事项,详情请见同期公告之《公司出售股权公 告》。

十三、决定于 2013 年 4 月 12 日召开公司 2012 年年度股东大会 (7 票同意、0 票反对、0 票弃权)。

附件:董事候选人、新聘总经理、副总经理简历

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

二 O 一三年三月二十三日

董事候选人、新聘总经理、副总经理简历

刘平(董事候选人):男,1956 年 9 月出生,籍贯河南省南乐县, 大学学历,中共党员,高级工程师。1973 年 12 月至 1977 年司职于 水电部九局贵阳设计院;1980 年 3 月至 1999 年 4 月司职于贵州省林 业勘察设计院,任主任、副院长;1999 年 4 月至 2010 年 1 月司职于 广州市海珠区建设和市政局,任总工程师、主任、副局长;2010 年 1 月至 2013 年 1 月司职于广州市海珠区城市更新改造工作办公室,任 副主任、调研员;2013 年 1 月退休。与上市公司或其控股股东及实 际控制人不存在关联关系,未持有上市公司股份,未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,本人与持有公司百分之五 以上股份的股东、实际控制人没有关系,最近五年未在其他机构担任 董事、监事、高级管理人员,符合《公司法》等相关法律、法规和规 定要求的任职条件 。

许环曜(总经理):男,1964 年 8 月出生,籍贯海南省文昌市,

大学学历,曾司职于海南省政府办公厅、海南南洋船务股份有限公司 和海南鑫博实业有限公司,2004 年至 2010 年司职于天伦控股有限公 司,任综合管理办公室总经理、地产发展中心总经理,2010 年至今 任公司董事长。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关 系,未持有上市公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒,本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人没有关系,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理 人员,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件 。

赵润涛(副总经理):男,1967 年 7 月出生,籍贯黑龙江省克山 县,大学学历,曾任职于黑龙江省第一建筑工程公司技校、黑龙江省 建设开发实业总公司综合部主任,1997 年至今任公司董事会秘书, 2008 年至今任公司董事。与上市公司控股股东及实际控制人不存在 关联关系,未持有上市公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒,本人与持有公司百分之五以上股份的股 东、实际控制人没有关系,最近五年未在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职 条件 。