Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 14, 2013

证券代码:000711 证券简称:天伦置业 公告编号:2013-001

黑龙江天伦置业股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江天伦置业股份有限公司第七届董事会第二次会议于 2013 年 3 月 4 日以书面或电子邮件等方式发出会议通知,会议于 3 月 14 日在公司会议室召开,应到董事 7 人,实到董事 7 人,公司监事和高 管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。 会议由董事长许环曜先生主持。会议就公司如何达到贵州省煤矿整合 政策要求,建立符合整合政策条件的煤矿生产主体的相关事宜进行了 审议,并通过了如下事项:

一、同意出让贵州天伦矿业投资控股有限公司 43%的股权(7 票 同意、0 票反对、0 票弃权)

贵州天伦矿业投资控股有限公司成立于 2012 年 11 月,由公司全 资子公司广州市天健投资有限公司独家出资,注册资本 2000 万元人 民币,是公司为本次煤矿整合专门设立的主体公司。为达到整合目的, 决定将贵州天伦矿业投资控股有限公司 43%的股权转让给贵州龙润德 矿业有限责任公司、自然人罗仕湘和贵州金建矿业有限责任公司,股 权转让比例分别为 17%、17%和 9%。股权转让总价格为 860 万元,受 让各方按受让的股权比例以现金方式支付股权转让款。

二、同意签署《贵州龙润德矿业有限责任公司股权转让框架协 议》(7 票同意、0 票反对、0 票弃权)

鉴于贵州龙润德矿业有限责任公司(以下简称目标公司)合法拥 有毕节市垭关煤矿和织金县宝山煤矿矿业权和资产等全部权益,为达 到整合目的,同意公司全资子公司广州市众达房地产开发有限公司与 贵州龙润德房地产开发有限公司、自然人周萍、自然人樊贵川和自然 人郝光签署协议,收购目标公司18%的股权,出让四方分别转让9%、 7%、1.5%和0.5%的股权。股权转让完成后,出让四方持有目标公司的 股权比例分别为40.9%、35.6%、3.5%和2%。转让价格为人民币2160 万元,若目标公司的资产、负债及权益经审计和评估后有较大差异, 则标的股权对价作相应调整。

三、同意签署《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协 议》(7 票同意、0 票反对、0 票弃权)

鉴于公司同意签署《贵州龙润德矿业有限责任公司股权转让框架 协议》,根据出让方提供的数据,目标公司截止2013年2月28日的对外 债务为2.4亿元。为稳定目标公司运营,我方同意按照股权收购比例 偿还其部分债务。同意按照18%的股权比例代目标公司偿还债务4320 万元,偿还债务数额以最终的审计数据为准。

上述审议事项所涉及的三份协议,本次董事会会后同时签署。

有关本次签署协议相关事项,详情请见同期公告之《黑龙江天伦 置业股份有限公司关于签署煤矿整合相关框架协议的公告》。

公司出让贵州天伦矿业投资控股有限公司 43%股权事宜,公司将 另行公告。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

二 O 一三年三月十五日