Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Apr 12, 2008

证券代码:000711 证券简称:天伦置业 公告编号:2008-002

黑龙江天伦置业股份有限公司 董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江天伦置业股份有限公司第五届董事会第七次会议于 2008 年 4 月 2 日以电话或传真方式发出会议通知,会议于 4 月 10 日在公 司会议室召开,应到董事 7 人,实到董事 7 人,公司监事和高管人员 列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董 事长张雄先生主持,审议通过了如下事项:

一、公司 2007 年年度报告正文及摘要(7 票同意、0 票反对、0 票弃权)。

二、公司 2008 年第一季度报告(7 票同意、0 票反对、0 票 弃权)。

三、公司 2007 年董事会工作报告(7 票同意、0 票反对、0 票弃 权)。

四、公司 2007 年总经理工作报告(7 票同意、0 票反对、0 票弃 权)。

五、公司 2007 年财务决算报告(7 票同意、0 票反对、0 票弃权)。

六、公司 2007 年利润分配预案和资本公积金转增股本预案(7 票同意、0 票反对、0 票弃权)。

公司本年度实现净利润 14,126,455.73 元,提取法定盈余公积 151,453.03 元,加以前未分配利润 97,895,067.14 元,未分配利润合 计 111,870,069.84 元 。 截 止 2007 年 末 , 公 司 资 本 公 积 金 81,461,481.36 元。经本次董事会议研究决定,2007 年度利润分配预 案为:以 2007 年年末总股本 10726.56 万股为基数,每 10 股派发现 金 0.20 元(含税),共计派发 2,145,312.00 元。分配后剩余 109,724,757.85 元未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本 公积金转增股本。

七、收购贵州六盘水吉源煤业有限公司股权事项(7 票同意、0 票反对、0 票弃权)。

2008 年 4 月 10 日,公司于广州与自然人龙红阳、周锦城、刘宏、 张邻及贵州六盘水吉源煤业有限公司等五方签署了《股权转让协议》, 收购贵州六盘水吉源煤业有限公司 60%的股权,股权收购价格为 600 万元。本次股权收购事项内容详见同期公告之《黑龙江天伦置业股份 有限公司收购股权公告》。

八、《公司内部控制自我评价报告》(7 票同意、0 票反对、0 票 弃权)。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

九、变更独立董事和董事议案(7 票同意、0 票反对、0 票弃权)。

公司独立董事卫宗泙先生任公司独立董事已满六年,根据有关规 定,已不宜再行公司独立董事之职。根据《公司章程》及有关规定, 公司董事会提名卫建国先生为公司独立董事候选人,独立董事候选人 任职资格须经交易所审核无异议后,方可提交股东大会审议。

公司董事黄奋先生于 2008 年 4 月 10 日向公司董事会提交了书面 辞呈,称因工作关系,已不能保证有足够的时间和精力履行上市公司 董事职务,申请辞去董事之职。根据《公司章程》及有关规定,公司 董事会提名赵润涛先生为公司董事候选人。公司独立董事均同意该项 提名。

十、续聘会计师事务所及其审计费用议案(7 票同意、0 票反 对、0 票弃权)。

经公司独立董事事前认可,公司董事会决定续聘广东正中珠江会 计师事务所为公司 2008 年审计机构,审计费用 40 万元。

十一、《公司独立董事年报工作制度》(7 票同意、0 票反对、 0 票弃权),全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十二、2007 年期初资产负债表调整项目、金额及原因(7 票同意、 0 票反对、0 票弃权)。

1、根据《企业会计准则解释第 1 号》之规定,公司对子公司的 长期股权投资的核算由权益法变更为成本法,对上述会计政策变更已 采用追溯调整,调整了比较财务报表的相关项目。该追溯调整事项分 别调减合并报表中 2007 年初盈余公积 2,449,912.33 元,调增 2007 年初未分配利润 2,449,912.33 元以及调减母公司报表中 2007 年初长 期 股 权 投 资 15,032,815.14 元 , 调 减 2007 年 初 未 分 配 利 润 12,582,902.81 元,调减盈余公积 2,449,912.33 元。

2、根据公司五届三次董事会审议修订的《公司会计政策》,本着 稳健性原则,公司对应收款项的坏账计提比例进行了调整,原计提比 例为,按应收款项余额的 5%计提坏账准备,现计提比例为,信用期 和 1 年以内的应收款项计提比例为 5%,1-2 年的应收款项计提比例 为 10%,2-3 年的应收款项计提比例为 30%,3-4 年的应收款项计提 比例为 50%,4-5 年的应收款项计提比例为 80%,5 年以上的应收款项 计提比例为 100%。对该项会计估计的变更公司采用未来适用法,调 减了 2007 年利润表中"资产减值损失"项目 62,174.00 元。

十三、决定 2008 年 5 月 5 日召开 2007 年年度股东大会(7 票同 意、0 票反对、0 票弃权)。召开股东大会通知详见公司同期公告。

附件:

附件一:独立董事候选人、董事候选人简历;

附件二:独立董事提名人声明;

附件三:独立董事候选人声明。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

二 OO 八年四月十二日

附件一:独立董事候选人简历

卫建国:男,汉族,50 岁,籍贯山西运城,硕士学历,财务管 理专业,现任广州中山大学管理学院会计学系副主任、副教授、硕士 导师。

工作经历:1998 年 9 月至今,历任青岛海洋大学会计学系副主 任、广州中山大学管理学院会计学系副主任。

社会兼职:1998 年兼任青岛海尔集团专家组成员;2003 年至今 兼任广东省会计学会理事、副会长;2006 年 5 月至今兼任广东省审 计学会理事。

董事候选人简历

赵润涛:男,汉族,40 岁,籍贯黑龙江省克山县,大学本科学 历,曾任职于黑龙江省第一建筑工程公司技校、黑龙江省建设开发实 业总公司综合部主任。1997 年至今任公司董事会秘书。

上述独立董事候选人与上市公司或其控股股东及实际控制人无 关联关系,董事候选人与上市公司控股股东及实际控制人无关联关 系,均未持有上市公司股份,均未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。

附件二:黑龙江天伦置业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人黑龙江天伦置业股份有限公司董事会现就提名卫建国为 黑龙江天伦置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公 开声明,被提名人与黑龙江天伦置业股份有限公司之间不存在任何影 响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被 提名人已书面同意出任黑龙江天伦置业股份有限公司第五届董事会 独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名 人:

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董 事的资格;

二、符合黑龙江天伦置业股份有限公司章程规定的任职条件;

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》所要求的独立性:

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江天伦置 业股份有限公司及其附属企业任职;

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%的股东,也不是公司前十名股东;

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职;

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务的人员。

四、包括黑龙江天伦置业股份有限公司在内,被提名人兼任独立 董事的上市公司数量不超过 5 家。

五、经认真核实,独立董事提名人公司董事会认为独立董事候选 人不存在《独立董事备案办法》第三条所列情形。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述 或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

2008 年 4 月 12 日

附件三:黑龙江天伦置业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人卫建国,作为黑龙江天伦置业股份有限公司第五届董事会 独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江天伦置业股份有限公司之 间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性 的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职;

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 的 1%或 1%以上;

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职;

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务;

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益;

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括黑龙江天伦置业股份有限公司在内,本人兼任独立董 事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,

不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国 证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规 定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影 响。

声明人:卫建国(签字)

2008 年 4 月 12 日