Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Board/Management Information 2001

Sep 28, 2001

黑龙江龙发股份有限公司董事会决议公告 OO 和召开二 一年第二次临时股东大会的 通 知

2001 9 28 黑龙江龙发股份有限公司第三届董事会第十次会议于 年 月 日 7 5 在公司会议室召开，应到董事 人，实到董事 人。公司监事和高管人员列席 了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周庆治先 生主持，审议了变更公司董事的议案：

公司现任董事宋文光先生和阎淑香女士由于自身工作变动原因，于近日分 别向公司董事会提出了辞去公司董事职务的书面辞呈。为弥补董事空缺，根据 《公司章程》规定，董事人选由大股东提名产生。南都集团控股有限公司推荐 胡凯先生为公司董事人选，上海沪通信息技术有限公司推荐薛松先生为公司董 事人选。另外，南都集团控股有限公司在推荐函中称：鉴于原龙发股份股东温 州财团有限责任公司已不再持有龙发股份法人股、陈博先生已辞去所任温州财 团职务，为保持公司现有管理层的稳定性，决定以南都集团名义推荐陈博先生 续任公司董事（陈博先生原由温州财团推荐）。

2001 公司董事会决定召开 年第二次临时股东大会审议董事变更事项。

• 现将召开临时股东大会的有关事宜通知如下： 2001 10 29 14:00

• １、 会议时间： 年 月 日 时，会期半天

• 2 、会议地点：公司会议室

• 3 、会议议题：变更董事议案

• 4、出席会议人员：

• 1) 、截止 2001 年 10 月 16 日下午收市后在深圳证券登记公司登记在册的本 公司全体股东或股东授权代表；

• 2) 、公司全体董事、监事及高级管理人员。

• 5 、会议登记办法：

• 1) 、股东参加会议，请于 2001 年 10 月 25 日（上午 9:00 时 ---11:00 时、下 1:00 ---4:00

• 午 时 时）持股东帐户卡及个人身份证；委托代理人持本人身份 证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执 照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。可以用信函或传

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真方式登记。

2) 、出席会议登记处：黑龙江龙发股份有限公司证券部。 68 联系地址：哈尔滨经济技术开发区天顺街副 号

150090 邮编：

0451---2335442 2353807 电话： 、 0451---2334782 传真： 联系人：赵润涛 申野 3) 、其他事项：出席会议股东食宿和交通费用自理。

黑龙江龙发股份有限公司董事会

OO 二 一年九月二十九日

附：授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表单位／个人出席黑龙江龙发股份有限公 司临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号： 代理人签名： 身份证号码： 委托日期： 年 月 日

附：候选董事简历

1965 1998 薜松：男， 年出生，大专学历， 年至今，历任华能浙江公司宁波 分公司总经理助理、上海沪通信息技术有限公司总经理助理。 1962 胡凯：男， 年出生，大学学历，历任浙江省耀江集团董事、

副总裁、南都集团控股有限公司总裁助理。

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黑龙江龙发股份有限公司关联交易公告

2001 根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司拟以 年配股募集资金对 杭州长源旅游发展有限公司进行增资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 关于关联交易的有关规定，本次审议事项构成了关联交易。

一、 增资杭州长源旅游发展有限公司的目的

2001 增资杭州长源旅游发展有限公司是公司 年配股募集资金计划投资项目。对该项目 的可行性论证详见公司第三届九次董事会决议公告。增资后，公司将实现对该公司的绝对控 股地位，获得更大的经济收益。从而进一步拓展了公司的发展空间与经营规模，实现可持续 的长远发展战略。

二、 关联方介绍

12.12% 龙发股份公司的第三大股东是南都集团，它持有龙发股份 的股份， 并掌握龙发股份的实际控制权。浙江南都房产集团有限公司是南都集团的控股 76.14% 子公司，南都集团持有其 的股份。杭州良渚文化村开发有限公司是浙江 90% 南都房产集团有限公司的控股子公司，浙江南都房产集团有限公司持有其 的股份。

三、 关联交易的基本情况

2001 8 22 4000 杭州长源旅游发展有限公司成立于 年 月 日，注册资本为 1300 32.5% 万元人民币，其中龙发股份公司出资 万元，占 ，杭州良渚文化村开 1400 35% 1300 发有限公司出资 万元，占 ，浙江南都房产集团有限公司出资 万 32.5% 元，占 。公司的主营业务为良渚文化旅游资源的开发和经营。根据上述 三方股东充分协商后签定的杭州长源旅游发展有限公司股东协议，协议各方同 意由龙发股份单独对杭州长源旅游发展有限公司进行增资，以实施总投资分别

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为 19,500 万元的中国良渚文化村良渚文化公园项目和 18,193 万元的中国良渚文 化村良渚风情旅游街项目，。

龙发股份公司将按照对本次增资进行的审计报告（大华会计师事务所有限 公司华业字 [2001] 第 1124 号）与评估报告（浙江天健资产评估有限公司浙天评 报 [2001] 第 114 号）的结果，对杭州长源旅游有限公司进行增资。根据公司三 15 2001 届九次董事会通过的配股价格上限 元（尚须经公司 年度临时股东大会 批准），且国有股股东和法人股股东均承诺全部放弃配股，预计本次增资最多将 达到 22,997.52 万元，增资金额最终将根据龙发股份 2001 年配股募集资金（扣 除发行费用）后的实际到位情况确定。募集资金不足部分，由上市公司自筹解 决。

四、 关联交易对公司财务状况和经营情况的影响

本次关联交易完成后，龙发股份主营业务的发展空间得到了有效拓展，能 有效提高龙发股份的资产运营效率。而且公司在旅游行业的管理经验将有助于 杭州长源旅游发展有限公司的经营发展，获得良好的经济效益。 五、 其他事项

2001 由于上述关联交易事项为公司 年配股募集资金投资项目，因此公司董 2001 事会已将该事项提交公司 年临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会对该议案的表决权。

六、 备查文件

1 、 公司第三届董事会第九次会议决议；

• 2 、 《公司章程》；

3 、 增资杭州长源旅游发展有限公司项目的可研报告和批文；

• 4 、 关于增资事项的审计报告与评估报告；

5 、 上海益邦投资咨询有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

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黑龙江龙发股份有限公司董事会 OO 二 一年九月二十九日

关于龙发股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告 上海益邦投资咨询有限公司

一、 释义

在本独立财务顾问报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下特定涵义:

• (1)龙发股份：指黑龙江龙发股份有限公司；

• (2)南都集团：指南都集团控股有限公司；

• (3)南都房产：指浙江南都房产集团有限公司；

• (4)良渚开发：指杭州良渚文化村开发有限公司；

• (5)长源发展：指杭州长源旅游发展有限公司；

• (6)关联公司：指浙江南都房产集团有限公司、杭州良渚文化村开发有限公司和杭州长 源旅游发展有限公司；

• (7)本次关联交易：指黑龙江龙发股份有限公司拟用配股（计划中）募集资金对杭州长 源旅游发展有限公司进行单方面增资扩股的关联交易行为；

• (8)独立财务顾问：指上海益邦投资咨询有限公司；

• (9)元：指人民币元。

二、 绪言

受龙发股份的委托，上海益邦投资咨询有限公司承担本次关联交易的独立财务顾问，就 本次关联交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2001 年修订本）等有关 法律、法规和规章的要求，依据浙江省发展计划委员会项目受理通知书（2001）74 号及（2001） 76 号、杭州长源旅游发展有限公司股东协议、杭州长源旅游发展有限公司股东会决议以及龙 发股份提供的董事会决议等有关文件的基础上制作的。

本报告假设前提是：本次关联交易不存在其他障碍，能如期完成；国家现行的有关法律、 法规及政策无重大变化；无其他不可预测及不可抗因素造成重大不利影响。

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本报告旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考 使用。同时，报告人提醒广大投资者注意，本报告不构成对龙发股份的任何投资建议，投资 者根据本报告所做出任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。

本独立财务顾问特别提醒黑龙江龙发股份有限公司投资者，请认真阅读黑龙江龙发股份 有限公司董事会发布的本次关联交易公告及本次关联交易备查的文件。

三、本次关联交易各方的基本情况及其关系

（一）黑龙江龙发股份有限公司

主营业务:网络与电子信息技术开发应用、软件开发、对高新技术的投资、旅游基础设 施投资经营管理、物业管理、自有房屋租赁

发行日期:1997 年3 月28 日 上市日期：1997 年4 月11 日 法定代表人：周庆治

法定名称：黑龙江龙发股份有限公司

证券代码：0711

公司地址：哈尔滨市经济技术开发区天顺街副68 号

公司电话：0451-2335442

黑龙江龙发股份有限公司是经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复(1993)303 号文批 准，由黑龙江省建设开发实业总公司(原名称为黑龙江省房屋建设综合开发公司)、黑龙江惠 扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑河经济合作区房地产开发公司、黑龙 江省城乡建设开发公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。截止2001 年6 月 30 日，公司总资产为40828.37 万元，总股本10726.56 万股。

（二）浙江南都房产集团有限公司

浙江南都房产集团有限公司是浙江省首家省级房产集团，具有国家城市房地产开发一级 专业资质，成立于1993 年4 月13 日，注册资本为7000 万人民币，法定代表人周庆治。各 股东出资额及比例为：南都集团出资5330 万元，占注册资本的76.14%；惠州茂源实业发展 有限公司出资410 万元，占注册资本的5.86%；自然人股东共出资1260 万元，占注册资本的 18%。

（三）杭州良渚文化村开发有限公司

杭州良渚文化村开发有限公司由南都房产和浙江新都房地产有限公司共同投资组建，成 立于2000 年11 月，注册资本3000 万元，法定代表人许广跃。各股东出资额及比例为：南

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都房产出资2700 万元，占注册资本的90%；浙江新都房地产有限公司出资300 万元，占注册 资本的10%。公司经营范围为旅游、房地产开发与经营、建材销售、室内装潢等。

（四）杭州长源旅游发展有限公司

杭州长源旅游发展有限公司由龙发股份、南都房产和良渚开发共同投资组建，成立于 2001 年8 月22 日，注册资本为4000 万元，各股东出资额及出资比例为：龙发股份出资1300 万元，占注册资本的32.5%；南都房产出资1300 万元，占注册资本的32.5%；良渚开发出资 1400 万元，占注册资本的35%。长源发展经营范围为旅游资源开发、旅游服务、旅游景区经 营管理及配套服务等。

（五）关联关系

12.12% 龙发股份的第三大股东是南都集团，它持有龙发股份 的股份，并掌握龙发股份 的实际控制权。南都房产是南都集团的控股子公司，南都集团持有南都房产76.14%的股份。 良渚开发是南都房产的控股子公司，南都房产持有良渚开发90%的股份。长源发展系由龙发 股份、南都房产和良渚开发共同投资组建的有限责任公司，出资比例见上。

南都集团的基本情况如下：

南都集团注册资本为 16000 万元，法定代表人为周庆治，成立于 1995 年，是经浙江省 计经委、浙江省体改委批准设立的大型企业集团， 1999 年经国家工商局核准注册为南都集团 控股有限公司。

三、 本次关联交易的基本情况

（一）本次关联交易的资金来源

本次关联交易的资金来源是本次龙发股份配股募集资金，不足部分由公司自筹资金补 足。

• （二）本次关联交易的主要内容

长源发展因良渚文化旅游项目开发需要，拟增加公司注册资本。根据三方股东龙发股份、 南都房产、良渚开发充分协商后所签定的杭州长源旅游发展有限公司股东协议，协议三方同 意由龙发股份单独对长源发展进行增资，用于投资开发两个项目：中国良渚文化村良渚文化 公园和良渚风情旅游街。其中，良渚文化公园拟投资19500 万元，良渚风情旅游街拟投资 18193 万元，两项共计投资37693 万元。

（三）本次交易正式生效的条件

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根据龙发股份章程的规定，龙发股份股东大会授权公司董事会有权决定投资金额占公司 20% 2001 6 30 27817 净资产 以内的投资事项，截止 年 月 日，龙发股份的净资产为 万元。

本次关联交易是龙发股份配股募集资金的投资项目，且投资金额超过公司净资产的 20% ，因此龙发股份董事会无权决定该项投资，尚需获得股东大会和有关部门批准后，方可 正式生效。

五、本次关联交易的基本动因

良渚文化是我国长江下游太湖流域一支重要的古文化，因 1936 年原西湖博物馆施昕更 先生首先发现于余杭市良渚镇而命名 , 距今约 5300 － 4000 年。长源发展拟开发的中国良渚文 化村是一个以自然山水为背景，以良渚文化为基础，强调文化内涵的重要性，集文化旅游、 休闲旅游、生态旅游为一体的大型游乐园。良渚文化公园和良渚风情旅游街是中国良渚文化 村的组成部分。

良渚文化公园以良渚文化为背景，设置良渚文化博览馆以及世界上其他同时期文化展览 馆，而各种游乐活动以良渚人当时的社会活动、文化娱乐和生活方式为主线，借助现代高科 技旅游设施装备为手段，以现代人喜爱的方式进行表现和组织，为游客展示一幅远古时代良 渚人生产、生活、娱乐以及宗教祭祀等活动景象，同时为游客提供了古朴、自然、具刺激性 和参与性的游乐活动。

良渚风情旅游街定位为一复古小镇，将那些现代化过程中逐渐消失的中国传统建筑、街 巷、市井生活方式在这里复原，将分散在浙江各地和杭州的民俗风情、饮食文化、艺术、音 乐、建筑等集中在小镇上，让游客在较短的时间内和较小的范围里集中领略浙江各地和杭州 的近代文化和风土人情，亲身体验小镇生活方式，同时设置大型餐饮，将浙江的丰富饮食文 化引入本项目。

上述园区在功能上各有分工，各自主题鲜明，又互为依托，为游客提供功能齐全、内容 丰富多彩的旅游环境，多方面满足了游客对新型的融休闲、观光、求知、享受等功能于一体 的参与性文化旅游项目的需求。当前杭州旅游业以传统的观光旅游为主，内容单一，导致游 客逗留时间较短，中国良渚文化村的出现将有效弥补上述不足，增强杭州旅游业在国内的竞 争地位，也将为龙发股份带来较大的社会和经济效益。

龙发股份的主营业务为旅游和网络信息技术，投资旅游产业符合公司的长期发展战略， 本次关联交易拟用配股募集资金增资长源发展，取得长源发展的控股地位，将极大地促进杭 州长源旅游发展有限公司的经营发展，改善龙发股份的经营效益。

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六、关于本次关联交易的独立财务顾问意见

本独立财务顾问根据相关各方提供的资料，经过审慎的调查，出于职业判断，我们认为， 龙发股份拟进行的本次关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规 章的规定的情况，并体现了公平、公正和公开的“三公”原则和诚实信用原则，维护了股东 的权益，符合龙发股份的长期战略发展，有利于公司的长远发展和全体股东利益的持续增值。 对本次关联交易的评价如下：

• （一） 合法性 1．龙发股份董事会于2001 年9 月11 日就本次关联交易形成了决议并在指定媒体公告。 2．龙发股份董事会对本次关联交易议案进行表决时，关联方董事均回避。

• 3 ．本次关联交易聘请了有关机构进行审计和评估。

• 4 ．本次关联交易需经股东大会审议通过，并经有关部门批准后方可实施。

• （二） 公平性 本次关联交易，对于非关联股东权益的保护有以下几个方面：

• 1．本次关联交易依据有关法律法规和龙发股份章程作出，遵守了公开、公平、公正原

• 则，增资长源发展将加强龙发股份对长源发展的控制权，有效提高公司的整体效益水平，符 合全体股东的利益。

• 2．本次关联交易为龙发股份对关联公司的增资，不存在买卖性质的直接关联交易。

• 3．龙发股份配股募集资金注资长源发展的每股股东权益与长源发展注册时的每股股东

• 权益一致，均为每股一元。

• 4．本次关联交易中涉及的资产价格是经有关机构审计和评估的结果确定的，充分体现

• 了公平、公正的原则，没有侵害非关联股东的合法权益。

• （三） 对龙发股份经营的影响

本次关联交易完成后，龙发股份的主营业务的发展空间得到了有效拓展，能有效提高龙 发股份的资产运营效率。

七、提醒投资者特别注意的事项

• 1． 本次关联交易未损害广大投资者的合法权益，对龙发股份全体股东是公平合理的。

• 2．经过本次关联交易后，龙发股份将直接控股杭州长源旅游发展有限公司。

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3．我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，偏离投资价 格的情况在所难免，投资股份公司的收益与风险并存，广大投资者应正视这种关系，进行理 性投资。

• 4．本报告仅对本次关联交易对全体股东的公平性作出独立、公正、客观的评价，不构 成对龙发股份任何投资建议，对于投资者根据本报告所作出任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。

• 5．提请投资者关注龙发股份董事会发布的本次关联交易公告。

八、备查文件

• 1．黑龙江龙发股份有限公司公司章程

• 2．黑龙江龙发股份有限公司2001 年度中期报告

• 3．黑龙江龙发股份有限公司关于配股及关联交易的董事会决议

• 4．黑龙江龙发股份有限公司关联交易公告

• 5．杭州长源旅游发展有限公司股东协议

• 6．杭州长源旅游发展有限公司股东会决议

• 7．浙江省发展计划委员会项目受理通知书（2001）74 号

• 8．浙江省发展计划委员会项目受理通知书（2001）76 号

• 9．良渚文化公园可行性研究报告

• 10．良渚风情旅游街可行性研究报告

• 11．杭州长源旅游发展有限公司审计报告和评估报告

二零零一年九月十一日

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