Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

May 31, 2022

关于对京蓝科技股份有限公司 2021 年报

深圳证券交易所上市公司管理一部问询函的回复

深圳证券交易所上市公司管理一部：

根据贵部 2022 年 5 月 9 日出具的《关于对京蓝科技股份有限公司 2021 年年报的 问询函》（公司部年报问询函〔 2022 〕第 202 号）的内容要求，中兴财光华会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 会计师事务所 ” 或 “ 我们 ” ）作为京蓝科技股份 有限公司（以下简称 “ 京蓝科技 ” 或 “ 公司 ” ） 2021 年度财务报表审计机构，就贵部问 询函中需由会计师发表意见的事项进行了认真核查，回复如下：

问题： 1. 年报显示，你公司 2021 年营业总收入、归属于母公司所有者的净利 润（以下简称 “ 净利润 ” ）分别为 73,800.50 万元、 -127,544.12 万元，连续三年收入 大幅下滑且持续亏损。你公司子公司中科鼎实环境工程有限公司（以下简称 “ 中 科鼎实 ” ）、京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称 “ 京蓝沐禾 ” ）、京蓝北方园林（天 津）有限公司（以下简称 “ 北方园林 ” ）从事的土壤修复运营服务、生态节水运营 服务、园林环境科技服务的收入占比分别为 85.14% 、 12.00% 、 1.01% 。其中，中 科鼎实报告期内实现营业收入 62,834.69 万元、净利润 5,040.96 万元、经营活动现 金流量 2,632.95 万元，较上年同期分别下降 26.21% 、 76.81% 、 81.65% 。京蓝沐禾、 北方园林经营业绩亦同比大幅下滑。 2022 年一季报显示，你公司营业收入同比下 滑 52.16% ，且继续亏损。

（ 1 ）中科鼎实在 2018 年至 2020 年业绩承诺期内，累计实现扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润 42,858.09 万元，达到承诺业绩的 107.15% ，其 中 2020 年实现业绩占三年承诺期累计业绩的 40.73% 。你公司在针对我所 2020 年 年报问询回复中曾称 “ 中科鼎实属于土壤修复行业的头部企业 ”“ 中科鼎实所处行 业有良好的发展前景，其自身核心竞争力、盈利能力不断增强，因此业绩增长具 备可持续性 ” 。请结合行业发展、主要客户、在手订单等变化情况，详细分析说 明中科鼎实在承诺期内业绩精准达标、期满后业绩快速下滑的原因及合理性，与

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同行业可比公司是否存在较大差异，业绩承诺期内业绩是否真实准确，是否存在 通过提前确认收入或延迟确认成本费用等方式以规避补偿义务的情形，前期相关 信息披露是否真实准确完整。

（ 2 ）请结合京蓝沐禾、北方园林所处行业发展趋势、市场地位、竞争格局、 在手订单等，详细分析说明其业绩近年来持续下滑的原因及合理性，是否与同行 业可比公司经营表现及趋势存在明显差异，是否存在影响其持续盈利能力的重大 风险因素。

请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

1 、中科鼎实营业收入、净利润、经营活动经营性现金流量较上年同期均 存在不同程度的下滑，主要有以下内外部因素综合影响而形成，具体如下：

（ 1 ）工程款回款周期拉长，造成计提的资产减值损失增加，进而影响净利 润。

2019 年 6 月，生态环保部颁布《污染地块地下水修复和风险管控技术导则》 等法规，延长地下水的监测期和提高监测频率，根据规定监测期过后才进行效果 评估，而业主需要等效果评估通过后，支付工程款，而修复过程中这些工程量已 经经过业主、监理确认及计量，已计入应收账款。由于此规定造成部分工程款的 回款周期延长 2 年以上，增加应收账款的账龄，根据相关会计政策，此部分应收 账款对应计提的信用减值损失增加。

（ 2 ） 2021 年招标项目多以垫资施工为主，资金压力较大，中科鼎实放弃部 分项目的投标。

（ 3 ）中科鼎实以往所承接的项目主要集中在北京、广州、苏州、温州等地， 项目以大型或超大型为主，而 2021 年上述地区招标的大项目较少，以中小项目 为主，因成本、资金、工期要求等各方面因素的考虑，放弃部分项目的投标或者 中标金额较小；而其他地区招标的项目占比呈现上升趋势。总体而言与中科鼎实 以往所承接的项目相比， 2021 年度新招标的大型项目多以垫资施工为主，且垫资

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周期长，多数项目整个施工周期过程中基本不支付工程款，而只是在项目竣工时 一次性付 50%-70% 左右，因中科鼎实 2021 年度资金比较紧张，对此类项目谨慎性 投标或放弃投标，造成市场份额受到压缩。进而造成营业收入下降。另外新冠疫 情对公司的市场拓展、商务活动、生产经营、项目竣工验收、应收账款回收等存 在着不同程度的影响。

因各地疫情防控影响，导致大部分市场招投标项目延迟招标甚至取消招标， 同时市场营销工作也受疫情影响导致进程缓慢；在施项目存在因疫情导致不同程 度的停工停产情况，员工及劳务人员无法按期复工复产等原因进一步导致工期滞 后，大量原材料价格上涨甚至断供、货运周期也不断延长；地方政府或甲方因疫 情影响财政紧张，因此迟延支付工程款，导致公司回款困难、工程成本增加、农 民工工资支付困难；以上多种综合因素使公司作为承包方施工成本大幅增加，导 致毛利率下滑。

（ 4 ）市场竞争加剧，最低价中标招标项目增多。

央企、各地国企、私企等进入环境修复领域，成立环保修复类合资公司，市 场竞争格局产生了明显变化，市场竞争程度不断加大。招标方过于强调成本，导 致招标的天平倾向于价格因素，招标项目限定为最低价中标现象呈现上升趋势， 加剧了市场的不良竞争，使施工企业利润呈现下降趋势。为减少安全生产、工程 质量等方面的隐患，中科鼎实严把投标入口关，主动放弃最低价中标项目的投标 从而导致造成市场份额下降，营业收入下降。

（ 5 ）受关联方影响，中科鼎实的外部融资环境恶化，市场拓展和生产经营 受到一定的限制。

自 2020 年 9 月以来，京蓝科技、北方园林、沐禾节水等中科鼎实的关联方 因债务违约相继被法院认定为失信被执行人，造成中科鼎实融资环境恶化，在贷 款到期后，银行等金融机构不再续贷或收缩贷款规模。外部融资规模大幅减少和 工程款回款周期的拉长，中科鼎实的市场拓展以及其他生产经营活动受到一定的 影响。

（ 6 ）燃气等动力费上涨，造成毛利率下降。

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自 2021 年下半年以来，燃气、电力、柴油等动力价格大幅上涨，同时，钢 材、运输、分包等也存在不同程度的上涨，造成毛利率下滑，进而影响净利润下 滑。

（ 7 ）环境修复行业 2021 年业绩存在不同程度下滑

由于各种因素的影响， 2021 年环境修复行业整体存在一定程度的下滑，公司 选取建工修复等 5 家较具代表性的同行业上市公司作为参考，具体情况见下表：

项目	中科鼎实	建工修复 （300958）	艾布鲁 （301259）	博世科 （300422）	*ST博天 （603603）	节能铁汉 （300197）	行业平均
营业收入 增长率	-26.21%	4.08%	6.09%	-26.40%	-40.25%	-36.78%	-18.65%
归母净利 润增长率	-76.02%	6.82%	19.94%	-363.97%	-231.48%	-701.89%	-254.12%
经营性现 金净流量 增长率	-81.65%	-30.55%	14.32%	-274.51%	49.32%	-106.71%	-69.63%
2021年毛利 率	28.95%	23.50%	28.39%	15.70%	-34.32%	18.70%	10.39%

如上表所述， 2021 年上市公司均存在不同层面的下滑，基本与行业平均值的 趋势保持一致，不存在较大差异，中科鼎实的营业毛利率依然处于行业的前列， 仍具备较强的竞争力。

根据建工修复（ 300958 ） 2021 年公司年报显示：建工修复主要业务是提供环 境修复综合服务，主要包括环境修复整体解决方案和技术咨询服务等，其中提供 的环境修复整体解决方案涵盖项目技术方案设计、项目实施和后续风险管控及持 续管理咨询等不同阶段，具体包括土壤及地下水修复、水环境和矿山等生态修复。 建工修复所处行业为环境修复业务中的土壤及地下水修复行业。

根据艾布鲁（ 301259 ）招股说明书显示：艾布鲁主营业务为农村生活污水处 理、生活垃圾处理、农村水生态及工矿区生态治理、农业面源污染治理、污染耕 地管控修复等业务，在农村生活环境、生态环境和生产环境治理三大领域提供投 融资、咨询设计、工程承包、装备制造及销售、药剂和修复类植物生产及销售、

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运营等全产业链系统服务处行业涉及的领域环境治理属于综合治理项目。按业务 领域划分，艾布鲁所处行业为环境治理中的水污染、固体污染和土壤污染治理。

根据博世科（ 300422 ） 2021 年公司年报显示：博世科主要业务为环境综合治 理整体解决方案，从事的核心业务主要包括以水处理、土壤修复、固（危）废处 置、生态修复等为主的环境综合治理业务；以多领域环保装备研发、制造、销售 为主的设备制造、销售业务；以自来水厂、污水处理厂、智慧环卫、油泥及污染 土壤处置终端运营等为主的运营业务；以环境影响评价与环境咨询、检验检测、 工程设计三大板块为主的环境综合咨询服务。服务范围覆盖环评、检测、咨询设 计、研究开发、装备制造、工程建设、投资运营等环保全产业链。博世科所处行 业为水处理、土壤修复、清洁化生产等传统核心环保领域行业。

根据 *ST 博天（ 603603 ） 2021 年公司年报显示：博天环境主要业务为，在工 业水系统、城镇水资源、膜产品与资源化、土壤与地下水修复等领域，形成涵盖 咨询设计、系统集成、项目管理、核心设备制造、投资运营等覆盖全产业链的一 体化解决方案。博天环境所处行业为环境治理行业中的水污染治理行业。

根据节能铁汉（ 300197 ） 2021 年公司年报显示：节能铁汉主营业务为生态环 保和环境治理行业，涵盖生态修复、生态环保、生态景观、生态旅游业务等领域， 已形成了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营 等为一体的完整产业链，能够为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决 方案。节能铁汉所处行业为生态环保产业，聚焦于生态环保、生态修复、生态景 观、生态旅游和乡村振兴领域。

根据上述情况，所选取的同行业公司均为行业中比较有代表性的企业，上述 公司与中科鼎实公司主营业务接近，所处行业均为环境修复行业，具有较高可比 性。

（ 8 ）因中科鼎实施工的项目施工周期较长，属于 “ 在某一时段内履行的履约 义务 ” ，中科鼎实采用投入法确定履约进度，按照成本投入的进度确认收入和成 本，成本的入账有着严格的内部控制流程，当期发生的成本当期入账，不存在成 本跨期情形；中科鼎实 2020 年末在手合同订单结转至 2021 年的合同金额约 6.98

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亿元，占 2020 年新增中标合同额的 65% ，不存在提前确认收入，延后确认成本 的现象。。

（ 9 ）中科鼎实 2021 年管理费用和销售费用共计 5,048 万元，而 2020 年管理 费用和销售费用共计 4,463 万元，两项费用 2021 年比 2020 年增加约 585 万元，费 用增加主要是闲置的设备的折旧费以及房屋租赁费增加所致，费用增加无异常， 费用报销有着严格的内部审批，跨期费用报销不予以审批，因此也不存在延迟确 认费用的情形。

综上所述，中科鼎实 2021 年营业收入、经营性现金流、净利润等下滑是 受内外部各种因素叠加影响而形成的，与环境修复行业整体变动趋势一致，与同 行业相比不存在较大差异，业绩的下滑幅度在行业变动区间内，是合理的，业绩 承诺期内业绩是真实准确的，不存在通过提前确认收入或延迟确认成本费用等方 式以规避补偿义务的情形。

2 、针对京蓝沐禾、北方园林经营情况及持续盈利能力情况回复如下：

（ 1 ）京蓝沐禾从事的生态水利行业潜在市场空间较大，另外，随着全国生 态文明建设工作的不断深入，生态水利具有越来越多的政策红利，除水利部外， 其他部委也多有提出涉及生态水利的专项规划和重大生态保护修复项目计划。例 如，国家发改委和自然资源部联合发布的《全国重要生态系统保护和修复重大工 程总体规划》（ 2,021-2035 年），其中多个重大项目围绕重点流域生态水利工程展 开；生态环境部每年制定的 “ 水污染防治行动计划 ” 在近年来也将生态水利工程提 上新的高度；农业农村部每年度的高标准农田和高效节水灌溉等农田建设任务也 不断提高节水灌溉建设规模。整体来看，十四五期间我国生态水利行业更为广阔 的市场空间和更多元化的市场发展机遇。

生态水利是一个充分竞争的市场，我国生态水利行业每年度拥有数千亿的市 场规模，各专业类型、各地区、各级市场规模的企业均有分布。一方面，传统水 利行业的大中型企业的行业占有率较高，从企业性质来看，则是以国有企业为主， 其他非公有制、混合经济所占的比重较少。另一方面，在大型灌区和节水灌溉领 域中，工程型企业和制造业企业均有参与，但是绝大多数企业规模小、产品质量

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参差不齐。

目前国内规模较大的节水灌溉设备生产企业有：京蓝沐禾、天业节水、润农 节水、大禹节水。经查询天业节水 2019 年、 2020 年、 2021 年仅有 2020 年归母净 利润为 65 万元， 2019 年及 2021 年均处于亏损状态；润农节水 2019 年、 2020 年、 2021 年归母净利润基本持平，未见明显增长趋势；大禹节水 2019 年、 2020 年、 2021 年仅有 2020 年归母净利润出现明显下滑，下滑幅度为 23.68% ，其他年度均 处于增长状态。

综上所述，本行业内相关可比上市公司，因各方面原因及各自的不同情况呈 现出不同的发展态势。

沐禾节水拥有省级企业院士工作站和工程技术中心，具备年实施 400 万亩节 水灌溉工程的产品制造生产能力。疫情发生前是全国节水行业的领军企业、全国 优秀水利企业和高新技术企业。目前正在实施的项目（在手订单）包括：目前正 在实施的项目（在手订单）包括：某高标准基本农田土地整治政府与社会资本合 作（ PPP ）项目；某储备库项目与天山城区道路、 “ 雪亮 ” 工程及沿河景观带项目 工程总承包；某高效节水灌溉项目（第一标段）；某现代化生态灌区（投建管服 一体化） PPP 项目；某供水设施建设项目（ EPC ）；某甜菜微喷灌示范项目；某 “ 节 水增粮行动 ” 项目施工；某小型农田水利牧区重点县项目施工、监理及设备采购 招标（第一标段：施工）。

近年来由于受到业主方拖欠工程款、银行抽贷以及疫情持续反复及原材料价 格上涨等不利因素影响，企业运营资金严重不足，制约了正常履约进度和业务拓 展。针对如上情况公司审时度势及时调整项目运作及管理策略。同时随着国家政 策大力推动改善营商环境，清理政府欠款，以及企业自身着力推进内蒙古、广西 等地大项目结算款项的回收（如上款项的回收工作目前正在稳步推进暂无实际进 展）将逐步改善企业资金短缺现状，提高按时履约能力、改善亏损状态。

综上所述，截止目前沐禾节水不存在影响其持续盈利能力的重大风险因素。

（ 2 ）近几年，北方园林由于融资环境紧张、社会资本方资信变化、政府方 承诺的配套投入未能兑现等因素造成项目回款受阻，资金流严重匮乏，加之原董

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事长高学刚涉嫌非法集资刑事犯罪的影响，北方园林已被列为失信被执行人，目 前已经丧失重新承接新项目的能力，存在影响其持续经营能力的风险因素。

公司已经针对北方园林现有情况作出了一系列相应举措，包括但不限于清查 项目，对项目进行分类，逐步进行项目清库处理；对公司各项资产进行清查，处 置不良资产清偿债务；成立含外部律师在内的专业法务团队对涉诉事项进行统一 处置，积极应诉，并及时起诉，针对高学刚等人的违法行为公司以及给北方园林 造成的损失事项公司已经申请冻结了相应资产；精简人员，仅留有核心部门的核 心人员；加大清收力度，对仍有清收可能性的应收账款集中清收。目前除少量人 员工资外，北方园林无其他运营成本。

会计师意见：

1 、我们查看了建造合同及在手订单情况、项目预算总成本、结算资料、借 款合同、费用类合同、会计凭证及同行业可比公司财务数据等，并与相关账簿记 载信息进行了核对，核实了结转收入情况、成本费用确认情况等，经核查，中科 鼎实在承诺期满后业绩快速下滑主要系受市场环境变化恶化及京蓝科技、北方园 林、沐禾节水等关联方因债务违约相继被法院认定为失信被执行人影响，对比同 行业可比公司财务数据，中科鼎实业绩下滑与同行业可比公司不存在重大差异， 业绩下滑在合理区间，业绩承诺期内业绩真实准确，不存在通过提前确认收入或 延迟确认成本费用等方式以规避补偿义务的情形，前期相关信息披露真实、准确、 完整。

2 、我们查看了建造合同及在手订单情况、项目预算总成本、结算资料、会 计凭证及同行业可比公司财务数据等，并与相关账簿记载信息进行了核对，核实 了结转收入情况、成本费用确认情况等，经核查，京蓝沐禾业绩近年来持续下滑 的主要是由于营运资金不足及疫情影响导致现有项目施工进度缓慢或停滞，新中 标项目大幅减少所致，与同行业可比公司经营表现及趋势存在明显差异，但不存 在影响其持续盈利能力的重大风险因素；北方园林由于融资环境紧张、社会资本 方资信变化、政府方承诺的配套投入未能兑现等因素造成项目回款受阻，流动资 金严重匮乏，加之原董事长高学刚涉嫌非法集资刑事犯罪的影响，北方园林已被 列为失信被执行人，目前已经丧失重新承接新项目的能力，存在影响其持续经营

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能力的风险因素。

问题： 2. 年报显示，报告期末你公司商誉账面原值为 218,409.86 万元，主要 来自并购京蓝沐禾、北方园林、中科鼎实股权。其中，你公司于 2019 年对北方 园林相关商誉原值 18,691.98 万元全额计提减值准备，于 2020 年对京蓝沐禾相关 商誉原值 106,418.45 万元计提 98% 的减值准备，于 2021 年对中科鼎实相关商誉原 值 93,299.43 万元计提 12,700.94 万元减值准备。

（ 1 ）请根据《会计监管风险提示第 8 号 —— 商誉减值》相关规定，详细披露 对中科鼎实相关商誉进行减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确 定方法、重要假设、关键参数（如预测期和稳定期增长率、利润率、折现率等） 及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的 信息、历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。

（ 2 ）请结合对问题 1 的回复，分析说明中科鼎实相关商誉出现减值迹象的 时点及判断依据，报告期及以前年度对其商誉减值准备计提是否合理、充分。 请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

本公司年度终了聘请专业评估机构对合并中科鼎实环境工程有限公司形成 的商誉进行减值测试项目涉及的环境治理业务资产组可回收金额减值测试。测试 相关信息如下：

一、可收回金额的确定方法

根据《企业会计准则第 8 号 — 资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指 南》（中评协 [2017]45 号）的相关规定，可回收金额等于资产预计未来现金流量的 现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。经测试确认，环境治理业务资产 组预计未来净现金流量的现值为 117,722.12 万元，公允价值减去处置费用后的净 额为 117,770.37 万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为 117,770.37 万元。 公司根据持有中科鼎实股权比例，在此评估基础上计提商誉减值准备 12,700.94 万元。评估结果表如下：

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单位：万元

合并报表项目名称	合并报表项目名称	账面价值	合并报表公允价值	评估价值
			A	B
1	长期资产总计	12,124.89	14,060.31
2	100%商誉	120,053.00	120,053.00
3	资产组	132,177.89	134,113.31	118,720.78
4	处置费用			950.41
5	可收回金额			117,770.37

1. 资产组的公允价值减去处置费用后净额的确定方法

根据《企业会计准则第 8 号 — 资产减值》以及中国资产评估协会发布的《以 财务报告为目的的评估指南》（中评协 [2017]45 号）第十九条 “ 当不存在相关活跃 市场或缺乏相关市场信息时，资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份，对 单项资产或资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资 产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本 思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。 ” 的规定，采用企业价 值评估中的方法得出资产组的公允价值。

本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点， 首先采用收益法对环境治理业务资产组公允价值进行估算，然后，测算资产组的 处置费用，最后，计算资产组公允价值减处置费用后的净额。

本次评估中，资产组未来收益是以环境治理业务未来年度的企业自由现金流 量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再减 去基准日营运资金后，得到环境治理业务资产组公允价值。即：

• 环境治理业务资产组公允价值＝企业自由现金流量折现值 基准日营运资金 企业自由现金流量计算公式为：

企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用 × （ 1- 所得税率）－资 本性支出－净营运资金变动

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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成 本（ WACC ）。

处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的 法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等， 但是财务费用和所得税费用等不包括在内。处置费用共包含四部分，分别为印花 税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。其中印花税按照评估 后资产组公允价值的 0.05% 计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交 易费用计算，中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师 事务所、资产评估机构、律师事务所。出售前的整理费用按照评估后资产组公允 价值的 0.5% 计算。

1. 资产组的预计未来净现金流量现值的确定方法

资产组预计未来现金流量现值 = 明确的预测期期间的净现金流量现值 + 明确 的预测期之后的净现金流量现值

= - 预测期内每年净现金流量 息税折旧摊销前利润 (EBITDA)- 资本性支出 净营运 资本变动

= 明确的预测期之后的净现金流量 预测期内最后一年息税折旧摊销前利润 (EBITDA)- 永续期资本性支出

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资 本成本 (WACCBT) 。

二、重要的评估假设如下

1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

2. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行

市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

1. 本次评估假设被评估单位未来年度仍能持续获得高新技术企业认定，国家

对高新技术企业的各项优惠政策保持不变；

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1. 在可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不 局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

2. 不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；

3. 假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

4. 假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；

5. 假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；

6. 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法 规规定；

7. 假设评估基准日后评估对象形成的现金流入为每年年末流入，现金流出 为每年年末流出；

8. 本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追 加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及 遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

9. 由于中科鼎实环境工程有限公司与北京望湖公园经营管理有限公司签订 的租赁到期日为 2030 年 12 月 10 日，本次评估假设企业租赁到期后租赁协议仍 可以续期。

三、关键参数的确定依据

根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2026 年，根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行 合理预测， 2026 年以后保持稳定。因此本次评估我们将 2022 年至 2026 年确定为 明确的预测期， 2026 年后为永续预测期，即稳定期。

2022 年的营业收入预测包括以前年度项目合同额的存量收入以及 2022 年度 新增项目的增量收入。增量收入适当考虑了在手订单、跟单项目转化为在手订单 的可能性和行业增速等因素进行预测。 2022 年预测增量收入为 50,200 万元，存量

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收入为 19,794.82 万元， 2023 年及以后年度以每年以 5% 的增长率递增，稳定期的 增长率为 0% 。

2022 年企业增量收入具体依据及测算过程：

根据公司整体发展规则，在保证现有市场及盈利情况的基础上，公司将持续 拓展区域市场及新的修复业务领域，同时目前公司业务主要聚焦在土壤修复、地 下水治理及垃圾填埋场板块，未来将大力拓展其他修复板块业务，提高流域治理、 矿山修复、农田修复等具有较大市场潜力业务的营收比例。

企业 2022 年增量收入的预测主要考虑了新区域与新业务的拓展所能带来的 收入以及与市场部沟通了解正在跟踪项目的具体情况，结合跟踪项目的中标概率 以及中标金额，考虑企业以前年度的收入增长率等综合因素，故预测出增量收入 为 5.02 亿元。

2022 年存量收入测算主要依据企业所提供的历史年度签订的工程项目合同 剩余可执行金额。

营业收入增长率主要考虑企业历史年度前三年平均增长率为 18.96% ，优于行 业优秀值 15.8% ，综合考虑企业自身历史年度增长率、行业整体增长率以及疫情 等宏观因素的影响，本着审慎的原则，最终确定企业收入增长率为 5% 。

企业净利率历史年度除了 2021 年受疫情严重影响导致信用减值损失大幅增 加进而造成利润率偏低，其他年度净利率均保持在 20% 以上。企业预测期及稳定 期利润率均保持在 15.4% 左右。

如上表述不构成对未来收入或盈利预测的业绩承诺，相关盈利目标的实现具 有不确定性。

折现率的确定：

（ 1 ）可比公司的选取

在本次评估中可比公司的选择标准如下：

1 ．可比公司近年为盈利公司；

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• 2 ．可比公司必须为至少有两年上市历史；

• 3 ．可比公司在沪深交易所发行人民币 A 股；

• 4 ．可比公司所从事的行业或其主营业务为环境治理业务，主要为土壤修复

• 业务。

根据上述四项原则，选取了 4 家上市公司作为可比公司，分别为高能环境、 上海环境、东江环保、博世科。

• （ 2 ）加权平均资金成本的确定（ WACC ）

WACC （ WeightedAverageCostofCapital ）代表期望的总投资回报率。它是期望的 股权回报率和税后债权回报率的加权平均值。

• 1 ）股权回报率的确定

为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型 （ CapitalAssetPricingModelor“CAPM” ）。 CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取 公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re=Rf+β×ERP+Rs

其中无风险收益率本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益 率 3.74% （中位数）作为无风险收益率。

市场风险溢价的选取，评估人员借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为 17 年（ 2005 年－ 2021 年） 的市场平均收益率（对数收益率 Rm ）为 11.66% ，对应 17 年（ 2005 年－ 2021 年） 无风险报酬率平均值（ Rf1 ）为 3.97% ，则本次评估中的市场风险溢价（ Rm-Rf1 ） 取 7.69% 。

本次评估选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算的 β 值。（指数选取沪深 300 指数）。经计算获得可比上市公司剔除资本结构因素的 β(Unleveredβ) 平均值。本次 评估采用可比公司的平均资本结构

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特有风险收益率 Rs 的计算主要从企业规模、历史经营情况、企业的财务风 险、企业经营业务、产品和地区的分布、企业内部管理及控制机制、管理人员的 经验和资历、对主要客户及供应商的依赖七个指标来考虑，每个评价指标划分为 三个取值区间，根据企业的实际经营管理情况对七个指标进行量化取值，最后加 总计算得出该企业的特有风险收益率。

2 ）债权回报率的确定

评估基准日，有效的五年期 LPR 是 4.65% ，则我们采用的债权年期望回报率 为 4.65% 。

3 ）总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均 回报率，权重为目标资本结构，经计算获得总资本加权平均回报率。

四、本次评估中重要参数的选取与去年的商誉减值测试中一些参数选取略有 差异，其中营业收入增长率预测基本与去年一致，均在 5% 左右，营业利润率的 预测比去年略有降低，由去年的 21% 左右降为了今年的 17.5% 左右，主要考虑 2021 年由于疫情的影响，各项生活服务项目、生活物资、办公用品、物流费用、人材 机等均可能发生涨幅，且以后年度疫情对行业影响仍存在不确定性，因此期间费 用率的预测较去年有一定提高，预测较为审慎，从而造成营业利润率较去年低。 而折现率的选取方面，可比公司的选择与去年保持一致，无风险收益率报告期与 去年选取依据相同，均选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率， 去年为 4.07% ，报告期为 3.74% 。报告期风险收益率选取借助了 wind 资讯专业数 据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析计算得出风险收益率 为 7.69% ，去年数据为 6.33% 。 β 的选取借助了 wind 资讯 BETA 计算器，选取范围 为距评估基准日 100 天至评估基准日止，计算得出剔除资本结构因素的 β 平均值 为 0.5132 ，去年 β 值为 0.5840 。特有风险收益率去年取值为 2% ，今年报告期考虑 了疫情对企业风险的影响从而选取了 2.8% 作为企业的特有风险。债权收益率报告 期选取了有效的五年期 LPR 为 4.65% ，去年选取了 6.23% 作为债权收益率，以上 各种差异导致了报告期折现率 7.71% 与去年折现率 9.77% 出现了差异。

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（ 2 ）请结合对问题 1 的回复，分析说明中科鼎实相关商誉出现减值迹象的 时点及判断依据，报告期及以前年度对其商誉减值准备计提是否合理、充分。

回复： 2020 年度，管理层聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对含 有商誉的环境治理业务资产组进行减值测试，并出具了中铭评报字【 2021 】第 0,023 号评估报告，测试结果并未发生减值的情况。

报告期管理层聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对含有商 誉的环境治理业务资产组进行减值测试，并出具了北方亚事评报字【 2022 】第 01-378 号评估报告，测试结果确认发生减值情况。

如问题 1 的回复， 2021 年中科鼎实因受到新冠疫情、关联方、成本上升、项 目回款周期延长、主动放弃最低价中标项目及垫资项目等因素影响，营业收入、 净利润、经营活动经营性现金流量较上年同期均存在不同程度的下滑，且由于疫 情的影响未来行业仍存在不确定性， 2021 年中科鼎实相关商誉出现了减值迹象。

商誉减值测试评估中可收回金额的确定依据《企业会计准则》第 8 号和中国 资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协 [2017]45 号），准 则依据合理，评估方法选择恰当，关键假设选取符合实际，依据较充分合理，全 面考虑了抵质押、诉讼和办公楼租赁等相关问题。关键参数的选取比较审慎，营 业收入增长率和净利率取值均低于历史平均水平，收入费用等方面的预测也充分 考虑了疫情的影响，选取依据的描述与实际情况相符，折现率的计算中可比公司 的选取依据合理，无风险收益率、债权收益率、市场风险溢价和 β 的选取较为谨 慎合理，报告期及以前年度对商誉减值准备计提合理、充分。

会计师意见：

2021 年度，我们对公司商誉减值评估方法及价值类型的选择、使用的假设、 折现率、预计增长率、利润率、资产组公允价值的确定、处置费用、用于确定使 用价值模型的方法和预计未来现金流量预测期等进行复核，并聘请评估专家对京 蓝科技公司管理层聘请的外部估值专家出具的评估报告进行复核，并与第三方评 估机构讨论，评价第三方评估机构估值时所使用的关键假设合理性，价值类型和 评估方法的适当性。

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经核查，公司的回复已充分披露了商誉减值测试的过程与方法，公司商誉减 值准备的计提及时、充分、合理。

问题： 3. 年报显示，你公司 2021 年末资产负债率为 87.07% ，同比增长 14.41 个百分点。短期借款及一年内到期的非流动负债期末余额合计 192,380.66 万元， 而货币资金期末余额仅 9,857.51 万元，其中被冻结 5,544.47 万元。你公司及子公 司京蓝沐禾募集资金专户账户余额合计 7,360,156.66 元已被冻结，其中 7,336,314.33 元已于 2022 年 1 月 24 日被司法划转。你公司持有的中科鼎实 77.7152% 股权、乌 兰察布市京蓝生态科技有限公司 100% 股权、京蓝沐禾（贺兰县）灌溉服务有限 公司 100% 股权等均被冻结。你公司作为被告存在未决诉共 97 笔，涉案金额 745,530,158.34 元。 2020 年 9 月至 2022 年 4 月期间，你公司、实际控制人暨董事 长郭绍增及你公司下属多家子公司北方园林、京蓝沐禾等多次被法院列为失信被 执行人。

你公司在 2021 年年报 “ 财务报表的编制基础 ” 部分提及 “ 公司已经连续三年发 生重大亏损，存在债务逾期无法偿还的情况，存在未决诉讼，部分资产、银行账 户等已被冻结，上述情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生疑虑的不确 定性 ” ，而中兴财光华会计师事务所对你公司 2021 年度财务报告出具带强调事项 段的无保留审计意见的《审计报告》（中兴财光华审会字（ 2,022 ）第 111,022 号） 称，你公司 “ 无影响持续经营能力的重大事项 ” 。请你公司自查并说明：

（ 1 ）截至目前已逾期债务的具体情况，包括但不限于债权人名称、产生背 景、债务金额、偿还期限、逾期金额、诉讼仲裁（如有）进展、涉及财务报表的 具体科目及金额、偿还情况等，是否及时履行恰当的信息披露义务。对于预计需 要承担赔偿责任或担保责任的，资产负债表日是否已充分确认相关支付义务。

（ 2 ）银行账户、资产被冻结的具体情况，包括但不限于冻结原因、冻结时 间、冻结金额、被冻结账户性质及用途、相关申请执行人名称（如有）、涉及执 行金额（如有）及目前执行进展等，你公司是否及时履行恰当的信息披露义务。

（ 3 ）你公司日常生产经营、募投项目等是否受到上述债务违约、账户冻结、 资产受限、强制执行等事项的严重影响，持续经营能力是否存在重大不确定性，

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你公司及主要子公司是否存在被申请破产重整或清算的风险，你公司拟采取及已 采取的具体应对措施及可行性，年审机构对你公司 “ 无影响持续经营能力的重大 事项 ” 的判断是否审慎合理，是否符合审计准则相关规定，你公司及年审机构对 持续经营能力判断是否存在不一致或矛盾。

（ 4 ）你公司实际控制人、董事长郭绍增是否存在《公司法》第一百四十六 条规定的不得担任公司董事的情形。

（ 5 ）是否还存在其他应披露未披露的风险事项，并结合前述情况，逐项对 照说明是否存在触及本所《股票上市规则》第 9.8.1 条规定的公司股票交易被实 施其他风险警示的情形，并充分提示相关风险。

请年审机构及聘请的律师核查并发表明确意见。

公司回复：

1 、逾期债务明细表（截至 2022 年 4 月 30 日）

1、 逾期债务明细表（截至2022年4月	1、 逾期债务明细表（截至2022年4月	1、 逾期债务明细表（截至2022年4月	1、 逾期债务明细表（截至2022年4月	30日）	30日）	30日）	30日）
				单位：万元
序号	借款单位	贷款机构	借款余额	到期日	逾期金额	产生背景	是否涉诉 /诉讼进 展
1	京蓝科技	某信托有限责 任公司	9,102.00	2022/4/29	2,987.23	并购贷、 保证借款	是，一审 已开庭
2	京蓝能科	某商业保理有 限公司	2,800.00	2021/7/25	3,755.71	保理融 资、质押 借款	否
3	京蓝生态	某银行	6,000.00	2021/4/28	6,709.31	流动资金 借款、质 押借款	否
4	京蓝生态	某农村信用合 作联社营业部	148.93	2020/9/11	165.92	流动资金 借款、抵 押借款	否
5	京蓝生态	某银行	22,300.00	2023/6/7	3,959.84	中期流动 资金借款	否
6	京蓝环境建 设（北京）有 限公司	某商业保理有 限公司	9,725.00	2021/10/19	12,699.07	保理融 资、质押 借款	否
				2021/11/18
7	京蓝沐禾	某银行	2,950.00	2022/03/04	2,977.36	流动资金 借款、抵 押借款	否

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8	京蓝沐禾	某银行	11,700.00	2021/9/23	13,255.28	流动资金 借款、担 保借款	进入执行 阶段
9	京蓝沐禾	某银行	6,800.00	2020/12/26	7,885.73		进入执行 阶段
10	京蓝沐禾	某银行	9,500.00	2021/8/12	10,206.56	流贷、抵 押贷款	否
11	京蓝沐禾	某银行	900.00	2021/10/16	960.44	流贷、抵 押贷款	是，已判 决
12	京蓝沐禾	某商业保理有 限公司	400.00	2021/11/20	480.00	保理融 资、质押 借款	否
13	京蓝沐禾	某商业保理有 限公司	1,400.00	2022/1/4	1,586.67		否
14	京蓝沐禾	某商业保理有 限公司	15,000.00	2022/3/4	19,800.00	保理融 资、质押 借款	否
15	京蓝沐禾	某商业保理有 限公司	1,000.00	2021/6/19	1,200.00		否
16	京蓝沐禾	某融资租赁股 份有限公司	4,777.16	2021/12/10	5,939.60	保理融 资、质押 借款	进入执行 阶段
17	威县农业供 水	某商业保理有 限公司	230.00	2021/10/16	275.52	保理融 资、质押 借款	否
18	北方园林	某银行	23,400.00	2021/2/27	24,135.15	流动资金 借款、担 保借款	是，已出 判决
19	北方园林	某银行	500.00	2021/4/28	521.75	流动资金 借款、担 保借款	是，未开 庭
20	北方园林	某银行	3,500.00	2021/4/29	3,652.25		是，未开 庭
21	北方园林	某银行	1,251.74	2021/1/31	1,303.17	流贷、抵 押贷款	是，已出 调解书， 已申请执 行
23	北方园林	某租赁有限公 司	3,176.00	2021/1/15	3,360.21	保理融 资、融资 租赁	是，已出 调解，已 申请执行
24	温州北方园 林建设有限 公司	某银行	2,800.00	2022/11/20	1,376.88	温州瓯江 口PPP 项 目贷款	是，已出 调解，已 申请执行
25	温州北方园 林建设有限 公司	某银行	3,200.00	2022/12/18	1,377.80		是，已出 调解，已 申请执行
26	温州北方园 林建设有限	某银行	2,993.00	2022/12/8	946.44		是，已出 调解，已

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	公司						申请执行
27	京蓝科技（共 同借款人）、 京蓝时代科 技（北京）有 限公司	某银行	3,382.80	2026/9/12	1,409.50	按揭房屋 抵押借款	是
28	乌兰察布某 科技有限公 司、京蓝沐禾 共同借款人	某银行	2,380.00	2020/10/20	2,380.00	融资租赁 （售后回 租）借款	已经执行 划 扣 11,418,661 .95
29	乌兰察布某 科技有限公 司、京蓝沐禾 共同借款人	某融资租赁股 份有限公司	1,815.89	2022/9/15	880	融资租赁 （售后回 租）借款	否
30	北方园林	某投资合伙企 业（有限合伙）	9,350.00	2020/12/20	9,675.32	股权收益 权转让及 回购借款	是，已出 调解，已 申请执行
31	巴林右旗某 生态环境治 理有限公司	某银行	2,589.92	2024/1/23	2,633.46	项目贷款	否
32	乌兰察布某 生态有限公 司	某银行	23,725.00	2034/6/16	670	旅游扶贫 中长期贷 款	否
合计			188,797.44		149,166.17

“ ” “ ” 综上所述，如上逾期债务涉及财务报表的具体科目为 短期借款 、长期借款 、 “ 其他应付款 ” 、金额为 14.92 亿元，对于预计需要承担赔偿责任或担保责任的，资 产负债表日公司已入账，充分确认相关支付义务。截至 2022 年 4 月 30 日，除如 上表格所列逾期金额（含本金及利息）外的部分均已偿还。

如上逾期债务情况详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网分别于 2021 年 8 月 5 日披露的《京蓝科技股份有限公司关于子公司之间担保的公告》（公告编 号： 2,021-085 ）、 2021 年 8 月 18 日披露的《京蓝科技股份有限公司关于为子公司 提供担保的公告》（公告编号： 2,021-089 ）、 2021 年 9 月 13 日披露的《京蓝科技 股份有限公司关于对外及对下属公司提供担保的公告》（公告编号： 2,021-103 ）、 2021 年 10 月 12 日披露的《京蓝科技股份有限公司关于下属公司为上市公司提供

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担保的公告》（公告编号： 2,021-108 ）、 2021 年 11 月 13 日披露的《京蓝科技股份 有限公司关于为焦作市润华化学工业有限公司提供担保的公告》（公告编号： 2,021-122 ）、 2022 年 4 月 28 日披露的《京蓝沐禾节水装备有限公司以应收账款为 其在浙商银行股份有限公司呼和浩特分行的借款提供质押担保的公告》（公告编 号： 2,022-070 ）的相关内容。公司及时的履行了恰当的信息披露义务。

• 2 、报告期公司银行账户、资产被冻结的具体情况如下：

（ 1 ）账户冻结具体情况

报告期末，公司银行存款被冻结 55,444,695.19 元，涉及到京蓝科技及下属公 司 118 个银行账户，其中：基本户 11 个，冻结金额为 8,505,671.24 元。一般户及 专用存款账户 107 个，冻结金额合计为 46,939,023.95 元。

2022 年 1 月 24 日，因金融借款合同纠纷上海市浦东新区人民法院已通过强 制执行，从京蓝科技募集资金专户扣划 7,336,314.33 元，申请执行人为远东国际 融资租赁有限公司，目前如上案件已结案。上述划款公司已入账，目前募集资金 账户涉及的募投项目已进入竣工验收阶段，因此未对募投项目建设实施造成影响。 其他账户相关申请执行人名称、涉及执行金额及目前执行进展情况等信息还在调 查核实中。受疫情影响，涉及法院、银行等有关部门核实的工作无法正常开展， 后续公司将陆续推进核实冻结账户的基本情况并及时履行信息披露义务。

（ 2 ）账户冻结原因及解决方案

上述银行账户自 2020 年起被陆续冻结，系由债务纠纷、工程劳务纠纷、劳 动纠纷、拖欠供应商款项等导致。对于部分银行账户被冻结情况，公司及子公司 一方面积极与各冻结机构沟通和解，解决账户冻结问题。另一方面，积极办理向 法院申请解除冻结的手续。同时公司将不断通过外部融资、清收回款、引入战略 投资者等多项措施筹集资金，偿还债务，争取早日解除银行账户被冻结的问题。

从公司偿付债务资金来源及整体解决方案分析，上述银行账户冻结有望陆续 得到解决。公司生产经营业务结算主要通过一般账户开展，尽管公司基本户存在 被冻结情况，但公司目前仍有其他银行账户可用，能够保持正常的经营管理活动，

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不会对公司整体生产经营活动及持续经营能力产生重大影响。

（ 3 ）资产冻结情况

• ①经核实中科鼎实不存在资产被冻结的情况；

• ②京蓝沐禾除机动车被冻结外，其他资产无资产被冻结情况，机动车被冻结

• 的明细如下：

序号	原告	案号	判决法 院	冻结金额 （元）	冻结财产信息
1	赤峰琦钰 建筑劳务 有限公司	2021内0426 民特 1042 号	翁牛特 旗人民 法院	1,097,665.03	北京现代BH6430MY蒙DGL003 长城牌CC102PA07蒙DMH021 解放牌CA5160CLXYP62K1蒙 D83331 开瑞牌SQR6440K081蒙DMH634 开瑞牌SQR6440K081蒙DMH671 开瑞牌SQR6540K082蒙D5595P 开瑞牌SQR6540K082蒙D1851Q 长安牌SC6469AA4蒙DMH902 长安牌SC6469AA4蒙DMH903 长安牌SC6469AA4蒙DMH904 长安牌SC6469AA4蒙DMH906 长安牌SC6469AA4蒙DMH907 开瑞牌SQR6540K082蒙D9956Q 开瑞牌SQR6540K082蒙D8085Q 开瑞牌SQR6540K082蒙D2666N 大众迈腾FV7187BBDBG蒙 DMH209 荣威牌CSA6472AC蒙D3R225 大众迈腾FV7187BBDBG蒙 DMH219 传祺牌GAC6480J2F5蒙DMY023 传祺牌GAC6470C2F5 蒙DMH356
2	王志民	2021内0426 民初 4250 号	翁牛特 旗人民 法院	204,341.25
3	巴林右旗 凯越工程 机械租赁 部	2022内0426 诉前调确67 号	翁牛特 旗人民 法院	227,556.1
4	通辽金昌 管业有限 责任公司	2021内0426 民特952	翁牛特 旗人民 法院	4,851,531.49

③北方园林被冻结资产（不完全统计）情况如下：

序号	原告	案号	判决法 院	冻结金额 （元）	冻结财产信息

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1	江苏盈德 装饰工程 有限公司	（2021）津 0116民初 22419号	天津市 滨海新 区人民 法院	2,275,352.00	梅赛德斯奔驰k33车牌FWB998 奥迪k33车牌津FHZ767 埃尔法K31车牌津AVR 程力威牌Z22车牌津B38756 奥迪k33车牌津D95901 奥迪k33车牌津D95902 捷达k33车牌津N00591 捷达k33车牌津N00593 捷达k33车牌津N00761
2	天津市林 旺小额贷 款有限公 司	（2021）津 0117民初 4594号	天津市 宁河区 人民法 院	542,680.00	津（2020）河东区不动产权第 1005891号

鉴于目前北京及天津等地疫情严重，银行、法院等机构尚无法正常办公，因 此公司如上账户及资产的的冻结信息系基于目前掌握的情况作出的回复，待疫情 得到控制且相关机构正常开展工作后，公司将进一步核实确认相关账户及资产的 冻结情况，如存在需要补充和完善披露信息的情况，公司将及时履行信息披露义 务。

3 、债务违约、账户冻结、资产受限、强制执行等事项对公司日常生产经营 造成了一定程度的不良影响，但公司通过积极与债权人沟通和协商，办理续贷或 展期、不断加强催收清欠力度，加快资金回笼等手段正在逐步化解如上事项对公 司造成的不良影响。公司持续经营能力不存在重大不确定性。

因公司因募集资金专户被冻结，公司目前募投项目所用资金均来源于自有资 金，但因与被冻结募集资金相关的募投项目已经进行工程量的验收，因此并未对 募投项目建设造成严重影响。

截至目前公司及主要子公司暂不存在被申请破产重整或清算的风险，请广大 投资者以指定信息披露媒体披露的相关信息为准。

公司将积极寻求多种途径并采取多种方法化解相关风险。公司已采取的具体 应对措施：一是年初成立四个清收清欠工作组，专职负责各业务板块应收账款的 清收工作，加快资金回笼。二是积极与债权人沟通协商，对到期债务进行展期或 倒贷，缓解集中还款的压力。三是司法清收，对账龄在两年以上的应收账款集中

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诉讼，目前已经取得较好成效。四是开展结算大会战，在施项目落实阶段性结算 和资金回笼，已峻未结项目落实到人限期完成结算与回款，最大限度减少资金占 用。五是强化管理，目前，公司成立财务委员会、公司治理委员会和运营委员会， 统筹管理，降本增效，集中资源办大事。

年审机构对公司 “ 无影响持续经营能力的重大事项 ” 的判断审慎合理，系基于 审计准则结合公司实际情况和未来发展前景作出的相应判断。公司财务报表附注 披露的 “ 财务报表的编制基础 ” 部分是正确的，公司 2021 年年报 “ 财务报表的编制 基础 ” 部分系工作人员疏忽未及时更改描述导致出现披露错误，公司及中兴财光 华会计师事务所对持续经营能力判断不存在不一致或矛盾的情况。

4 、公司实际控制人、董事长郭绍增先生不存在《公司法》第一百四十六条 规定的不得担任公司董事的情形，郭绍增先生不存在个人所负数额较大的债务到 期未清偿的情形。公司实际控制人郭绍增先生被列入失信被执行人名单系因为公 司及子公司提供担保而产生连带清偿责任所致，并非个人直接债务。

5 、截至目前，公司未发现其他应披露未披露的风险事项，公司不存在《股 票上市规则》第 9.8.1 条规定的 “ （一）公司存在资金占用且情形严重；（二）公司 违反规定程序对外提供担保且情形严重；（三）公司董事会、股东大会无法正常 召开会议并形成决议；（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的 内部控制审计报告或者鉴证报告；（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计 在三个月内不能恢复正常；（六）公司主要银行账号被冻结；（七）公司最近三个 会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显 示公司持续经营能力存在不确定性。 ” 的公司股票交易被实施其他风险警示的情 形。公司将积极采取措施逐步化解债务违约、账户冻结、资产受限、强制执行等 事项对公司日常生产经营造成的不良影响。具体情况如下：

（ 1 ）关于公司是否存在资金占用且情形严重

经过自查公司不存在资金占用的情况，中兴财光华会计师事务所于 2022 年 4 月 27 日已出具《关于京蓝科技股份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（ 2022 ）第 111003 号）。公司

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一 不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第 ( ) 项所列的情形。

（ 2 ）关于公司是否违反规定程序对外提供担保且情形严重

关于京蓝科技控股子公司北方园林为天津北方创业市政工程集团有限公司 （以下简称 “ 北方市政 ” ）向天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称 “ 滨海 农商行 ” ）的 9500 万元借款提供连带责任保证事项，未经上市公司董事会和股东 大会审议，未履行必要的审议决策程序，该笔对外担保的程序存在瑕疵。且北方 园林在提供该笔对外担保时，除有股东会决议外，未见到召开股东会的相应文件。 同时，在审议该笔对外担保事项时，应回避的关联方未回避，且北方市政在已不 具备股东身份后，仍以股东身份出席股东会议并行使表决权，因此，北方园林出 具的该份股东会决议的作出程序和效力存在问题。另外，京蓝科技未出席本次股 东会，且京蓝科技对当时召开股东会和对外担保事宜毫不知情，系高学刚、高学 强、高作明等人恶意串通，非法召开股东会并擅自作出同意对外担保的决议，北 方园林及京蓝科技都是担保事项的受害者。为保护公司及全体股东的利益，目前 北方园林已启动审判监督程序，已经向天津市高级人民法院申请再审，请求改判 判决结果，目前北方园林已经取得《天津市高级人民法院民事申请再审案件受理 通知书》及《天津市高级人民法院合议庭组成人员通知书》。目前虽然二审判决 已经生效，滨海农商行已经申请强制执行，但后续基于再审结果如上被强制执行 的情况可能发生改变，北方园林及公司承担担保责任事项存在不确定性，因此目 前不触及《深圳证券交易所股票上市规则》 9.8.1 条关于其他风险警示的相关规定。 且公司已提出将积极通过收回应收账款等方式解决债务，因此，公司不存在触及 《股票上市规则》第 9.8.1 条第（二）项所列的情形。

（ 3 ）关于公司董事会、股东大会是否无法正常召开会议并形成决议

公司董事会、股东大会严格依据《公司法》及《股东大会规则》的规定依法 召集、召开并形成决议，公司董事会、股东大会不存在无法正常召开并形成决议 的情况。公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第 ( 三 ) 项所列的情形。

（ 4 ）关于公司最近一年是否被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制 审计报告或者鉴证报告

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根据中兴财光华会计师事务所于 2022 年 4 月 27 日出具的《内部控制审计报 告》 ( 中兴财光华审专字（ 2022 ）第 111001 号 ) ，公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。因此，公司不存在被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或 者鉴证报告的情形，公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第 ( 四 ) 项所列的情形。

（ 5 ）公司是否存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复 正常。

公司目前的生产经营活动正常，核心业务板块土壤修复板块及水利板块能够 正常开展业务及运营。公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内 不能恢复正常的情形。公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第 ( 五 ) 项所列的情 形。

（ 6 ）公司是否存在主要银行账号被冻结

通过自查发现公司及下属公司 118 个银行账户被司法冻结。其中，用途为基 本户的 11 个，一般户及专用存款账户 107 个。尽管公司存在账户被冻结情况， 但公司的生产经营活动主要通过可正常使用的账户进行，因此能够保持正常的经 营管理活动，不会对公司整体生产经营活动及持续经营能力产生重大影响。另外， 对于部分银行账户被冻结情况，公司及子公司一方面积极与各冻结机构沟通和解， 解决账户冻结问题；另一方面，积极办理向法院申请解除冻结的手续。同时公司 将不断通过外部融资、清收回款、引入战略投资者等多项措施筹集资金，偿还债 务，逐步陆续解决银行账户被冻结的问题。 公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第 ( 六 ) 项所列的情形。

（ 7 ）公司是否存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者 均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

公司 2019 年、 2020 年及 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润均为负值，但中兴财光华会计师事务所于 2022 年 4 月 27 日出具的带强调 事项段的无保留审计意见的《审计报告》（中兴财光华审会字（ 2022 ）第 111022 号）中，未显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。因此，公司不存在《股

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票上市规则》第 9.8.1 条第 ( 七 ) 项所列的情形。

会计师意见：

1 、我们通过对公司及下属公司进行工商查询、查看公司公告、核对征信报 告、对逾期债务及担保事项进行函证、检查付款记录等，经核查，公司回复的信 息真实、准确、完整，对于预计需要承担赔偿责任或担保责任的，资产负债表日 已充分确认相关支付义务。

2 、我们通过对 2021 年 12 月 31 日银行账户进行函证、检查公司期后回款、 了解并核实逾期债务强制执行情况，了解公司在建工程项目 2022 年进展情况、 复核公司编制的财务报表附注、获取并分析公司应对计划的可行性等，经核查， 公司回复信息真实、准确，公司日常生产经营、募投项目等未受到上述债务违约、 账户冻结、资产受限、强制执行等事项的严重影响，持续经营能力不存在重大不 确定性，公司及主要子公司暂不存在被申请破产重整或清算的风险，公司拟采取 及已采取的具体应对措施具有可行性并已取得初步成效，公司财务报表附注披露 的 “ 财务报表的编制基础 ” 是正确的，公司 2021 年年报 “ 财务报表的编制基础 ” 部分 系未及时更改描述导致出现披露错误，我们和公司对持续经营能力判断不存在不 一致或矛盾。

问题： 4. 年报显示，你公司对存货、应收账款及合同资产分别计提减值准备 24,990.28 万元、 15,465.14 万元和 12,988.79 万元，主要源于部分项目资金未到位、 停工、苗木大面积受损等导致其建设、结算及回款远不如预期等。报告期末，你 公司应收账款期末账面价值 125,602.09 元，占 2021 年营业收入比重为 170.19% ， 应收账款周转率为 0.58 ，同比下降 0.13 ，连续三年下滑，一年以上账龄的应收款 项占比超过七成。

（ 1 ）请结合具体业务模式、业务流程等说明你公司提供各项工程建造劳 务的会计核算流程、涉及的会计科目，确认各项目相关的存货、合同资产及应 收账款的时点、条件及依据。如存在转包、分包等情形，请说明确认分包方工 程进度及相关成本的方法、依据，以及相关会计处理。

（ 2 ）请分别列示报告期末各类存货的减值测试情况，包括但不限于存货

27

减值测试方式、测试过程、重要参数选取等，与以前年度相比是否存在较大差 异，存货跌价准备计提金额是否合理。

“ ” （ 3 ）请逐项列示 合同资产 — 正在履行的工程建造合同 科目涉及的主要项 目的具体情况，包括但不限于项目名称、客户名称及关联关系、合同履行进度、 确认合同资产及结转收入情况、工程结算及确认应收账款情况、实际回款情况、 对应合同资产或应收账款计提减值情况等，并结合项目实际执行进度、对方付 款能力和意愿等，说明是否存在已完工未结转的情形，各期相关收入结转、减 值计提是否合理审慎。

（ 4 ）请说明应收账款与收入变动的匹配性，应收账款周转率持续下滑的 原因，历史回款时间是否明显长于行业平均水平及合理性，是否存在回款严重 滞后的情形，相关坏账准备计提是否合理审慎，是否存在应收账款无法收回需 大幅计提坏账准备的情形，前期相关收入确认是否真实准确。

（ 5 ）请逐项说明报告期内按单项计提坏账准备的存货、应收账款、合同 资产事项的减值迹象出现时点及依据，资产减值损失金额的测算过程，作出相 关估计判断的依据及合理性。

请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

1 、公司业务模式主要有 PPP 、 EPC 和传统招标、投标的发承包模式。公司 EPC 业务模式主要包括 EPC 、 EPC+F 、 EPC+O 、 EP+CM 等类型。公司传统招标、 投标的发承包模式主要是施工总承包类型。

本公司对外提供工程建造劳务的账务处理，依据企业会计准则的规定，根据 已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，履约进度按照已发生的成本占预计总 成本的比例确定，或已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确定。

本公司按照已完成劳务的进度确认收入时，企业已向客户转让商品而有权收 取对价的权利，通过 “ 合同资产 ” 科目核算，企业拥有的无条件向客户收取对价的 权利作为 “ 应收账款 ” 单独列示。 “ 合同负债 ” 科目核算公司已收或应收客户对价而应

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向客户转让商品的义务。 “ 合同履约成本 ” 科目核算公司为履行当前或预期取得的 合同所发生的，不属于存货、固定资产以及无形资产会计准则范围且应当确认为 一项资产的成本。 “ 合同结算 ” 科目核算同一合同下属于在某一时段内履行履约义 “ - 务涉及与客户结算对价的合同资产或合同负债，在此科目下设 合同结算 价款结 ” “ ” - 算 科目反映定期与客户进行结算的金额，设置 合同结算 收入结转 科目核算按履 约进度结转的收入金额。

公司将工程对外分包时，将分包的工程收入纳入本公司的收入，将所支付的 分包工程款作为本公司的施工成本。与自己承建的工程做同样的账务处理。按合 同及施工进度进行分包工程的结算、竣工验收，相应地确认公司项目成本。

合同成本包括合同履约成本和合同取得成本。本公司为提供工程建造劳务而 发生的成本，确认为合同履约成本。合同履约成本科目核算公司为履行当前或预 期取得的合同所发生的、不属于其他企业会计准则规范范围且按照本准则应当确 认为一项资产的成本。公司发生合同履约成本时，例如：施工费、材料费、人工 费及与项目密切相关的其他直接费用，借记本科目、应交税费（增值税 / 进项税）， 贷记银行存款、应付职工薪酬、原材料、应付账款等科目；在确认收入时按照已 完成劳务的进度结转主营业务成本，借记主营业务成本、其他业务成本等科目， 贷记合同履约成本。

本公司将为获取工程劳务合同而发生的增量成本，确认为合同取得成本，对 于摊销期限不超过一年的合同取得成本，在其发生时计入当期损益；对于摊销期 限在一年以上的合同取得成本，在确认收入时按照已完成劳务的进度摊销计入损 益。

如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去 估计将要发生的成本，本公司对超出的部分计提减值准备，确认为资产减值损失。 资产负债表日，根据合同履约成本初始确认时摊销期限是否超过一年，以减去相 关减值准备后的净额，列示为存货或其他非流动资产；对于初始确认时摊销期限 超过一年的合同取得成本，以减去相关减值准备后的净额，列示为其他非流动资 产。

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2 、按照会计准则要求，公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值 孰低计量。期末对存货中项目成本与其可变现净值进行比较，按成本高于可变现 净值的差额计提存货跌价准备。存货减值条件及标准与以前年度保持一致。年度 终了，公司就以下存货减值测试方法如下：

原材料及库存商品按照国内同类型产品的市场售价与账面成本进行比较。

消耗性生物资产为本公司下属公司北方园林持有的苗木类资产，主要为工程 类建设项目而持有，公司经市场询价，按照苗木评估价值与账面价值进行比较。 经测试，报告期，原材料、库存商品、消耗性生物资产未出现减值迹象。

报告期存货计提跌价准备情况如下：

项目	期初余额	计提	转回或转销	期末余额
原材料	913,520.22			913,520.22
库存商品	10,253,149.92			10,253,149.92
消耗性生物资 产
	30,917,159.32		1,521,221.55	29,395,937.77
合同履约成本	10,459,848.77	249,902,769.13		260,362,617.90
合计	52,543,678.23	249,902,769.13	1,521,221.55	300,925,225.81

报告期存货跌价计提与去年同期比较：

项目	2021年计提或转回	2020年计提或转回
库存商品	0.00	10,253,149.92
消耗性生物资产	-1,521,221.55	-662,971.46
合同履约成本	249,902,769.13	10,459,848.77
合计	248,381,547.58	52,543,678.23

本期计提合同履约成本减值准备 249,902,769.13 元，系报告期某农垦集团新 建高标准农田土地整治（ PPP ）项目单项计提的减值。减值原因如下：

由于政府机构改革，项目转隶的原因，政府专项资金一直未能及时足额到位， 导致项目建设资金一直有缺口。作为项目承建方的京蓝沐禾先期垫付大量资金， 目前再无力垫付，致使项目工期已经滞后。原计划建设期 2 年的项目实施了近 5 年，在这过程中原材料和劳动力价格大幅上涨，成本增加。

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由于受疫情的影响，一些从南方采购的水泵、变频、电缆等材料无法送达， 一些就地采购的材料成本增加。另一方面，外地一些施工队伍受疫情影响不能到 位，只能就地雇佣当地劳务队伍，当地劳务队伍成本高；

项目区分布在生态自然保护区周边，随着国家对生态环保的重视力度不断加 强，就近的砂石料场陆续关闭，砂石料需从 100-200 公里以外地方采购，施工成 本大幅升高。

该项目施工现场属于高寒地区，冬季寒冷、漫长，能施工季节短，农业种植 期间田间工程无法施工，田间管道工程只能利用春播前、秋收后开展施工作业， 能施工的时间也就 2 个月时间，施工机械、人员转场频率高，施工成本远大于常 规地区的施工成本。

综上判断，该项目预计已发生的部分成本无法收回，因此报告期该存货单项 计提减值 249,902,769.13 元。

• “ ”

• 3 、 合同资产 科目涉及的主要项目的具体情况如下

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							2021年12月31 合同资产账面 余额
序 号			关联 关系	合同履 行进度		应收账款累计 发生额		合同资产账面 价值
	项目	客户名称			工程结算情况（描述）
		温州某建 设有限公
					在建，受黑格比台风影 响工程现场苗木大面积
	某区市政工程第 22 施工合同段 PPP项目
			无	59%
1					，		261,589,598.00	195,805,210.75
		司			损失，已计提资产减值部 分预计无法正常结算
		某县水务			已完工，项目验收过程中 发现大面积死苗，已计提 资产减值部分预计无法 正常结算
	某水系景观绿化 工程（PPP）	局	无	100%
2							251,081,002.35	190,446,181.93
	某管理局新建高 标准基本农田土 地整治政府与社 会资本合作 （PPP）项目
		某生态建
			无	100%	已完工暂未办理最终结
3		设有限公			，		240,492,443.97	239,289,981.75
		司			算
	某道路、“雪亮” 工程及沿河景观 带项目工程总承 包	某住房和
		城乡建设 局、某国土 资源局	无	79%	在建，项目按照进度正常 结算
4						79,027,128.90	206,945,628.93	168,058,081.01
	某集团原址1 号
		某市土地	无	8618%	在建项目按照进度正常
5	地块土壤及地下 水治理修复项目			.	，	199,609,611.97	175,688,430.70	174,809,988.55
		储备中心			结算

							2021年12月31 合同资产账面 余额
序 号			关联 关系	合同履 行进度		应收账款累计 发生额		合同资产账面 价值
	项目	客户名称			工程结算情况（描述）
	(1标段)
	某旅游开发项目	某旅游开	无	100%	已完工暂未办理最终结
6	（EPC）	发管理有 限公司			，	91,084,455.30	141,380,191.70	140,673,290.74
					算
	某石油化工厂污 染地块修复治理 项目设计施工总 承包(EPC)
		某市更新 建设发展 有限公司	无	9964%	基本完工暂未办理最终
7				.	，		107,749,041.56	107,210,296.35
					结算
					部分已完工，受设计变更 影响部分施工内容因缺
	某市2019 年度
			无	68%
8	高效节水灌溉项 目（第一标段）	某水务局					77,059,482.16	76,674,184.75
					少水源无法施工。已完工 部分办理结算中
					在建，该项目受暂停PPP 项目建设、新冠疫情等因
		某县现代 农业投资
	某河河道治理和 生态恢复工程二 标段
			无	43%
9					素影响，现场处于无人养	39,000,000.00	59,553,443.07	18,905,531.65
		有限责任 公司			护状态，已计提资产减值 部分预计无法正常结算
	某旗2020 年高 标准农田建设项 目及农业生产发 展专项项目施工	某旗农牧
		局高标准 农田建设 管理处	无	100%	已完工，暂未办理最终结 算
10							43,850,427.24	43,631,175.10

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							2021年12月31 合同资产账面 余额
序 号			关联 关系	合同履 行进度		应收账款累计 发生额		合同资产账面 价值
	项目	客户名称			工程结算情况（描述）
		某北方创 业市政工
	某河上游生态园 河道土方及护坡 工程				已完工，涉诉，已计提资
			无	100%
11					产减值部分无法正常结	31,800,000.00	43,501,546.61	-
		程集团有 限公司			算
	某市铬盐厂铬污 染整体治理项目 柔性垂直风险管 控系统工程总承 包
		某市铬污
			无	9332%	基本完工暂未办理最终
12		染物治理		.	，	285,052,442.48	32,436,209.21	32,274,028.16
		有限公司			结算
	某优质高产高糖 糖料蔗基地高效 节水灌溉工程 （第二期）水利 化建设项目
		某糖业股
			无	95%	基本完工暂未办理最终
13		份有限公			，		30,239,483.81	30,088,286.39
		司			结算
	某市2018 年度
		某旗水务	无	43%	已完工暂未办理最终结
14	农业高效节水建 设项目第一标段				，		25,763,347.82	25,634,531.08
		局			算
	某市健康产业园 体育基地景观绿 化二期工程（一 合同段）
		某市体育 局	无	100%	已完工，暂未办理最终结 算
15						50,738,413.31	21,745,034.28	21,636,309.11
	某村高标准农田 土地整治补建项	某旗自然 资源局	无	100%	已完工，暂未办理最终结 算
16							21,129,861.49	21,024,212.18

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							2021年12月31 合同资产账面 余额
序 号			关联 关系	合同履 行进度		应收账款累计 发生额		合同资产账面 价值
	项目	客户名称			工程结算情况（描述）
	目等6 个项目 “EPC”工程总承 包
	某公园一期景观	某绿化集	无	87%	在建项目按照进度正常
17	工程	团有限公 司			，	52,914,435.37	17,638,145.13	8,819,072.56
					结算
	某区2016 年重
		某市崇礼	无	100%	已完工暂未办理最终结
18	点区域绿化工程 施工第一标段				，	17,302,615.70	17,413,295.05	17,326,228.57
		区林业局			算
	合计					846,529,103.03	1,775,256,613.08	1,512,306,590.64

（续）

		整个存续期预 期信用损失（计 提依据）					是否存在已完 工未结转收入 和成本的情况
			合同资产减值准 备		累计应收账 款减值准备
序号	项目			累计营业收入		累计回款金额
	某区市政工程第
1	22 施工合同段 PPP 项目	单项计提	65,784,387.25	261,589,598.00			否
	某水系景观绿化
2	工程（PPP）	单项计提	60,634,820.42	251,081,002.35			否
	某管理局新建高
3	标准基本农田土	组合计提	1,202,462.22	688,465,469.67		487,715,295.12	否

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		整个存续期预 期信用损失（计 提依据）					是否存在已完 工未结转收入 和成本的情况
			合同资产减值准 备		累计应收账 款减值准备
序号	项目			累计营业收入		累计回款金额
	地整治政府与社 会资本合作 （PPP）项目
	某道路、“雪亮” 工程及沿河景观
4	带项目工程总承 包	单项计提	38,887,547.92	291,983,095.82		6,000,000.00	否
	某集团原址1 号 地块土壤及地下 水治理修复项目 (1 标段)
5
		组合计提	878,442.15	347,100,287.27		202,650,882.42	否
	某旅游开发项目
6	（EPC）	组合计提	706,900.96	232,464,647.00		115,372,695.00	否
	某石油化工厂污 染地块修复治理
7	项目设计施工总 承包(EPC)	组合计提	538,745.21	199,769,762.89		110,000,000.00	否
	某市2019年度高
8	效节水灌溉项目 （第一标段）	组合计提	385,297.41	78,834,028.96		27,140,000.00	否
	某河河道治理和
9	生态恢复工程二 标段	单项计提	40,647,911.42	98,533,443.07		39,000,000.00	否

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		整个存续期预 期信用损失（计 提依据）					是否存在已完 工未结转收入 和成本的情况
			合同资产减值准 备		累计应收账 款减值准备
序号	项目			累计营业收入		累计回款金额
	某旗2020年高标 准农田建设项目
10	及农业生产发展 专项项目施工	组合计提	219,252.14	81,041,140.38		40,537,877.33	否
	某河上游生态园
11	河道土方及护坡 工程	单项计提	43,501,546.61	75,301,546.61		31,800,000.00	否
	某市铬盐厂铬污 染整体治理项目
12	柔性垂直风险管 控系统工程总承 包	组合计提	162,181.05	291,273,992.38	1,132,016.86	171,850,756.03	否
	某优质高产高糖 糖料蔗基地高效
13	节水灌溉工程 （第二期）水利 化建设项目	组合计提	151,197.42	63,148,863.11		44,527,299.82	否
	某市2018年度农
							否
14	业高效节水建设 项目第一标段	组合计提	128,816.74	31,560,981.20		2,500,000.00
	某市健康产业园
15	体育基地景观绿 化二期工程（一	组合计提	108,725.17	72,483,447.59		51,161,245.61	否

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		整个存续期预 期信用损失（计 提依据）					是否存在已完 工未结转收入 和成本的情况
			合同资产减值准 备		累计应收账 款减值准备
序号	项目			累计营业收入		累计回款金额
	合同段）
	某村高标准农田 土地整治补建项
16	目等6 个项目 “EPC”工程总承 包	组合计提	105,649.31	21,107,962.58			否
	某公园一期景观
17	工程	组合计提	8,819,072.57	70,522,580.50		47,894,296.00	否
	某区2016年重点
18	区域绿化工程施 工第一标段	组合计提	87,066.48	34,715,910.75		17,302,615.70	否
	合计		262,950,022.44	3,190,977,760.13	1,132,016.86	1,395,452,963.03

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4 、根据企业会计准则，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账 款，其余部分确认为合同资产。收入是以已完成劳务的进度确认（应收账款与收 入的确认原则同第 4 题 1 问的回复）。确认收入的会计分录如下：

—— 借：合同结算 收入结转

贷：主营业务收入

确认应收账款的会计分录如下：

借：应收账款

—— 贷：合同结算 价款结算

由于收入的确认与应收账款的确认不同步，没有匹配性。

受宏观经济形势及金融环境变化影响，公司业绩有大幅下降。同时，由于公 司一方面放缓了部分项目的实施，导致工程项目办理结算延后；另一方面受行业 政策导致项目回款期延长。导致公司应收周转率下滑。同行业应收周转率比较数 据如下：

证券代码	公司简称	应收周转率 1.60 1.35 1.01 1.78 1.05 0.41 0.51 0.96 1.51
000005.SZ	世纪星源
002310.SZ	东方园林
300197.SZ	节能铁汉
002431.SZ	棕榈股份
300355.SZ	蒙草生态
002374.SZ	中锐股份
603778.SH	乾景园林
603717.SH	天域生态
603388.SH	元成股份
同行业平均 000711.SZ 京蓝科技		1.13
	京蓝科技	0.58

由于前述原因，公司应收周转率低于同行业水平，回款期明显低于同行业平 均水平。

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公司业主单位大部分为政府及政府平台公司，但对于因业主资金困难或条件 变化，尤其是 PPP 项目回款周期长致使回款严重滞后甚至回款可能性不确定情 况，公司按照谨慎性原则，对其单项计提坏账准备。

公司严格按照企业会计准则的规定计提坏账准备，即对于应收账款，无论是 否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信 用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对 于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对 未来经济状况的预测，计算预期信用损失。

本公司对于相关坏账准备计提依据合理审慎。相关收入确认依据见本题一问 的回复，收入确认真实准确。

5 、报告期内按单项计提坏账准备的存货、应收账款、合同资产事项的具体情况 如下：

（ 1 ）存货的减值说明见同题第 2 问的回复。

（ 2 ）根据企业会计准则，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失 准备。当预计损失情况发生时，确认并计量损失准备。报告期应收账款单项计提 金额为 39,038,628.35 元，明细况如下：

应收账款按单项计提	期初余额	本期增加	期末余额
某区水利局	8,794,170.00	8,794,170.00	17,588,340.00
某县水务局		30,244,458.35	30,244,458.35
合计	8,794,170.00	39,038,628.35	47,832,798.35

1 ）某市中心城区周边农业节水灌溉 PPP 项目（某区部分）计提了 8,794,170.00 元应收账款坏账准备。 2018 年该项目已进入运营期，截止 2021 年 12 月 31 日该 项目尚未验收及最终决算；截止 2021 年 12 月 31 日该项目的应收账款余额为 23,873,385.87 元，该项目收取的水费不能覆盖运维成本，预计以后年度收取的水 费也不能覆盖运维成本。因为该项目迟迟未能结算，回款远不及预期，预计结算 金额会大幅度削减， 2020 年已对该项目计提减值 8,794,170 元， 2021 年公司预计

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回收性很低，根据谨慎性原则， 2021 年对应收账款计提减值准备 8,794,170 元。

2 ）报告期某县水务局系某灌区人畜饮水提升改造项目设计施工总承包（ EPC ） 项目计提了 30,244,458.35 元应收账款坏账准备。该项目受资金影响导致工程进度 严重滞后，未能取得相应阶段性进度结算单。我公司与业主方多次沟通协调项目 结算未果，项目回款远不及预期。报告期经过调研等确定无法再有后续进展，项 目建设受到极大影响，给公司回款带来很大不确定性。经对项目预期回款进行评 估，报告期对该项目应收账款计提减值 30,244,458.35 元，合同资产计提减值 3,531,142.58 元。

（ 3 ）本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的 现值计量合同资产的信用损失，当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损 失的信息时，本公司根据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，参考历史信 用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。 当信用损失情况发生时，公司按会计准则要求计提减值准备。报告期合同资产单 项计提减值总计 121,691,777.83 元，明细如下：

项目	期初余额	本期计提	期末余额
某县禾甸片区高效节水灌 溉项目			18,422,907.10
	9,211,453.55	9,211,453.55
某县绿色食品原料标准化 生产水肥一体化建设项目 （PPP）			31,797,269.91
	8,961,830.18	22,835,439.73
某区人畜饮水提升改造项 目设计施工总承包（EPC）			3,531,142.58
		3,531,142.58
某市中心城区道路路侧带 状绿地建设PPP 项目			61,667,532.47
	30,833,766.24	30,833,766.23
某县河道治理与生态修复 工程PPP 项目			44,775,564.22
	22,387,782.11	22,387,782.11
某新区起步区市政工程第 22 施工合同段PPP 项目			65,784,387.25
	32,892,193.62	32,892,193.63
合计	104,287,025.70	121,691,777.83	225,978,803.53

1 ） 2017 年 9 月，京蓝沐禾与某县水务局签订了某片区高效节水灌溉项目项 目协议，截止 2021 年 12 月 31 日该项目合同资产账面余额 18,422,907.10 元，公司 多次与政府沟通协调项目结算未果，项目回款远不及预期。 2020 年公司对该项目

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计提减值 9,211,453.55 元， 2021 年公司对项目预期回款情况再次进行评估，与业 主沟通后确定项目没有后续进展可能，对该项目合同资产 100% 计提减值，本期 计提 9,211,453.55 元。

2 ） 2018 年 7 月，京蓝沐禾与某县农业局签订了某县绿色食品原料标准化生 产水肥一体化建设项目 PPP 项目协议，截止 2021 年 12 月 31 日，该项目合同资 产余额 31,797,269.91 元。由于资金不到位，该项目自 2020 年起处于停工状态，至 今也未能取得相应进度结算单，项目建设及结算均远不及预期， 2020 年公司对该 项目计提减值 8,961,830.18 元， 2021 年公司对项目预期回款再次评估，根据谨慎 性原则对该项目合同资产 100% 计提减值，本期计提 22,835,439.73 元。

3 ）报告期某县水务局系某灌区人畜饮水提升改造项目设计施工总承包（ EPC ） 项目计提了 3,531,142.58 元合同资产减值准备。计提原因见本题 2 ）问的答复。

4 ） 2018 年 8 月，北方园林与某市园林管理局签订某市中心城区道路路侧带 状绿地建设 PPP 项目协议。 2020 年受资金、新冠疫情等因素影响，项目处于停 滞状态，现场无人养护，同时结合政府项目结算情况， 2020 年公司对项目计提减 值 30,833,766.24 元。 2021 该项目情况未有好转，公司对项目预期回款情况再次进 行评估，对该项目合同资产计提减值 30,833,766.24 元。

5 ） 2016 年 3 月，北方园林与某国家湿地公园管理委员会签订某河道治理与 生态修复工程项目协议。 2020 年受资金、新冠疫情、黑格比台风等因素影响，项 目处于停滞状态，现场无人养护，工程现场苗木大面积损失， 2020 年公司对项目 计提减值 22,387,782.11 元， 2021 该项目情况未有好转，公司对项目预期回款情况 再次进行评估，对该项目合同资产计提减值 22,387,782.11 。

6 ） 2016 年 3 月，北方园林与某建设有限公司签订某新区起步区市政工程第 22 施工合同段 PPP 项目协议。 2020 年受黑格比台风影响及新冠疫情等影响，工 程现场苗木大面积损失， 2020 年公司对项目计提减值 32,892,193.62 元， 2021 该项 目情况未有好转，公司对项目预期回款情况再次进行评估，对该项目合同资产计 提减值 32,892,193.63 元。

会计师意见：

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1 、我们检查了公司收入确认政策、会计处理方式，并与公司的业务模式、 合同进行了比对分析，检查了应账款、存货及合同资产确认依据，查看了上述同 类上市公司收入确认政策。经核查，公司收入确认政策、会计处理方式，应收账 款、存货及合同资产确认时点及金额符合新收入准则相关规定，与同行业公司对 比不存在明显差异。

2 、我们检查了存货减值计提的会计政策、会计账簿及凭证，公司 2021 年度 对存货减值计提的会计政策与以前年度保持了一致。我们获取了出现减值迹象的 工程项目减值测试表及相关依据，结合这些工程项目的预计结算金额等进行了核 对分析；了解库存商品、消耗性生物资产及合同履约成本减值原因、获取并核对 预计售价或询价、可收回金额等减值测试相关依据等。经核查，公司存货减值测 试方式、测试过程及重要参数的选取合理，存货减值测试与以前年度不存在较大 差异，公司对上述存货预计无法收回部分已及时、充分、合理的计提了减值。

3 、我们查看了项目建造合同、预算总成本、结算单等，并与相关账簿记载 信息进行了核对，核实了项目名称、客户名称及关联关系、合同履行进度、合同 资产及结转收入情况、工程结算及确认应收账款情况、实际回款情况等，检查了 合同资产及应收账款减值测试表、相关证据及内部审批程序等资料。经核查，上 述项目不存在已完工未结转的情形，各期相关收入结转真实、准确，减值计提谨 慎、合理。公司对上述应收账款及合同资产预计无法收回部分已及时、充分、合 理的计提了减值。

4 、我们查看了项目建造合同、预算总成本、结算单等，并与相关账簿记载 信息进行了核对，核实了合同履行进度、合同资产及结转收入情况、工程结算及 确认应收账款情况、实际回款情况等，经核查，公司应收账款确认和收入确认符 合会计准则的规定，应收账款及收入确认真实准确。基于所属行业的特点，应收 账款与收入变动不存在匹配性，历史回款时间明显长于行业平均水平，存在部分 回款严重滞后的情形，对于因业主资金困难或条件变化，尤其是 PPP 项目回款 周期长致使回款严重滞后甚至回款可能性不确定情况，对预计无法收回的应收账 款，公司已按会计准则规定计提坏账准备。

问题： 5. 你公司披露的《关于 2021 年度计提资产减值准备及确认其他权益工

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具投资公允价值变动的公告》显示，公司子公司京蓝生态科技有限公司（以下简 称 “ 京蓝生态 ” ）持有京蓝沐禾的股权存在减值，应计提减值准备 128,813.42 万元， 但上述长期股权投资减值准备在合并报表中予以抵销，对公司合并报表净利润不 产生影响。请说明京蓝生态对京蓝沐禾股权的减值测试方法、测算过程、依据及 合理性，是否借鉴独立第三方的评估工作，减值金额在合并报表层面抵消的具体 过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确 意见。

公司回复：

年度终了，本公司管理层聘请独立第三方专业评估机构，对报告期公司子公 司京蓝生态所持有的京蓝沐禾股权进行了减值测试。测试结果，股权资产存在明 显减值迹象，计提减值。减值测试依据、方法及过程如下：

1 、测试依据及方法

根据《企业会计准则第 8 号 — 资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指 南》的相关规定，资产可回收金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在评估过程中，若 已确信资产公允价值减去处置费用的净额或资产预计未来现金流量的现值其中 任何一项已超过所对应资产的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计 算另一项数值。

本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点， 考虑京蓝沐禾经营受疫情影响、受政府项目回款滞后影响，导致资金压力增大， 经营波动明显。经分析判断，其未来净现金流量难以进行合理预测，相应风险也 较难确定，故本次评估未对其净现金流量进行分析预测。而是采用估算京蓝沐禾 节水装备有限公司全部资产及负债的公允价值减去处置费用后的净额确定的。根 据京蓝沐禾实际情况，在可预见的未来无对外整体出让意图，不存在销售协议价 格；与京蓝沐禾同行业类似资产的最近交易较少，无法与同行业类似资产交易案 例相比。根据资产的特点及可以取得的资料，本次股权减值测算公允价值减去处 置费用后的净额采用资产基础法估算。

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资产的公允价值减去处置费用后的净额评估技术思路：

依据《企业会计准则第 39 号 —— 公允价值计量》应用指南《关于非金融资产 的公允价值计量》来确定资产的公允价值。资产处置费用（整体考虑）主要包括 与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所 发生的直接费用等，本次评估主要考虑的资产处置费用包括律师、审计、评估等 中介机构费用和交易环节的印花税。

2 、测算过程

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它 是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适 宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值， 得出股东全部权益市场价值的评估价值。计算公式为：

（ 1 ）股东全部权益市场评估价值 =∑ 各分项资产的评估价值 -∑ 各分项负债的 评估价值

（ 2 ）变现损失的计算：

股东全部权益公允价值 = 股东全部权益市场评估价值 × （ 1- 变现损失率）

京蓝沐禾为京蓝生态子公司，作为上市公司的孙公司，在股权市场上具有一 定的稀缺性，同时考虑目前国内上市公司处置控股子公司交易价格一般均参考拟 处置公司市场价值确定，因此本次评估股东全部权益的变现损失估计为零。

（ 3 ）资产处置费用的计算

本次测试主要考虑的资产处置费用包括律师、审计、评估、产权交易所等中 介机构费用和交易环节的印花税。经测算为 1.79% 。

经测试，截止报告期末，京蓝沐禾股权可收回价值为 135,896.49 万元。根据 京蓝生态持有京蓝沐禾的持股比例 76.92% 测算该股权生态可享有的份额为

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104,531.58 万元。与京蓝生态持有京蓝沐禾股权账面价值比较，报告期京蓝生态 应计提长期股权投资减值准备 128,813.42 万元。评估分类汇总表明细如下：

（单位：万元）

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值
		A	B	C=B-A
1	流动资产	414,664.86	414,664.86
2	非流动资产	89,473.03	92,225.73	2,752.70
3	资产总计	504,137.89	506,890.59	2,752.70
4	流动负债	354,141.07	354,141.07
5	非流动负债	14,376.14	14,376.14
6	负债合计	368,517.21	368,517.21
7	净资产（所有者权益）	135,620.67	138,373.38	2,752.70
8	减：处置费用		2,476.88
9	股东全部权益公允价值减处置费 用	135,620.67	135,896.49	275.82

“ 3 、依据《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》第三十条 （一）母公司 对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相 互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备。 ” 的规定，公司子公司京蓝生 态对京蓝沐禾的长期股权投资计提的减值准备在京蓝生态合并报表层面予以抵 销。会计处理如下：

京蓝生态母公司的报表账务处理如下：

借：资产减值损失 1,288,134,165.80

贷：长期股权投资减值准备 1,288,134,165.80

京蓝生态合并报表账务处理如下：

借：资产减值损失 -1,288,134,165.80

贷：长期股权投资减值准备 -1,288,134,165.80

上述账务处理符合企业会计准则的规定，减值金额不影响公司合并报表层面 的损益，仅影响京蓝生态母公司报表的利润总额及净利润。

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会计师意见：

公司管理层聘请独立第三方专业评估机构，对报告期公司子公司京蓝生态所 持有的京蓝沐禾股权进行了减值测试，我们复核了减值测试所采用测试依据、测 算方法及测算过程，检查其账务处理等，经核查，子公司京蓝生态所持有的京蓝 沐禾股权减值金额在合并报表层面抵消的过程符合《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》的规定。

问题： 6. 你公司前期披露的《关于深圳证券交易所 2020 年年报问询函回复的 “ ” 公告》显示， 无形资产 — 合同权益 主要核算各 PPP 项目相关的收费权。年报显 “ 示， 无形资产 — 合同权益 ”2021 年末账面原值为 353,576,913.95 元，累计摊销 1,070,908.79 元，累计减值 43,731,595.69 元。请结合项目合同条款、实际执行进展 “ ” — 等逐项说明 无形资产 合同权益 科目具体核算资产情况，包括但不限于入账价 值确定依据、摊销方式、减值测试过程等，相关确认、计量金额是否合理审慎， 是否符合《企业会计准则》《企业会计准则解释第 14 号》的相关规定。请年审机 构核查并发表明确意见。

公司回复： 下表中 PPP 项目合同不符合《企业会计准则解释第 14 号》规定 “ ” “ ” - 的 双控制 要求，因此不适用其相关规定。报告期 无形资产 合同权益 科目明细 如下：

项目名称	合同权益2020 年末余额	合同权益 本期增加	合同权益 累计摊销	累计计提减 值准备	合同权益2021 年末账面价值	本期计提 减值准备
右旗PPP 项目	40,518,869.38			40,518,869.38	-
松山PPP 项目	4,283,635.10		1,070,908.79	3,212,726.31	-
贺兰PPP 项目	258,337,136.50	351,779.68			258,688,916.18
呼伦贝尔 市政PPP 项目	48,333,654.85	1,751,838.44			50,085,493.29
合计	351,473,295.83	2,103,618.12	1,070,908.79	43,731,595.69	308,774,409.47

1 、 2017 年 4 月，公司下属公司巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司与 巴林右旗某局签订了《巴林右旗某精准扶贫 PPP 项目》项目协议（以下简称右

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旗 PPP 项目），合同金额 193,000,000.00 元，项目合作期 21 年，建设期 1 年，运 营期 20 年。 PPP 合同第 25 条：本项目回报机制为 “ 使用者付费 ” ，乙方的运营收 入主要是向农业经营者收取的农田灌溉服务费。根据 PPP 合同、企业会计准则 分析判断该项目为混合模式，政府补助金额是确定的，使用者付费属于未来收益 不确定情形，该收费权利不构成一项无条件收取现金的权利。

根据判断，该项目运营模式属于混合模式，发生的建造合同成本归集在存货 科目核算，由于工程竣工决算工作滞后，产值无法可靠计量，固定回报和非固定 回报部分无法区分， 2020 年取得该项目最终工程决算报告，并与政府方达成了付 款协议后，双方确定了项目的固定回报，公司对非固定回报部分确认了无形资产 - 使用者付费权益 40,518,869.38 元。 2020 年实际运营过程中水费收取存在各种障碍， 无法覆盖运营维护成本，预计以后年度收取的水费也不能覆盖运维成本， 2020 年计提无形资产减值准备 40,518,869.38 元。

2 、 2017 年 8 月，公司下属公司京蓝沐禾与某水利局签订了《 2017 年某市中 心城区周边农业节水灌溉 PPP （某区部分）》项目（以下简称松山 PPP 项目），合 同金额为 93,810,000 元，项目合作期 10 年，包括建设期 1 年，运营期 10 年，当 年建设，当年运营。 PPP 合同第 25 条：本项目回报机制为 “ 使用者付费 + 政府补贴 ” ， 乙方的运营收入主要是向农业经营者收取的农田灌溉服务费。根据 PPP 合同、 企业会计准则及会计准则解释 2 号分析判断该项目为混合模式，根据松山供水 PPP 项目运营期每期收款额在结算日的现值及固定回报收款额与建造合同公允 价值的差额确认无形资产 4,283,635.10 元。

该项目收取的水费不能覆盖运维成本，预计以后年度收取的水费也不能覆盖 运维成本。 2020 年对无形资产计提减值准备 3,212,726.31 元。

3 、 2018 年 10 月，公司下属公司京蓝沐禾与贺兰县某局签订了《贺兰县某 PPP 项目》项目合同（以下简称贺兰 PPP 项目），合同金额 780,107,500.00 元，项 目合同期限 20 年（含建设期 5 年）。 PPP 项目合同第八章第 28 条规定：运营期 项目回报机制为使用者付费，项目使用者付费来源主要为农业灌溉用水水费、节 水交易收入和农业增值服务收入。根据 PPP 合同规定、企业会计准则及会计准 则解释 2 号分析判断该项目为混合模式，使用者付费属于未来收益不确定情形，

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该收费权利不构成一项无条件收取现金的权利。公司根据 PPP 合同及相关约定， - 按项目可行性研究报告确定的总投资额扣除政府固定回报部分确认为无形资产 使用者付费。 2019 年公司将政府阶段性结算部分确认为应收账款， 2020 年公司 评估由于 PPP 项目尚未最终结算， 2019 年确认的应收账款应调整为无形资产 258,337,136.50 元。公司待项目最终结算后，根据结算、付费等事项确定最终应收 款项及无形资产。根据施工进度，该项目报告期增加确认无形资产 351,779.68 元。 合同权益本期增加为主要为项目投入的施工费，公司根据项目投入金额确认无形 资产。

4 、 2019 年，公司下属公司呼伦贝尔市政与呼伦贝尔市某局签订了《呼伦贝 尔某 PPP 项目》项目合同书（以下简称呼伦贝尔市政 PPP 项目），合同金额 155,697,100.00 元，项目合同期限 15 年（含建设期 1 年）。 PPP 项目合同第十一节 规定：本项目采用 “ 可行性缺口补助 ” 的回报机制，政府补贴支出由可用性服务费、 运营维护服务费与使用者付费构成。根据 PPP 合同规定、企业会计准则及会计 准则解释 2 号分析判断该项目为无形资产模式，项目公司按照法定的程序和要求 的标准完成建造，并通过良好的运营维护服务满足项目使用者的具体功能要求后 才能获得回报，运营维护服务费与使用者付费属于未来收益不确定情形，公司将 该 PPP 项目资产的对价金额确认为无形资产。合同权益本期增加 1,751,838.44 元 为主要为项目投入的施工费，公司根据项目投入金额确认无形资产。

会计师意见：

我们了解、评估及测试了与无形资产减值测试相关的内部控制的设计及执行 有效性；核对 PPP 项目合同中有关项目回报方式的条款、检查相关会计凭证及 其入账依据。经核查，合同权益科目账务处理符合《企业会计准则》的规定，不 适用《企业会计准则解释第 14 号》的相关规定，计提减值金额准确合理。

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问题： 7. 年报显示，你公司 “ 其他非流动资产 ” 下列示 “PPP 项目公司股权投资 款 ” 期末账面余额为 367,853,900 元，未计提减值准备。请列示你公司正在开展的 PPP 项目的具体情况，包括但不限于项目公司名称、出资额及持股比例、项目投 融资安排、项目进度、长期应收款回款安排、回款保障，相关项目是否已纳入财 政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，是否存在合规风险，是否存在减值 迹象，未计提坏账准备的合理性。请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

公司正在开展的 PPP 项目具体情况如下：

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序 号	项目公司 名称	出资额	持 股 比 例 %	项目投融资安排	项 目 进 度 %	长期应收款回款安排	回款 保障	是否 已纳 入 PPP 项目 库	是 否 存 在 合 规 风 险	是否 存在 减值 迹象	是 否 已 计 提 坏 账 准 备	未计提坏账准 备的合理性
1	济宁某工 程有限公 司	5,000.00	100	项目总金额28,500万元，款项资金 来源由社会资本自筹。	91	项目合同期限自合同生 效之日起17年（含建设 期1 年），款项自运营 期第二年至最后移交期 间内收回，目前处于建 设期	土地 收益/ 财政 预算	是	否	否	否	PPP 项目公司 尚未进入运营 期
2	邹城某工 程有限公 司	3,523.29	70	项目的总投资金额为19,123.29 万 元，项目公司的注册资本金为人民 币5,023.29 万元，股东分别为：社 会资本方，出资金额为3,523.29 万 元，出资比例为70.14%；政府主体 方，出资金额为1,500 万元，出资 比例为29.86%。	21	项目协议期为从协议生 效之日起22年（含建设 期2 年），除依本协议 延长除外，已完成1 期 工程。	使用 者付 费	是	否	否	否	PPP 项目公司 尚未进入运营 期
3	乌兰察布 市某有限 公司	16,229.10	80	项目总投资为103,706.60 万元，项 目公司的注册资本金为人民币 20,286.37万元，股东分别为：社会 资本方，出资金额为16,229.37 万	100	特许经营期20年，其中 一期工程建设期1 年， 运营期19年，项目由计 算期第5 年进行二期建	可用 性付 费及 运维	是	否	否	否	PPP 项目公司 已进入运营期， 正常开展业务

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序 号	项目公司 名称	出资额	持 股 比 例 %	项目投融资安排	项 目 进 度 %	长期应收款回款安排	回款 保障	是否 已纳 入 PPP 项目 库	是 否 存 在 合 规 风 险	是否 存在 减值 迹象	是 否 已 计 提 坏 账 准 备	未计提坏账准 备的合理性
				元，出资比例为80%；政府主体方， 出资金额为4,057 万元，出资比例 为20%。其余资金由社会资本方筹 集。		设。款项自运营期通过 使用者付费模式收回， 目前处于运营期	绩效 付费
4	呼伦贝尔 某生态建 设有限公 司	7,833.00	94	项目总金额81,671.15万元，项目资 金来源由国家专项资金（5.78亿） 和社会资本（自筹）两部分构成， 国家资金约占项目总投资的70%， 社会资本约占项目总投资的30%。	100	项目合作期为12年（含 建设期2 年），款项自 运营期通过使用者付费 模式收回，目前处于建 设期	使用 者付 费	是	否	否	否	PPP 项目公司 尚未进入运营 期
5	呼伦贝尔 某水务建 设有限公 司	4,200.00	31	项目总金额100,167.26 万元，其中 项目资本金为20,033.65万元，债务 性资金为80,133.61万。	83	不适用	财政 预算	是	否	否	否	办理项目退库 中，从PPP模式 转为传统招标、 投标的发承包 模式。工程正常 竣工验收阶段。

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会计师意见：

我们检查了 PPP 项目公司章程， PPP 项目合同，相关会计凭证，查询了 PPP 项目是否纳入了财政部政府和社会资本合作中心库，询问了 PPP 项目公司项目 的进展，预期未来回款等情况。

经核查，公司 “ 其他非流动资产 ” 下列示 “PPP 项目公司股权投资款 ” 出资额、持 股比例正确；项目投融资安排按照 PPP 项目合同规定进行，项目回报机制为政 府专项资金、政府财政预算、土地收益或使用者付费，回款有保障； PPP 项目均 已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库； 2021 年 12 月 31 日 PPP 项 目股权投资不存在减值迹象。

问题： 8.2022 年 2 月 16 日，你公司披露的《关于天津北控工程管理咨询有限 公司、高学刚等未完成对赌业绩要求其赔偿的重大诉讼进展公告》显示，依据《北 京市第三中级人民法院执行裁定书》（ 2,021 京 03 执 2,091 号），你公司回购专用 证券账户已于 2022 年 2 月 8 日收到高学强、高作明、高作宾、杨春丽相关业绩 补偿股份合计 9,652,607 股，并称 “ 如上公告披露的诉讼对公司本期（ 2021 年度） 利润没有影响，对 2022 年第一季度利润总额的影响金额为 46,815,143.95 元，对 2022 年第一季度资本公积的影响金额为 -37,162,537.95 元 ” 。年报显示，你公司以 2021 年 12 月 31 日公司股票收盘价将上述股份计入以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产，在报告期内确认公允价值变动收益 26,641,195.32 元。

（ 1 ）请说明你公司对上述回购股份相关会计处理的依据及合规性，前期关 于该事项对公司财务数据影响的披露是否真实准确，请年审机构核查并发表明确 意见。

公司回复：

“ 1 、公司根据《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》的规定 在合并合同或协 议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成 本。 ” 在购买日时，基于北方园林的未来业绩预测情况，无法预计能够完成业绩 承诺，在购买日无法判断是否可能获得对价（无法判断业绩承诺能否完成或业绩

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承诺预计完成金额），在购买日未做处理。 2019 年 12 月 27 日，天津市公安局东 丽分局依法对天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称 “ 北方市政 ” ）涉嫌 非法吸收公众存款犯罪立案侦查，高学刚携款潜逃至加拿大。其所持京蓝科技股 份已被质押且京蓝科技不是首封，需要轮候执行，所以京蓝科技申请股票过户的 只有高学强、高作明、高作宾、杨春丽等 4 人共计 9,652,607 股。鉴于公告日即 2022 年 2 月 16 日该 4 人的首封股票因涉案事件给公司是否能够收回或有对价的 可能带来很大不确定性。并无法预计后续业绩补偿执行工作的完成时间及具体完 成情况，公司出于谨慎性考虑将业绩补偿的对价确认在 2022 年。

公司年报进程中，申请过户的股票完成过户，并已申请办理股票回购注销业 务（但办理注销过程中发现相关股份已被司法冻结因此注销申请已撤回），评估 该部分或有对价可收回的风险消失，金额能够可靠计量。根据金融工具确认计量 准则第十九条 “ 企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产 的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ” 将这笔交易性金融资产确认在报告期，同时增加公允价值变动损益 26,641,195.32 元（按 2021 年 12 月 31 日股票收盘价 2.76 元 *9,652,607 股计算得出）。

综上所述，公司对上述回购股份相关会计处理的依据充分，该事项对公司财 务数据影响的披露真实准确。

会计师意见：

（ 1 ）获取公司与对赌方签订的业绩承诺补偿协议，对照补偿条款重新计算， 与公司管理层计算的业绩承诺补偿款金额进行核对。

（ 2 ）查看判决书、扣划申请书等资料，询问公司管理层及经办律师案件的 办理过程

（ 3 ）复核业绩承诺的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

经核查，我们认为，对北方园林业绩对赌确认的金融资产期末余额确认依据 合理，公允价值充分考虑了补偿款的可收回性，业绩承诺期结束后针对业绩对赌 事项的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，前期关于该事项对公司

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财务数据影响的披露真实准确。

问题： 9. 年报显示，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 为 1,420.94 万元。其他应收款中，应收资金拆借利息期末账面余额 7,800.15 万元， 应收往来款、项目公司及其他借款账面余额合计为 48,449.36 万元。《 2021 年度非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司报告期内向 8 家 子公司提供资金，期末应收款项余额合计为 16.68 亿元。请你公司自查并列示说 明报告期内对外提供资金情况，包括但不限于借款对象及关联关系、资金拆借原 因、金额、时间、期限、利率及回款情况等，是否构成对外提供财务资助或者非 经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用），相关坏账准 备计提是否合理审慎。请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

1 、非金融机构收取的资金占用费

公司下属公司京蓝沐禾 2017 年中标了 “ 凉城县卧佛山生态综合治理 PPP 项目 ” ， 乌兰察布市京蓝生态科技有限公司为该项目的实施主体。为满足该项目建设中的 资金需求，自 2017 年开始，京蓝沐禾向乌兰察布生态提供借款， 2017 年借款余 额为 169,865,424.57 元， 2018 年度继续提供借款 184,082,100.82 元，借款余额 353,947,525.39 元。截止 2021 年 12 月 31 日累计收回借款 158,943,293.79 元，借款 余额为 195,004,231.60 元。

根据深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）《上市公司规范运作指引》相关规 定，上述事项构成对外提供财务资助，详见《京蓝科技股份有限公司关于下属公 司对外提供财务资助的公告》（见 2018 年 10 月 12 日京蓝科技公告编号 2,018-135 号）。乌兰察布市京蓝生态科技有限公司在 2019 年度归还 107,017,763.31 元，在 2020 年度归还 32,925,530.48 元，在 2021 年度归还 19,000,000.00 元，截止 2021 年 末，上述借款余额为 195,004,231.60 元。该公司在报告期发生资金占用费 14,209,351.44 元，利率 7% 。京蓝沐禾应收资金占用费在其他应收款核算，计入当 期损益。截止 2021 年 12 月 31 日，应收利息余额为 78,001,467.85 元。均为应对乌 兰察布京蓝生态科技有限公司收取的资金占用费。

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对手方	关联 关系	时间期限	会计处理	是否构成对外 提供财务资助	履行审议程序及披露义务情况
乌兰察布 市某科技 有限公司	非关 联方	2017年5月 22日至今	在其他应 收款核算	构成	已履行
					（已经公司第八届董事会第五 十八次会议及2018年第四次临 时股东大会审议批准。详见公司 于2018年10月12日、10月23 日发布的有关公告。）

各年度期末借款余额及资金占用费如下：

年度	期末借款余额	利率	年度资金占用费	年度回款金额
2021年	195,004,231.60	7.00%	14,209,351.44	19,000,000.00
2020年	214,004,231.60	7.00%	16,786,628.60	32,925,530.48
2019年	246,929,762.08	7.00%	26,806,139.80	107,017,763.31
2018年	353,947,525.39	5.65%	15,992,577.73
2017年	169,865,424.57	5.65%	4,206,770.28

2 、主要往来款情况

往来单位	关联 关系	产生原因	金额/元	账龄	计提坏账准备 金额	坏账准 备计提 依据
乌兰察布 市某科技 有限公司	非关 联方	向“凉城县卧佛山生 态综合治理PPP项 目”提供建设资金	195,004,231.60	2-3年 184,082,100.82 元 3-4年 10,922,130.78 元	40,093,059.40	账龄组 合计提
天津北方 创业市政 工程集团 有限公司	非关 联方 （注 1）	由于本公司战略调 整，放缓对PPP项目 的投资，下属公司京 蓝北方园林将持有 某开发区五路建设 项目、某高新区第四 期项目、某商贸物流 城项目三个PPP项目 公司的股权及项目 前期垫付的保证金 转让给北方市政	166,193,812.06	1-2年 28,170,000 元；2-3年 138,023,812.06 元	146,993,812.06	单项计 提
合计			361,198,043.66

（续）

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往来单位	超过一年往来款长期挂账的原因	是否存在非经营性 资金占用的情形	是否构成 财务资助
乌兰察布市某科技 有限公司	向“凉城县卧佛山生态综合治理PPP项 目”提供的建设资金尚未偿还	否	是
天津北方创业市政 工程集团有限公司	北方市政涉嫌非法吸收公众存款犯罪 立案侦查，能否偿还债务具有不确定性	否	否

注 1 ：公司与北方市政发生该笔交易时，公司原副总裁高学刚担任北方市政 的董事长，且控制北方市政，所以交易发生时，北方市政为公司关联方。截至 2021 年末，高学刚已不再担任京蓝科技任何职务且离任时间超过 24 个月，因此 北方市政不再是公司关联方。

上述天津北方创业市政工程集团有限公司的其他应收款 166,193,812.06 元为 应收北方市政的股权转让款及前期支付的项目保证金。 2019 年 12 月 27 日，天津 市公安局东丽分局依法对天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称 “ 北方 市政 ” ）涉嫌非法吸收公众存款犯罪立案侦查； 2020 年 3 月，天津市公安局东丽 分局发布《对天津北方创业市政工程集团有限公司涉嫌非法吸收公众存款案的案 件通告》。京蓝科技对于应收该公司的相关款项已向法院提起诉讼，根据北京雍 文律师事务所出具的《关于天津北方创业市政工程集团有限公司清偿能力的分析 意见》，京蓝科技的债权能否得到清偿存在不确定性，公司将对北方市政及其关 联公司某环境科技（天津）有限公司的其他应收款项中预计无法收回部分累计计 提减值 146,993,812.06 元。

上述往来款项除单项计提减值外，均按组合 1 、组合 2 计提减值。公司严格 遵照会计准则对往来款项的计提减值要求判断整个存续期的预期信用损失计量 损失准备，减值准备计提审慎、合理。

3 、其他关联资金往来

	资金往来方名称	往来 方与 上市 公司 的关 联关 系	2021年期初往 来资金余额	2021年度往 来累计发生 金额（不含利 息）	2021年度偿 还累计发生 金额	2021年期末往 来资金余额	往来形成 原因	往来性质 （经营性 往来、非 经营性往 来）

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京蓝有道创业投 资有限公司	子公司	82,042,131.75	127,076,132.83	153,586,485.66	55,531,778.92	资金往来	非经营性 往来
浙江京蓝得韬投 资有限公司	子公司	985,139,000.00		3,927,701.14	981,211,298.86	资金往来	非经营性 往来
京蓝北方园林（天 津）有限公司	子公司	587,726,397.22	1,954,600.46		589,680,997.68	资金往来	非经营性 往来
京蓝能科技术有 限公司	子公司	18,117,083.61	711,511.53	550,000.00	18,278,595.14	资金往来	非经营性 往来
温州北方园林建 设有限公司	子公司	16,147,933.94			16,147,933.94	资金往来	非经营性 往来
京蓝环境建设(北 京）有限公司	子公司	5,952,493.32	10,000.00	252,260.56	5,710,232.76	资金往来	非经营性 往来
京蓝国际工程有 限公司	子公司	1,711,394.00	4,430,759.42	4,926,756.00	1,215,397.42	资金往来	非经营性 往来
京蓝科技研究有 限公司	子公司	700.00	6,050.00		6,750.00	资金往来	非经营性 往来
合计		1,696,837,133.84	134,189,054.24	163,243,203.36	1,667,782,984.72

截止 2021 年 12 月 31 日，公司内部子公司形成的往来余额 16.68 亿元，未计 提利息。根据其他应收款组合 2 计提损失的规则，公司内部往来不计提坏账准备。

会计师意见：

1 、我们检查了公司与乌兰察布市京蓝生态科技有限公司借款合同、审批记 录、相关公告、会计凭证、账簿记录、复核了利息计算表计算过程、并对乌兰察 布市京蓝生态科技有限公司工商查询及发函，经核查，公司与乌兰察布市京蓝生 态科技有限公司资金拆借信息回复无误。

• 2 、我们检查了公司与天津北方创业市政工程集团有限公司相关合同、会计

• 凭证、账簿记录等，并对天津北方创业市政工程集团有限公司工商查询，经核查， 公司与天津北方创业市政工程集团有限公司往来款信息回复无误。

3 、我们检查了会计凭证、账簿记录，对《 2021 年度非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况汇总表》进行了核对，公司账面记录与子公司账面记录一致， 公司披露信息无误。

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（此页无正文，为盖章页）

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

2022 年 5 月 31 日

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