Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 23, 2021

京蓝科技股份有限公司

减值测试审核报告 中兴财光华审专字（ 2021 ）第 111017 号

审核报告

中兴财光华审专字（ 2021 ）第 111017 号

京蓝科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的京蓝科技股份有限公司 ( 以下简称 “ 京蓝科技 ”) 管理层编制的《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易之标的 资产业绩承诺期满减值测试报告》。

一、管理层对财务报表的责任

京蓝科技管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和 京蓝科技与中科鼎实环境工程有限公司（以下简称 “ 中科鼎实 ” ）股东签署的《发 行股份购买资产协议》及《股份收购协议》编制减值测试报告，并保证其内容真 实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。

三、工作概况

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作 以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们结合实际情况，实施了我们认为必要的程序：

1 、获取并审阅由京蓝科技聘请的外部专业机构于 2021 年 4 月 25 日出具的 评估基准日为 2020 年 12 月 31 日的《京蓝科技股份有限公司长期股权投资减值 测试事宜涉及的中科鼎实环境工程有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭 评报字 [2021] 第 0024 号）， 2018 年 9 月 21 日出具的评估基准日为 2017 年 12 月 31

日的《京蓝科技股份有限公司拟发行股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司股 权涉及中科鼎实环境工程股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报 字 [2018] 第 0412 号）。

2 、比较中铭评报字 [2021] 第 0024 号与东洲评报字 [2018] 第 0412 号报告中披露 的评估范围、评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致；

3 、获取并审阅京蓝科技有关重组协议、公告等资料。

• 4 、检查是否发生增资、减资、接受赠与及利润分配等情形。

5 、重新计算资产减值金额并与京蓝科技计提减值金额进行核对。 我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

四、审核意见

我们认为京蓝科技已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和京蓝 科技与中科鼎实股东签署的《发行股份购买资产协议》及《股份收购协议》编制 了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了中科鼎实环境工程有限公司 2020 年 12 月 31 日 77.7152% 股东权益价值减值测试结论。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供京蓝科技董事会评估上述收购的中科鼎实股权价值之减值测试 结果时使用，不得用于任何其他目的。

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

· 中国 北京 中国注册会计师：

2021 年 12 月 23 日

京蓝科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产交易之标的资产业绩承诺期 满减值测试报告

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的 有关规定及京蓝科技股份有限公司（以下简称公司或本公司或京蓝科技）与中科 鼎实环境工程有限公司（以下简称中科鼎实）股东签署的《发行股份购买资产协 议》及《股份收购协议》相关要求，公司编制了《发行股份及支付现金购买资产 交易之标的资产业绩承诺期满减值测试报告》。

一、资产重组的基本情况

（一）资产重组方案简介

2018 年 6 月 5 日，公司召开了第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关 于公司现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司 21% 股份的议案》，中科鼎实五 十一名股东与中科鼎实于 2018 年 6 月 4 日共同签署的《京蓝科技股份有限公司 与中科鼎实环境工程股份有限公司之股份收购协议》，公司以现金 303,398,480.00 元人民币收购中科鼎实五十一名股东合计持有的中科鼎实 21% 股份， 2018 年 10 月 24 日，公司完成了本次交易中上述股份的变更登记手续。本次工商变更登记 后，公司已取得中科鼎实 21% 股权。（注：中科鼎实环境工程股份有限公司已更 名为中科鼎实环境工程有限公司）

2018 年 10 月 22 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议并通过了 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟 通过发行股份的方式购买殷晓东等三十七名中科鼎实环境工程股份有限公司股 东合计持有的中科鼎实 56.7152% 股份，收购中科鼎实 56.7152% 股权的交易作价为 876,196,111.28 元。交易作价参考东洲评估出具的东洲评报字 [2018] 第 0412 号评估 报告，根据评估结果，截至评估基准日，中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100.00 万元。

公司于 2019 年 1 月 15 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准京 蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可 [2019]32 号），核准公司向殷晓东等 37 名自然人共计发行 147,012,754 股股 份购买其合计持有的中科鼎实 56.7152% 股权，发行价格为 5.96 元 / 股。

2019 年 1 月 21 日公司完成工商注册变更，上述交易完成后，公司合计持有 中科鼎实 77.7152% 的股权，交易作价合计为 117,959.46 万元。

（二）决策及审批过程

1 、 2018 年 6 月 5 日，公司召开了第八届董事会第五十一次会议，审议通过 了《关于公司现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司 21% 股份的议案》。

2 、 2018 年 10 月 22 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

3 、本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于 2019 年 1 月 15 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准京蓝科技股份 有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]32 号）。

二、收购资产业绩承诺及补偿方案

（一）业绩承诺

根据本公司与殷晓东等股东签署的《发行股份购买资产协议》及《股份收购 协议》，盈利补偿义务人承诺，中科鼎实在 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度合并 财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不 低于 40,000 万元，且盈利承诺期内中科鼎实每年实现扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润均不低于 9,000 万元；中科鼎实在 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且中 科鼎实在 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额 每年均为正数。

中科鼎实承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后京蓝科技向中科

鼎实提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时京蓝科技非公开发行股 份募集的配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资 金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的 利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之 日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因 素。

（二）业绩承诺补偿

如中科鼎实在承诺期内未能实现承诺净利润和 / 或未能实现承诺现金流，则 京蓝科技有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内， 依据《发行股份购买资产协议》及《股份收购协议》约定的有关公式计算并确定 补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知， 要求其按照《发行股份购买资产协议》及《股份收购协议》有关约定履行补偿义 务。

补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行 补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。上市 公司有权在《发行股份购买资产协议》及《股份收购协议》约定的期限内，依据 下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

（ 1 ）未达到承诺净利润时的补偿金额

①如标的公司盈利承诺期内任意一年当期实现净利润低于 9,000 万元，则应 按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：

当期应补偿金额 A= （ 9,000 万元 - 当期实现净利润）÷盈利承诺期承诺净利润 总和×标的资产的交易价格

当期应补偿股份数 = 当期应补偿金额 A ÷本次发行价格

如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。

②盈利承诺期届满，如标的公司在盈利承诺期内三年累计实现净利润低于 40,000 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补

偿：

应补偿金额 A= （全部期间累计承诺净利润总和 -9,000 万元×实现净利润低于 - 9,000 万元的期数 相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和× 标的资产的交易价格；

全部期间指的是业绩承诺期 2018 年、 2019 年和 2020 年；相应期间指的是实 现净利润不低于 9,000 万元对应的期间。

依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。

应补偿股份数 = 应补偿金额 A ÷本次发行价格

如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。

（ 2 ）未达到承诺现金流时的补偿金额

如标的公司在盈利承诺期内任意一个年度经营性现金流量净额为负数，则应 按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：

当期应补偿金额 B=- 当期实现现金流÷承诺现金流×标的资产的交易价格

如标的公司在盈利承诺期内经营性现金流量净额三年累计低于 15,000 万元， 则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿：

应补偿金额 B= （承诺现金流 - 累计实现现金流）÷承诺现金流×标的资产的 - 交易价格 未达到承诺现金流的已补偿金额

依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。

应补偿股份数 = 应补偿金额 B ÷本次发行价格

如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。

（ 3 ）承诺净利润、现金流同时未达到时

各方同意并确认，如上述条款项下所述当期承诺净利润、当期承诺现金流均 未实现，则补偿义务人当期应按照当期应补偿金额 A 、当期应补偿金额 B 孰高的 原则向京蓝科技进行补偿；如当期承诺净利润、当期承诺现金流中有一项未实现，

则补偿义务人应按该项对应的补偿金额向京蓝科技进行补偿。

如上述条款项下所述承诺期届满承诺净利润、承诺现金流均未实现，则补偿 义务人当年应按照应补偿金额 A 、应补偿金额 B 孰高的原则向京蓝科技进行补偿。

（ 4 ）上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数 量相应调整为：补偿股份数量（调整后） = 应补偿股份数×（ 1+ 转增或送股比例）。

（ 5 ）补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相 = 应返还，计算公式为：返还金额 截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补 偿股份数量。如京蓝科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。

（ 6 ）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据本协议 计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日 内以 1 元总价回购并注销。

（ 7 ）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人 应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开 披露之日起 15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。 （三）减值测试及资产减值补偿

在盈利承诺期届满后三个月内，京蓝科技应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对中科鼎实出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估 报告》保持一致。如：中科鼎实 77.7152% 股权期末减值额 > 已补偿现金 + 已补偿股 份总数×对价股份的发行价格，则交易对方中的每一方应按照《发行股份购买资 产协议》及《股份收购协议》签署日其各自持有的标的公司股份数量占其合计持 有的标的公司股份数量的比例，对京蓝科技另行补偿。前述减值额需扣除补偿期 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿时，先以本次交易项下交易对方中的每一方各自取得的对价股份进行补 偿，不足部分以现金方式进行补偿。

因中科鼎实 77.7152% 股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期

• 末减值额 已补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿、现金流 承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

经签署本协议的各方同意并确认，补偿义务人应就本协议中减值测试项下的 补偿义务向京蓝科技承担连带责任。

（四）补偿期间业绩实现情况

根据本公司与殷晓东等股东签署的《发行股份购买资产协议》及《股份收购 协议》，盈利补偿义务人承诺，中科鼎实在 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度合并 财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不 低于 40,000 万元，且盈利承诺期内中科鼎实每年实现扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润均不低于 9,000 万元；中科鼎实在 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且中 科鼎实在 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额 每年均为正数。

中科鼎实承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后京蓝科技向中科 鼎实提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时京蓝科技非公开发行股 份募集的配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资 金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的 利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之 日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因 素。

利润补偿期间为 2018 年至 2020 年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润 实现情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2018年度	2019年度	2020年度
承诺净利润		40,000.00
实现净利润	10,230.96	15,170.43	17,456.71
累计业绩完成率	25.58%	63.50%	107.15%

2018 年 -2020 年经营性现金流量净额完成情况如下：

项目名称	2018年度	2019年度	2020年度
承诺经营性现金流量净额		15,000.00
实现经营性现金流量净额	5,940.68	7,152.08	9,025.43
累计经营性现金流完成率	39.60%	87.29%	147.45%

三、减值测试过程

1 、公司已聘请中铭国际对中科鼎实股东全部权益在基准日 2020 年 12 月 31 日的价值进行估值，并由其于 2021 年 4 月 25 日出具了《京蓝科技股份有限公司 长期股权投资减值测试事宜涉及的中科鼎实环境工程有限公司股东全部权益资 产评估报告》（中铭评报字 [2021] 第 0024 号），资产评估报告所载 2020 年 12 月 31 日中科鼎实股东全部权益价值的估值结果为 205,903.59 万元。

• 2 、本次减值测试过程中，公司已向中铭国际评估履行了以下工作：

• （ 1 ）已充分告知中铭国际评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（ 2 ）谨慎要求中铭国际，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评 估结果和东洲评报字 [2018] 第 0412 号的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、 评估依据等不存在重大不一致。

（ 3 ）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评 估报告中充分披露。

• 3 、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

• 4 、根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、测试结论

通过以上工作，本公司得出以下结论：截至 2020 年 12 月 31 日，中科鼎实 股东全部权益价值估值 205,903.59 万元，中科鼎实 77.7152% 股权价值 160,018.39 万元大于发行股份及支付现金购买标的资产中科鼎实 77.7152% 股权价格 117,959.46 万元，标的资产中科鼎实 77.7152% 股权未发生减值。

五、本报告的批准

本报告业经本公司董事会于 2021 年 12 月 23 日批准。

京蓝科技股份有限公司

董事会 二〇二一年十二月二十三日