Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于京蓝科技股份有限公司收购标的资产之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见

2019 年 1 月，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”、“公司”） 完成了以发行股份方式对殷晓东等 37 名中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科 鼎实”）自然人股东合计持有的中科鼎实 56.7152%股权收购的资产过户。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为 京蓝科技收购标的资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对中科鼎实 2020 年度业绩承诺 实现情况进行了核查。

一、中科鼎实业绩承诺及实现情况

（一）中科鼎实业绩承诺情况

根据京蓝科技与殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东（以下简称“中科鼎实交易对 方”）签署的《发行股份购买资产协议》，中科鼎实交易对方承诺中科鼎实 2018 年度、 2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年 累计实现不低于 40,000 万元，且盈利承诺期内中科鼎实每年实现扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润均不低于 9,000 万元；同时，中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、 2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且中科鼎 实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正 数。

中科鼎实交易对方应优先以通过此次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行 补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由中科鼎实交易对方以现金方式进行补偿。如中 科鼎实盈利承诺期内任意一年当期实现净利润低于 9,000 万元，则应按照下述方式计算 应补偿金额并在当期进行补偿：当期应补偿金额 A=（9,000 万元-当期实现净利润）÷ 盈利承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格，当期应补偿股份数=当期应补偿金

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额 A÷本次发行价格，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。 盈利承诺期届满，如中科鼎实在盈利承诺期内三年累计实现净利润低于 40,000 万元，则 应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿：应补偿金额 A=（全 - 部期间累计承诺净利润总和-9,000 万元×实现净利润低于 9,000 万元的期数 相应期间累 计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产的交易价格；全部期间指的 是业绩承诺期 2018 年、2019 年和 2020 年；相应期间指的是实现净利润不低于 9,000 万 元对应的期间；依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值；应补偿股份数 =应补偿金额 A÷本次发行价格；如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时， 按 0 取值。如中科鼎实在盈利承诺期内任意一个年度经营性现金流量净额为负数，则应 按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：当期应补偿金额 B=-当期实现现金流 ÷承诺现金流×标的资产的交易价格。如中科鼎实在盈利承诺期内经营性现金流量净额 三年累计低于 15,000 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年 进行补偿：应补偿金额 B=（承诺现金流-累计实现现金流）÷承诺现金流×标的资产的 交易价格-未达到承诺现金流的已补偿金额；依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值；应补偿股份数=应补偿金额 B÷本次发行价格；如依据前述公式计算出 的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。如上述条款项下所述当期承诺净利润、当期承 诺现金流均未实现，则中科鼎实交易对方当期应按照当期应补偿金额 A、当期应补偿金 额 B 孰高的原则向京蓝科技进行补偿；如当期承诺净利润、当期承诺现金流中有一项未 实现，则中科鼎实交易对方应按该项对应的补偿金额向京蓝科技进行补偿。如上述条款 项下所述承诺期届满承诺净利润、承诺现金流均未实现，则中科鼎实交易对方当年应按 照应补偿金额 A、应补偿金额 B 孰高的原则向京蓝科技进行补偿。此外，如《减值测试 报告》中标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则 中科鼎实交易对方应对京蓝科技另行补偿。无论如何，减值补偿与盈利承诺补偿、现金 流承诺补偿合计不应超过此次交易的交易价格。

（二）中科鼎实业绩承诺实现情况

中科鼎实 2020 年度业绩承诺与实现情况如下表所示：

单位：万元

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项目	各年度业 绩承诺金 额下限	累计承诺 金额	2020 年度 实现金额	截至2020 年累 计实现金额	截至2020 年末累 计实现金额占累 计承诺金额比例
扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润	9,000.00	40,000.00	17,456.71	42,858.09	107.15%
经营性现金流量净额	0.00	15,000.00	9,025.43	22,118.19	147.45%

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限公司控 股子公司 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，中科鼎实业绩承诺实现情况说明 已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了业绩 承诺实现情况。

二、独立财务顾问核查意见

华泰联合证券通过查阅上市公司与交易对方签署的相关交易合同，以及查阅中兴财 光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限公司控股子公司 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，对中科鼎实业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：2018-2020 年度，中科鼎实实际实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润、经营性现金流量净额超过了业绩承诺金额，已实现业绩 承诺。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司收购标的资 产之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

孔祥熙 田琦艺

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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