Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2021

京蓝科技股份有限公司控股子公司 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核报告 中兴财光华审专字（ 2021 ）第 111004 号

目录

专项审核报告

关于控股子公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明

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京蓝科技股份有限公司控股子公司

2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

中兴财光华审专字（ 2021 ）第 111004 号

京蓝科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”） 的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、 2020 年度合 并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财 务报表附注，并于 2021 年 4 月 26 日出具了报告号为中兴财光华审会字（ 2021 ） 第 111028 号的无保留意见审计报告。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对后附的京蓝科技编制的《关 于控股子公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实 现情况说明”）执行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制和列报业绩 承诺实现情况说明，并保证其真实性、合法性及完整性是京蓝科技管理层的 责任，这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报业绩承诺实现情况说明 有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露业绩承诺实现情 况说明。我们的责任是在实施审核工作的基础上对京蓝科技管理层编制的业 绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否在所 有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映业绩承诺实 现情况获取合理保证。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对业绩承诺实现情况说明实 施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我 们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

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我们认为，上述业绩承诺实现情况说明已经按照《上市公司重大资产重 组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了业绩承诺实现情况。

本报告仅供京蓝科技 2020 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 2021 年 4 月 26 日

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京蓝科技股份有限公司

关于控股子公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，京蓝科技股份有限公 “ ” “ ” “ ” 司（以下简称 京蓝科技 、 公司 或 本公司 ）编制了《关于控股子公司 2020 年度 业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2020 年度报告披露之目的 使用，不适用于其他用途。

中科鼎实环境工程有限公司业绩承诺实现情况

（一）重大资产重组的基本情况

2018 年 6 月 5 日，公司召开了第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关 于公司现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司 21% 股份的议案》，中科鼎实五 十一名股东与中科鼎实于 2018 年 6 月 4 日共同签署的《京蓝科技股份有限公司 与中科鼎实环境工程股份有限公司之股份收购协议》，公司以现金 303,398,480.00 元人民币收购中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称中科鼎实）五十一名股 东合计持有的中科鼎实 21% 股份， 2018 年 10 月 24 日，公司完成了本次交易中上 述股份的变更登记手续。本次工商变更登记后，公司已取得中科鼎实 21% 股权。

公司于 2018 年 10 月 22 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议并通过了 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交 易整体方案如下：京蓝科技拟通过发行股份的方式购买殷晓东等三十七名中科鼎 实环境工程股份有限公司股东合计持有的中科鼎实 56.7152% 股份，本次交易收购 中科鼎实 56.7152% 股权的交易作价为 876,196,111.28 元。两次交易作价合计为 1,179,594,591.28 元。公司于 2019 年 1 月 15 日收到中国证券监督管理委员会出具 的《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可 [2019]32 号）批复，核准公司向殷晓东等 37 名自然人共计 发行 147,012,754 股股份购买其合计持有的中科鼎实 56.7152% 股权。

2019 年 1 月 21 日，经北京市工商行政管理局西城分局核准，公司就本次交 易项下的标的资产中科鼎实 56.7152% 股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得 北京市工商行政管理局西城分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 911101027351329441 ）。本次工商变更登记后，公司已取得中科鼎实 77.7152% 股 权，中科鼎实成为公司的控股子公司。

（二）盈利预测及补偿方案

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根据本公司与殷晓东等股东签署的《发行股份购买资产协议》，盈利补偿义 务人承诺，中科鼎实在 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度合并财务报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且 盈利承诺期内中科鼎实每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润均不低于 9,000 万元；标的公司在 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度合并财务 报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且标的公司在 2018 年 度、 2019 年度、 2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。

中科鼎实承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后京蓝科技向中科 鼎实提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时京蓝科技非公开发行股 份募集的配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资 金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的 利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之 日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因 素。

如中科鼎实在承诺期内未能实现承诺净利润和 / 或未能实现承诺现金流，则 京蓝科技有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内， 依据《发行股份购买资产协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补 偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《发行股 份购买资产协议》有关约定履行补偿义务。

（三） 2020 年度业绩承诺实现情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2020年度实现	截至2020年累 计实现	截至2020年累 计实现占业绩 承诺比例%
扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润	17,456.71	42,858.09	107.15
经营性现金流量净额	9,025.43	22,118.19	147.45

京蓝科技股份有限公司 2021 年 4 月 26 日

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