Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Feb 22, 2021

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2021-016

京蓝科技股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的回复公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021 年 2 月 2 日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、 “上市公司”）董事会收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对京蓝科技股 份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 21 号）（以下简称“《关注函》”）， 收到后公司董事会及管理层对所关注的事项高度重视，积极就《关注函》所提及 的问题进行认真分析、论证。现公司已完成对《关注函》的答复工作，具体回复 情况如下：

问题：一、你公司 2019 年年报显示，京蓝沐禾商誉期末余额 10.64 亿元， 未计提商誉减值。 2020 年 6 月 17 日，你公司回复我部 2019 年年报问询时称， 2019 年资产减值准备计提充分、合理。《业绩预告》显示， 2019 年以来，京蓝 沐禾受全国农水体制改制、机构调整以及新冠疫情和宏观经济形势的影响，新 的项目投资推迟和减少，导致公司中标合同推迟和减少，你公司拟对京蓝沐禾 计提商誉减值准备约 11 亿元。请你公司说明：

（一）商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结 果，商誉减值测试的计算过程，关键指标选取情况、选取依据及合理性 。

（二）结合京蓝沐禾 2019 年、 2020 年经营业绩及你公司 2019 年年报问询 函回复公告，明确说明商誉减值计提是否符合《企业会计准则》的相关规定， 是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形 。

回复：（一）针对 2019 年度财务报表审计中商誉减值测试，我公司对京蓝 沐禾资产组的可收回金额进行了评估，详情如下：

1 ）商誉测试的方法：

资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面 的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同 的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。

对于未来收益的预测完全是基于京蓝沐禾会计主体现状使用资产组的方式、 力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组 可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

对于资产组的收益法常用的具体方法为资产组现金流折现法。

资产组现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对 应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

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资产组自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现 金流。本次评估选用资产组税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

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式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn： 终值；n：预测期。

1）自由现金流的确定

第 i 年的自由现金流 Ri 的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i

2）折现率的确定

折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

WACC WACCBT  1  T E D WACC  R e  R d (1  T ) D  E D  E 式中： Re ：权益资本成本； Rd ：负息负债资本成本； T ：所得税率。

权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算，公式如下：

Re ＝ Rf ＋ β×ERP ＋ Rs

式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场 风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。

β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为资产组特有风险超额回 报率

3）详细预测期的确定

目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，且需减值测试的 资产组中已包含商誉，故本次评估收益期按永续确定。

《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上 的预计现金流量最多涵盖 5 年”。因此本次预测期为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止，2025 年及以后年度为永续期。

4）终值 Pn 的确定

在本次估值中，考虑到测算对象的相关特点，采用了持续经营假设前提，并 在确定资产的预计未来现金流量时采用了永续模型，因此资产处置时产生的现金

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P n 流（ ）为零。

2 ）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

本次减值测试的商誉系京蓝沐禾被并购 100%股权所形成的商誉，且当初的 并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组应该仅包含在京蓝沐禾的相 关资产组中。

根据《资产评估准则--企业价值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减 值》资产组认定的标准，结合初始并购时纳入收益预测的资产范围确定商誉减值 测试资产组范围。

公司管理层与在评估人员、审计人员充分沟通、协商后，管理层确定资产组 组成（按照合并报表口径公允价值分别列示）如下：

金额单位：人民币万元

合并报表项目名称	合并报表公允价值
流动资产	402,435.61
非流动资产	18,224.43
其中：固定资产	14,347.18
在建工程	280.81
无形资产	3,509.53
长期待摊费用	86.91
其他资产
资产总计	420,660.05
流动负债	214,636.39
负债总计	214,636.39
资产总额减负债总额后净额	206,023.65
100%商誉	106,418.45
含商誉资产净额组价值	312,442.10

3 ）商誉减值测试的计算过程，关键指标选取情况、选取依据 及合理性

(1)预测期的确定

京蓝沐禾所属行业在国家产业政策、宏观经济环境及社会发展需求方面都具 有可持续性，企业自身也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营 为前提，经营期限为永续经营,明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。

根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2024 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合 理预测，2024 年以后保持稳定。

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因此本次评估我们将 2019 年至 2024 年确定为明确的预测期，2024 年后为 永续预测期。

（2）未来年度收入的预测

随着政策的推进，我国节水灌溉行业得到快速发展，进而涌现出一些区域性 龙头企业有新疆天业、京蓝沐禾、大禹节水、喜丰节水、华源节水、惠利股份等 公司。从收入规模来看，超过 10 亿的仅有大禹节水与京蓝沐禾两家。行业间竞 争主要集中西北、华北、东北地区。

根据企业工程类项目统计，截止报告日，京蓝沐禾在手订单以及预计未来年 度实现收入情况如下：

京蓝沐禾已中标、已签订合同、正在洽谈合同的项目合同金额合计为 433,316.86 万元。2020 年营业收入主要依据在手订单预测，在手订单对预测营 业收入覆盖率为 82%。

2021 年在手订单对预测营业收入覆盖率为 46%。对于京蓝沐禾 2021 年及以 后年度营业收入，适当考虑了在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行 业增速等因素进行预测。

(3）营业成本的预测

根据目前合同执行情况，预测 2020 年的工程施工成本，考虑到标的公司自 身研发能力较强，施工工艺的不断完善升级、原材料成本控制能力提升，标的公 司的毛利率能够维持在 2018 年的水平左右，但随着市场竞争的加剧，预测标的 公司未来年度毛利率逐年递减，直至到 27.20%以后保持稳定。

（4）营业税金及附加预测

城市维护建设税、教育费附加、印花税按其历史平均税负水平进行预测，房 产税、土地使用税、水利基金按其计征标准和相应的计征标准进行预测；残疾人 保障金按 2019 年的水平进行预测，其他税费按其历史平均水平进行预测。

（5）销售费用预测

对销售费用的预计通过对企业历史营业成本明细项的分析结合市场状况及 管理当局的未来规划进行预测。具体预测如下：

（1）职工薪酬

根据计入销售费用中的销售人员人数与相应年度的薪酬标准进行预测，预测 年度的薪酬标准按照每年增长 3%进行预测。

（2）折旧

按照企业执行的固定资产折旧政策进行预测，稳定期折旧按照年金化的方法 进行预测。

（3）销售费用中的其他费用，在 2019 年的基础上考虑一定的增长率进行预

测。

（6）管理费用预测

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管理费用，主要包括薪酬、劳保保护费、办公费、通讯费、招待费、差旅费、 交通费、修理保养费、会务费、中介服务费（顾问费）、其他费用等。管理费用 的预测通过对企业历史费用明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划 进行预测。具体预测如下：

①职工薪酬

根据计入管理费用中的管理人员人数与相应年度的薪酬标准进行预测，预测 年度的薪酬标准按照每年增长 3%进行预测

②折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销

按照企业执行的固定资产折旧及摊销政策进行预测，稳定期折旧按照年金化 的方法进行预测。

③管理费用中的其他费用在 2019 年的基础上考虑一定的增长率进行预测。

（7）研发费用预测

①职工薪酬

根据计入研发费用中的研发人员人数与相应年度的薪酬标准进行预测，预测 年度的薪酬标准按照每年增长 3%进行预测

②折旧

按照企业执行的固定资产折旧及摊销政策进行预测，稳定期折旧按照年金化 的方法进行预测。

③研发费用中的其他费用在 2019 年的基础上考虑一定的增长率进行预测。

（8）资本性支出的预测

按照收益预测的前提和基础，未来各年不再考虑其他扩大的资本性投资，只 需满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算简单再经营所 必须进行的现有资产的更新支出。

预测期内，考虑各类资产经济耐用年限，于资产经济耐用年限末按各类固定 资产中各项资产购置价进行资本性支出预测。

永续期，资本性支出根据资产经济耐用年限、永续期资产剩余经济使用年限， 按各类固定资产购置价采用年金化算法进行预测。

（9）营运资金增加额的预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获 取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的资金、存货等；同时， 在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年经营性资产负债的周转率，在 历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展进行选择、调整。通过计算未 来年度经营资产、经营负债，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占用增加

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额。

（10）折现率的预测

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由 于产权持有单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用 选取对比公司进行分析计算的方法估算产权持有单位期望投资回报率。为此，第 一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β （Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及产权持有 单位资本结构估算产权持有单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

①对比公司的选取

由于本次评估的被评估企业为近三年盈利 A 股企业，并且主营业务为建筑、 材料行业，因此在本次评估中，我们采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择 标准：

A．与收购评估时的可比公司保持相同口径，剔除主营业务发生变化的公司 根据上述原则，最终选取了以下 10 家上市公司作为对比公司：

根据上述原则，最终选取了	以下10家上市公司作为对比公司：
对比公司名称	股票代码
大禹节水	300021.SZ
兔宝宝	002043.SZ
国统股份	002205.SZ
三圣股份	002742.SZ
濮耐股份	002225.SZ
中材科技	002080.SZ
恒通科技	300374.SZ
新疆天业	600075.SH
东方雨虹	002271.SZ
鲁阳节能	002088.SZ

②折现率

加权资金成本的确定（WACCBT）：

WACCBT 代表期望的税前总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税 调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率 和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率 和债权回报率。

A. 股权回报率的确定

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为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型。资本定价模型是通常估算投 资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re ＝ Rf ＋ β×ERP ＋ Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场 风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

a. 确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。

在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债， 并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益 率。

以上述国债到期收益率的平均值 3.93%作为本次评估的无风险收益率。

b. 确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。 借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，通过对中国股票市场相关数据进行的研究， 我们将每年沪深 300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要 将 300 个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP 结论， 这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计 算中的权重；每年 ERP 的估算分别采用如下方式：

算术平均值法：

－ ERPi = Ai Rfi (i=1,2,……,N)

几何平均值法：

－ ERPi = Ci Rfi (i=1,2,……,N)

通过估算 2009-2018 年每年的市场风险超额收益率 ERPi ，结果如下：

序 号	年分	Rm 算 术平均 值	Rm 几 何平均 值	无风险 收益率 Rf(距 到期剩 余年限 超过10 年）	ERP=Rm 算术平均 值-Rf	ERP=Rm 几何平均 值-Rf	无风险 收益率 Rf(距到 期剩余 年限超 过5 年 但小于 10 年）	ERP=Rm 算术平均 值-Rf	ERP=Rm 几何平均 值-Rf
1	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%	3.54%	41.87%	13.35%
2	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%	3.83%	37.60%	11.27%
3	2011	25.44%	0.12%	3.98%	21.46%	-3.86%	3.41%	22.03%	-3.29%
4	2012	25.40%	1.60%	4.15%	21.25%	-2.55%	3.50%	21.90%	-1.90%

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5	2013	24.69%	4.26%	4.32%	20.37%	-0.06%	3.88%	20.81%	0.38%
6	2014	41.88%	20.69%	4.31%	37.57%	16.37%	3.73%	38.15%	16.96%
7	2015	31.27%	15.55%	4.12%	27.15%	11.43%	3.29%	27.98%	12.26%
8	2016	17.57%	6.48%	3.91%	13.66%	2.57%	3.09%	14.48%	3.39%
9	2017	25.68%	18.81%	4.23%	21.45%	14.58%	3.68%	22.00%	15.13%
10	2018	13.42%	7.31%	4.01%	9.41%	3.30%	3.50%	9.92%	3.81%
11	平均值	29.22%	10.68%	4.14%	25.08%	6.54%	3.54%	25.67%	7.14%
12	最大值	45.41%	20.69%	4.32%	41.32%	16.37%	3.88%	41.87%	16.96%
13	最小值	13.42%	0.12%	3.91%	9.41%	-3.86%	3.09%	9.92%	-3.29%
14	剔除最 大、最小 值后的平 均值	29.17%	10.75%	4.14%	25.01%	6.62%	3.56%	25.62%	7.21%

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平 均值计算的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续 经营期超过 10 年，因此我们认为选择 ERP = 6.62%作为目前国内市场股权超额 收益率 ERP 未来期望值比较合理。

c.确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β)。

目前中国国内 iFinD 公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式 的公司。本次评估我们是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票 市场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国内沪 深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的 领头股票。选择该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票市场 ERP 时采 用的是沪深 300 指数的成份股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此应 该选择沪深 300 指数。

采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

d. 将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为产权持有单位的 Unleveredβ。

• １）确定产权持有单位的资本结构比率

被并购单位资本结构中的债权比例确定为零。

• Ａ．估算被并购单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β

我们将已经确定的产权持有单位资本结构比率代入到如下公式中，计算产权 持有单位 Leveredβ：

Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)× D/E]

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式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（其中 D 取值为 0， 以下 D 取值均为 0）；

e．估算公司特有风险收益率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资 回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司 的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票 的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的 超额回报率。

目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价 （Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：

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其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相 对大公司而言，由于其规模不大，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。

除此之外，京蓝沐禾还要承担研发人员缺乏及流失的风险等其他风险，本次 评估考虑 2%的特别风险(与收购评估时保持一致)。

f．计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对产权持有单位的股 权期望回报率。

B．债权回报率的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利 率结合起来的一个估计。评估基准日一年期贷款利率是 4.15%。我们采用该利率 作为债权年期望回报率。

C．被并购企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均 回报率。权重按债权结构比例为零确定。总资本加权平均回报率利用以下公式计 算：

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其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回 报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。 D．被评估企业折现率的确定

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根据上述计算得到资产组税前折现率为 13.21%。

(11) 资产组可回收金额评估结论

京蓝科技合并报表中京蓝沐禾可确指资产（不含商誉）公允价值总额减去的 负债公允价值总额后的资产组净额为 206,023.65 万元，可收回金额 319,916.57 万元。可确指资产（含商誉）公允价值总额减去的负债公允价值总额后的资产组 净额为 312,442.10 万元，可收回金额 319,916.57 万元，明细详见下表：

合并报表项目名称	合并报表项目名称	合并报表公 允 价值	可收回金额	差额
		A	B	C = B - A
流动资产	1	402,435.61
非流动资产	2	18,224.43
其中：固定资产	3	14,347.18
在建工程	4	280.81
无形资产	5	3,509.53
长期待摊费用	6	86.91
其他资产	7
资产总计	8	420,660.05
流动负债	9	214,636.39
负债总计	10	214,636.39
资产总额减负债总额 后净额	11	206,023.65	319,916.57	113,892.91
100%商誉	12	106,418.45
资产组	13	312,442.10	319,916.57	7,474.46

注：商誉减值测试方法为资产组现金流折现法，资产组可收回金额为预计 未来现金净流量的现值，故无法将可收回金额分配至各单项资产。

（二）京蓝沐禾 2019 年度实现收入 13.52 亿，实现净利润 0.11 亿，2020 年 度预计实现收入 0.94 亿（未经审计），预计净利润亏损 6.26 亿（未经审计）。

根据企业会计准则，京蓝科技每年末会对商誉进行减值测试，在对 2019 年 商誉减值测试过程中，我司对农水体制改制涉及的农业农村部、国土资源部、水 利部、林业部、扶贫办等相关部委的影响进行了充分分析，全国农水体制改制及 相关的机构调整等工作在 2020 年初基本完成，2019 年度涉及农田改造工程的开 标招标等工作虽然放缓，但之后相关招标工作会正常进行，对公司 2020 年度的 招标中标等工作影响有限。

2019 年商誉减值测试，我公司对京蓝沐禾在手定单进行了跟踪测算、根据 各在建项目的合同金额、预计项目建设期、施工进度等对未来年度的预计收益进 行了详细预测，京蓝沐禾在手订单以及预计未来年度预测收入情况如下：

序号 项目名称 在手订单预测未来收入金额

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		2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
1	2016 年某农垦集团牧场管理局新建高 标准基本农田土地整治项目	2,000.00
2	某县现代化生态灌区（投建管服一体 化）项目	13,000.00	20,923.00	10,322.22
3	某水厂水源改扩建保护工程项目	3,786.12
4	2018 年某村高标准农田土地整治补建 项目	2,000.00
5	某人畜饮水提升改造项目设计施工项 目	7,000.00
6	某补充耕地储备库项目与2018 年某 区道路、某工程及沿河景观带项目	8,096.43
7	某供水设施建设项目	10,184.47
8	某2019 年度高效节水灌溉项目（第二 标段）	11,305.68
9	某2019 年农业高效节水（高标准农 田）工程	7,318.13
10	某风沙源治理二期工程围栏封育项目 第三标段	852.89
11	某新建平行滑行道项目	11,277.89
12	某绿色食品原料标准化生产水肥一体 化建设项目	10,000.00	18,639.49	18,639.49
13	某项目安置房及其配套设施工程	15,000.00	10,590.03	10,590.03	10,590.03
14	某农场2019 年喷灌机购置项目设备 采购及安装	125.60
15	某2018 田间工程建设项目喷灌购置 采购项目	233.81
16	某城乡建设用地增减挂钩项目	20,000.00	33,188.69	33,188.69	33,188.69	33,188.69
17	某2019 年高标准农田建设（高效节水 灌溉）项目（第一批） 第九标段	548.73
18	某2019 年高标准农田建设（高效节水 灌溉项目）1 标段	1,217.85
合计		123,947.62	83,341.21	72,740.44	43,778.72	33,188.69

同时我公司对正在跟踪的项目进行了认真研判，对各项目部正在积极跟进的 项目进行了分析，梳理出了中标概率高，工程毛利率高的储备项目统计如下：

序号	项目名称	预计合同金额（万元）	中标概率	进展
1	某高标准农田建设一、二、三标	1,031.19	高	已开标

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2	某2019 年高标准农田建设项目 一、二标段	1,114.68	中	项目跟进中
3	某土地整治高标准农田建设项目	9,174.31	高	项目跟进中
4	某现代化生态灌区建设项目	65,000.00	高	项目在2020 年下半年落地
合计		76,320.18

2019 年度商誉减值测试预测中，京蓝沐禾已中标、已签订合同、正在洽谈 合同的项目合同金额合计为 433,316.86 万元。2020 年营业收入预测中在手订单 对预测营业收入覆盖率为 82%。2021 年在手订单对预测营业收入覆盖率为 46%。 对于京蓝沐禾 2021 年及以后年度营业收入，适当考虑了在手订单、跟单项目转 化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测。

2019 年商誉减值测试的预测是合理的，不存在商誉减值计提不充分的情形。

由于京蓝沐禾主要客户和项目均来源于地方政府，2020 年新冠疫情持续时 间之长，影响之大，远超出了公司当时的预测。地方政府新的项目投资推迟和减 少，导致公司预计中标合同推迟和减少，上下游企业推迟复工复产，劳务人员流 动受阻，对公司在建项目的全面启动也产生了重大影响，导致部分在建工程项目 的阶段性回款、已完工程项目的验收、结算和应收账款的回收都出现了严重滞后。

鉴于 2021 年 1 月新冠疫情还出现了反弹，新冠疫情的发展及随之影响的持 续性已超出最初预期，并且预计未来 2-3 年内可能对生产经营还会造成持续影响， 因此京蓝科技根据京蓝沐禾目前所面临经济形势和新冠疫情的影响，判断因收购 京蓝沐禾 100%股权而形成的商誉存在减值迹象，预计本期计提的商誉减值准备 金额约 11 亿元左右，本次商誉减值是符合《企业会计准则》的相关规定，符合 谨慎性要求，前期也不存在商誉减值计提不充分的情形。

问题：二、你公司在《业绩预告》中称，京蓝沐禾承接的宁夏回族自治区 现代化生态灌区（投建管服一体化）建设试点项目，在实施过程中得到宁夏自 治区水利厅的大力支持，宁夏自治区水利厅认可京蓝沐禾在贺兰县的建设和水 权交易模式是可复制、可推广的模式，并将在全区推广。你公司在主要业务区 域签订多项框架合作协议，预计京蓝沐禾未来经营情况将获得持续改善。请你 公司：

（一）说明宁夏回族自治区现代化生态灌区（投建管服一体化）建设试点 项目的具体情况，以及对你公司 2020 年度财务状况和经营成果的具体影响，是 否触及临时报告披露义务 。

（二）说明相关框架合作协议的主要内容，你公司是否及时履行披露义务， 并结合相关协议执行情况、对你公司 2020 年业绩的具体影响、是否和预期存在 差异等，说明你公司预计京蓝沐禾未来经营情况将获得持续改善的依据及合理 性。

回复：（一） 1、宁夏回族自治区现代化生态灌区（投建管服一体化）建设

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试点项目的具体情况如下：

项目名称	贺兰县现代化生态灌区建设工程（投建管服一体化）PPP项目
项目主体	采购方：贺兰县税务局 社会资本方：京蓝沐禾与北京奥特美克科技股份有限公司组成的联合体
运作方式	本项目采用改扩建-运营-移交（ROT）模式运作,社会资本方负责本项目 所有新建及存量移交项目公司运营范围内的投融资、建设、运营、维护 及移交等工作。合作期满后，项目公司将本项目资产（设施）无偿、完 好、无债务、不设定担保地移交给采购方或贺兰县人民政府指定的其他 机构。
建设内容	本项目的总体建设目标是以贺兰县现有水务运行管理体制与机制为基 础，构建全县管理运行与服务体系，包括管理体制、运行机制、管理能 力、服务体系建设等方面；其次结合灌区现状工程情况，改造提升安全 保障工程、灌溉排水工程、信息化工程，使全县在2022年前灌溉面积达 到60万亩，其中高效节水灌溉达到22.23万亩；第三是通过引入PPP模 式，结合农业水价综合改革试点工程、智慧灌溉试点工程、规模化高效 节水试点工程，以点带面、推广实施，逐步实现贺兰县生态灌区现代化。
项目投资	总投额为78,010.75万元。
项目合作期限	自PPP项目合同生效日（2018年10月26日）起20年的的期间（含建 设期5年）
项目投资回报 机制	本项目为经营性项目，社会资本方通过农业灌溉服务收入、农业增值服 务收入和节水效益收入作为收入来源，项目的回报机制为使用者付费模 式，项目发生的经营成本由社会资本方自行控制，采购方依法进行审计。

2、对公司 2020 年度财务状况和经营成果的具体影响

截至目前，项目尚处于建设期，已完工 43%，累计确认收入约 30,830.74 万 元。2020 年度受新冠疫情影响及资金投入限制，暂停施工，预计 2021 年重启项 目建设，因此本项目不会对公司 2020 年度财务状况和经营成果产生重大影响。

3、披露情况

公司分别于 2017 年 6 月 13 日、2018 年 10 月 9 日披露了《2017-106：关于 子公司签订战略合作框架协议书的公告》及《2018-125：关于下属公司项目中标 的公告》，并于 2020 年 6 月 17 日披露的《关于深圳证券交易所 2019 年报问询 函的回复公告》中“第五题回复/1、已完工未结算资产明细/序号 16”披露了项 目的实施进展情况，已履行信息披露义务。

（二） 1 、 2020 年度，公司及子公司签署了 3 项生产经营方面的重要框架协 议，具体如下：

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<1>2020 年 5 月 27 日，京蓝沐禾与银川市西夏区人民政府共同签署了《西 夏区数字化节水农业建设暨现代化生态灌区投建管服一体化项目战略合作框架 协议》，协议主要内容如下：

• （1）项目投资：项目预计投资约 3.5 亿元（国家项目资金 2 亿元，社会资本方投资 1.5 亿元）。

• （2）建设期：整体规划、分步实施，三年完成主体工程配套建设，两年提升完善。

• （3）运营期：25 年。

• （4）资金来源：国家项目专项资金+社会资本。

（5）项目内容：项目建设规模约 9 万亩。项目内容包括完成西夏区灌域内的现代化 改造、提升；发展高效节水灌溉；通过平原水库建设及山洪收集工程建设实现区域 内河湖连通；推进水权制度改革、完善水价形成机制、落实水利基础设施确权及登 记；先建机制、后建工程。

• （6）运作方式：拟采用 BOT+ROT 模式(“建设-运营-移交”和“改造-运营-移交”) 开展投资合作。

（7）社会资本投资回报机制为：使用者付费+可行性缺口补助（节水奖励、水权交 易收入、维修养护补助资金等）

协议执行情况：协议正常履行中，双方积极推动合作进程，目前合作项目处 于可研阶段，预计 2021 年能够落地。

披露情况：公司已于 2020 年 5 月 29 日披露，详见《2020-055：关于下属公 司签订战略合作框架协议的公告》。

<2>2020 年 7 月 9 日，京蓝科技与天津农垦津港有限公司共同签署了《战略 合作框架协议》，协议主要内容如下：

合作定位：

（ 1 ）天津津港依托既有产业资源，充分发挥天津国企的品牌影响力和资源优势， 根据市场拓展需要，扩大合作领域，推动双方业务拓展。

（ 2 ）公司依托自身在养殖污染处理、盐碱地修复、水肥一体化、高标准农田治理、 城市园林规划设计、生态水利、农村人居环境改造等方面技术优势，支持双方业务 的拓展和实施。

合作内容：

结合天津津港产业资源和公司的产业、技术优势，共同推动和打造符合产业发 展升级的都市新型农业园区，做好“现代都市型农业引领示范”。具体如下：

（ 1 ）为天津津港提供各种养殖（牛、猪、羊、鸡）畜禽污染治理整套解决方案， 达到国家环保标准。

（ 2 ）结合辖区所有养殖污染处理项目，与盐碱地修复协同解决，形成种养一体化、 水肥一体化、治污开发利用一体化、建管服一体化配套方案。

（ 3 ）公司立足休闲农业、观光农业、循环农业、智慧农业等定位，结合区域特点

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和资源，与天津津港共同编制辖区内的区域整体规划和实施方案。

（ 4 ）提供现代农业示范、养殖污染处理、农业大数据及物联网、种养自动化等多 方面实用技术，共同打造天津市内最先进的“科技应用基地”，成为未来天津市乃 至全国农业科技创新考察示范区。

（ 5 ）提供高标准农田建设及高效节水设施和运营服务，实现农业产业园环境生态、 智慧化管控和运营一体化。

（ 6 ）提供中期后期所需产业、运营方面的资源植入。

（ 7 ）共同申报农业农村部、国家科委、科技部、自然资源部、国家发改委、财政 部、生态环保部等部委认定的农业类、科技类、园区类示范区、项目、基地、预算 资金、专项债等。

（ 8 ）其他涉及农村人居环境改造、城市园林规划设计、乡村振兴建设、农牧产业 开发等的项目合作。

协议执行情况：协议正常履行中，目前已制定完成项目实施方案，客户向上 级单位申报中，预计 2021 年项目落地。

披露情况：公司已于 2020 年 7 月 10 日披露，详见《2020-072：关于公司签 订战略合作框架协议的公告》。

<3>2020 年 10 月 14 日，京蓝科技与南阳市宛城区人民政府共同签署了《战 略合作框架协议》，协议主要内容如下：

实施乡村振兴战略是建设现代化经济体系的重要基础，是建设美丽中国的关键举 措，是传承中华优秀传统文化的有效途径，是健全现代社会治理格局的固本之策， 是实现全体人民共同富裕的必然选择。双方围绕乡村振兴战略在以下方面形成合 作意向：

（ 1 ）实施智慧农业项目，建设高标准农田水肥一体化节水灌溉体系方面

经双方协商，在宛城区高庙镇和红泥湾镇等地新建 30 万亩高标准农田水肥一体 化灌溉项目。通过项目建设提高宛城区现代农业的自动灌溉水平，建立智慧农业 管控平台，加强智慧农业管理能力。

（ 2 ）改善农村人居环境建设方面

双方在农污治理、城乡供水一体化等方面进行合作，推进生态人居、生态环境、 生态经济和生态文化建设，解决农村人居环境“脏乱差”问题，创建宜居、宜业、 宜游的“美丽乡村”。

• （ 3 ）土地整理方面

通过土地整理保护和改善生态环境，保障土地的可持续利用，占用耕地与开发复 垦耕地数量平衡、质量相当；增加土地有效供给，提高土地利用综合效益，改善 农村生活、生产条件。

（ 4 ）土壤修复方面

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利用京蓝科技在国内领先的土壤修复技术，对宛城区城乡结合部存在化学污染和 农药污染的土地，进行分类修复，提高土地利用水平。

（ 5 ）水资源利用方面

根据京蓝科技在宁夏地区实施的农村水权改革和水权交易的经验，对宛城区水资 源进行综合利用，通过水权交易，实现工业农业用水的合理分配，提升环境容量， 助推宛城区产业协调发展。

协议执行情况：协议正常履行中，目前合作项目可研方案已通过，双方已共 同成立合资公司，预计 2021 年项目落地。

披露情况：公司已于 2020 年 10 月 16 日披露，详见《2020-119：关于公司 签订战略合作框架协议的公告》。

2、上述框架协议均处于正常履行中，公司与各方合作的项目正处在筹划阶 段，对公司 2020 年度经营业绩没有影响，与预期不存在差异。

3、上述合作方为地方政府或大型国有企业，资信状况良好，综合实力强， 公司与合作方正在积极推动合作进程，有关项目预计在 2021 年得以落地，未来 将逐步深化合作，共同寻找优质项目，实现优势互补，强强联合，促进双方更好 发展。同时公司也在及时调整京蓝沐禾发展战略，并不断从内部治理、项目审核、 投融资等各方面加强管理，促进其健康发展，目前已取得显著成效。在内外双重 动力的支持下，京蓝沐禾经营状况有望得到持续改善。

问题：三、《业绩预告》显示，你公司对应收账款、库存商品等资产计提 资产减值准备约 4 亿元。请你公司说明计提减值准备涉及的主要资产项目及具 - 体计 提金额，各相关资产项目计提减值准备的主要原因及主要计提过程，并结 合 2019 年度可比数据，分析以前年度是否足额计提减值准备 。

回复： 1、计提减值准备涉及的主要资产项目及具体计提金额

单位：万元

		单位：万元
资产名称	2020 计提金额（未经审计）	2019 计提金额
应收款项	19,886.56	37,584.68
存货	2,125.38	13,128.31
合同资产	8,394.26
固定资产		204.91
无形资产	6,605.82	2,796.04
总计	37,012.02	53,713.94

2、计提资产减值准备的主要依据和过程

（1）应收款项

A.对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整

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个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息 时，本公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合 基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率， 计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据
组合一：无风险票据组合	出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约， 信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流 量义务的能力很强
组合二：其他票据组合	具有明确证据表明出票人将违约

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据
应收账款组合1	本组合为除组合2 及单项计提坏账准备的应收款项之 外的应收账款，本公司根据以往的历史经验对应收账 款计提比例作出最佳估计，参考应收账款的账龄进行 信用风险组合分类。
应收账款组合2	京蓝科技合并财务报表范围内组合

B.当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的 信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合， 在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据
其他应收款组合1	本组合为除组合2 及单项计提坏账准备的其他应收款 项之外的其他应收款，本公司根据以往的历史经验对 其他应收款计提比例作出最佳估计，参考其他应收款 的账龄进行信用风险组合分类。
其他应收款组合2	应收合并范围内子公司、政府有关机构押金和保证金 等款项，此类应收款项根据以往历史经验，发生预期 信用损失风险极低。

（2）存货

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其

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可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货 跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益。

如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取 损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。

期末对存货中项目成本（园林业务）与其可变现净值进行比较，按成本高于 可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于超过 2 年已完工未结算的项目，按照 比例计提存货跌价准备，2-3 年的计提比例为 5%，3-4 年的计提比例为 10%，4-5 年的计提比例为 20%，5-6 年的计提比例为 30%，6-7 年的计提比例为 50%，7 年以上的计提比例为 100%。

（3）合同资产

合同资产按照预期信用损失法计提减值准备。无论是否包含重大融资成分， 本公司在资产负债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准 备，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认 为减值损失，反之则确认为减值利得。实际发生信用损失，认定相关合同资产无 法收回，经批准予以核销。

（4）固定资产及无形资产

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状 态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

3、结合 2019 年度可比数据，分析以前年度是否足额计提减值准备。

京蓝科技 2019 年度计提各项资产减值准备金额 53,713.94 万元，2020 年计 提各项资产减值准备 36,886.64 万元（未经审计），公司在 2019 年度是根据公司 会计政策和当时实际情况足额计提各项资产减值准备，符合会计准则的要求。

问题：四、你公司相关担保公告显示，你公司子公司京蓝北方园林（天津） 有限公司（以下简称“北方园林”）与天津启迪桑德融资租赁有限公司（以下 简称“启迪桑德租赁”）签署了《融资回租合同》及《国内保理合同》。你公 司与启迪桑德租赁签署了《担保书》，为上述两笔融资提供连带责任保证担保。 上述两笔融资合计本金 3,136.28 万元尚未归还。启迪桑德租赁就《融资回租合 同》项下所涉及的到期未付租赁及逾期利息向北京市通州区人民法院提起诉讼， 诉讼金额为 257.40 万元。 2020 年 10 月 17 日，你公司回复我部 2020 年半年报问

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询时称，你公司正在与启迪桑德租赁协商和解方案。 2021 年 1 月 21 日，你公司 披露的《关于为下属公司提供担保的公告》显示，该事项仍在协调中。请你公 司说明截至目前上述诉讼的进展情况，你公司是否存在其他逾期债务，如是， 说明逾期债务的主要情况，包括但不限于逾期债务本息、相应诉讼或仲裁情况 等，是否足额计提预计负债，是否及时履行披露义务 。

答复： 1、诉讼进展

北京市通州区人民法院于 2020 年 12 月 24 日对本案件做出如下判决：北方 园林在判决生效后 7 日内支付启迪桑德租赁租金、留购价款及截止到 2020 年 6 月 15 日的利息共计 257.40 万元。担保人京蓝科技及高学刚对上述债务承担连带 清偿责任，并有权在承担保证责任后，向北方园林追偿。北方园林及担保人在清 偿完毕上述债务前，《融资回租合同》项下的租赁物归启迪桑德租赁所有。

对于以上判决结果，目前债务人及担保人尚未执行完毕。

2、公司不存在其他逾期债务。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二一年二月二十三日

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