Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jan 3, 2021

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-150

京蓝科技股份有限公司

关于披露控股子公司业绩承诺实现情况专项审核报告的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重组基本情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年度完成了以发行股 份及支付现金的方式向天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市 政”）、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽等 55 名交易对方购买其合 计持有的京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）90.11%股权， 同时募集配套资金的重大资产重组项目（以下简称“本次交易”）。标的资产的 交易价格为人民币 72,087.85 万元。

二、业绩承诺主要内容

在本次交易过程中，2017 年 2 月 24 日，公司与北方市政、高学刚、高作宾、 高学强、高作明、杨春丽就本次交易共同签署了《京蓝科技股份有限公司与天津 北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽之 盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。该协议第 3.1 条 约定，北方市政、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽承诺北方园林在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润四年累计实现不低于 42,258.97 万元；同时，承诺北方 园林在 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中三年累计经营性现金流 量净额不低于 17,405.74 万元，若北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内全部收回 承诺现金流，视为达到承诺现金流。第 6.1 条约定，标的资产减值补偿与盈利承 诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

2018 年 1 月，北方市政将持有的公司股份转让给天津北控工程管理咨询有 限公司（以下称“北控工程”）。北控工程承继北方市政在《盈利预测补偿协议》 项下的全部义务、承诺和责任，包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补 偿义务等。同时，北方市政确认并承诺在北控工程承继后仍严格遵守并继续履行。 （北控工程与北方市政股权转让事宜详见公司于 2018 年 1 月 11 日、1 月 18 日、 3 月 2 日分别披露的编号为 2018-009/2018-014/2018-026 的公告）

三、业绩承诺实现情况及专项审核意见

公司编制了北方园林业绩承诺实现情况的说明，北方园林业绩实现情况如下：

单位：人民币万元

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项目	2017年度 实现	2018年度 实现	2019年度 实现	2020年1-6 月实现	截至2020年 年6月30日 止累计实现
经营性现金流 量净额	9,447.78	-45,452.24	2,433.14	-2,136.40	-35,707.72

北方园林在 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中三年累计经营 性现金流量净额为-33,571.32 万元，未达到业绩承诺。北方园林在盈利承诺期满 后 6 个月内（即 2020 年 1-6 月）内也未收回承诺现金流。公司聘请的中兴财光 华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，结论为：我们认为，上 述业绩承诺实现情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编 制，在所有重大方面反映了业绩承诺实现情况。（详见与本公告同时披露的中兴 财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京蓝科技股份有限公司控股子公司 业绩承诺实现情况专项审核报告[中兴财光华审专字（2020）第 111025 号]）

四、业绩补偿方案及案件进展

公司根据北方园林 2019 年度业绩情况已制定业绩补偿方案，补偿义务人北 控工程、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽、北方市政因未完成承诺净 利润应补偿金额为 72,087.85 万元，等于本次重组交易价格。因此北方园林未实 现承诺现金流，不会影响业绩补偿方案。（业绩补偿方案详见公司于 2020 年 6 月 16 日披露的《2020-063:关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业 绩补偿方案暨拟回购并注销股份的公告》）

截至目前，补偿义务人已赔偿金额为 0，公司已就补偿义务人未完成业绩承 诺事项向北京市第三中级人民法院提起诉讼。近日，公司收到法院传票，本次案 件定于 2021 年 2 月 20 日开庭，待审理结果出具后公司将及时披露案件进展。 特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二一年一月四日

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