Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 28, 2019

京蓝科技股份有限公司

减值测试审核报告 中兴财光华审专字（ 2019 ）第 111022 号

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审核报告

中兴财光华审专字（ 2019 ）第 111022 号

京蓝科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的京蓝科技股份有限公司 ( 以下简称 “ 京蓝科技 ”) 管理层编制的《京蓝科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满 减值测试报告》。

一、管理层对财务报表的责任

京蓝科技管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和 京蓝科技与京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称 “ 京蓝沐禾 ” ）全体股东签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、 准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。

三、工作概况

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作 以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们结合实际情况，实施了我们认为必要的程序：

1 、获取并审阅由京蓝科技聘请的外部专业机构于 2019 年 5 月 26 日出具的 评估基准日为 2018 年 12 月 31 日的《京蓝科技股份有限公司拟了解长期股权投 资京蓝沐禾节水装备有限公司股权公允价值项目资产评估报告》（中联评报字 [2019] 第 1012 号）；

2 、比较两次报告中联评报字 [2016] 第 134 号与中联评报字 [2019] 第 1012 号中 披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致；

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• 3 、获取并审阅京蓝科技有关重组协议、公告等资料。

• 4 、检查是否发生增资、减资、接受赠与及利润分配等情形。

我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

四、审核意见

我们认为京蓝科技已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和京蓝 科技与京蓝沐禾全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》编制了减 值测试报告，在所有重大方面公允的反映了京蓝沐禾节水装备有限公司 2018 年 12 月 31 日 100% 股东权益价值减值测试结论。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供京蓝科技董事会评估上述收购的京蓝沐禾股权价值之减值测试 结果时使用，不得用于任何其他目的。

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

· 中国 北京 中国注册会计师：

2019 年 6 月 28 日

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京蓝科技股份有限公司

关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报告

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的 有关规定及京蓝科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” 或 “ 京蓝科技 ” ）与 京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称 “ 京蓝沐禾 ” ）全体股东签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》相关要求，公司编制了《重大资产重组标的资产业绩 承诺期满减值测试报告》。

一、重大资产重组的基本情况

（一）资产重组方案简介

2016 年 5 月 9 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，决议通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

中联资产评估集团有限公司（以下简称 “ 中联评估 ” ）对本次交易标的公司京 蓝沐禾股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日所表现的市场价值进行了评估，并出具 了中联评报字 [2016] 第 134 号《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟收购内蒙古沐禾 金土地节水工程装备有限公司全部股权项目资产评估报告》。根据评估报告，在 评估基准日 2015 年 9 月 30 日，京蓝科技股份有限公司拟收购的京蓝沐禾节水装 备有限公司的股东全部权益评估价值为 158,826.75 万元。（注：黑龙江京蓝科技股 份有限公司已更名为京蓝科技股份有限公司，内蒙古沐禾金土地节水工程装备有 限公司已更名为京蓝沐禾节水装备有限公司）

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，京蓝沐 禾 100% 股权的交易作价为 158,800.00 万元。

上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会（关于核准黑龙江京蓝科 技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复）证监许可 [2016]2184 号文件核准，京蓝科技股份有限公司采用非公开发行股票方式，分别 向乌力吉发行股份并支付现金，向北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、融通资

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本（固安）投资管理有限公司、向北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）发行 股份购买上述投资人合计持有的 100% 股权，发行价格为 15.98 元 / 股。 2016 年 9 月 30 日京蓝沐禾完成工商注册变更，股权登记变更为京蓝科技股份有限公司持 有 100% 股权。

（二）决策及审批过程

1 、 2016 年 2 月 16 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议并通过了《关 于 < 黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》、《关于公司与乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天、 融通资本签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》等相关 议案。

2 、 2016 年 5 月 9 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，决议通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

3 、本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于 2016 年 9 月 26 日取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准黑龙江京蓝科 技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2016]2184 号文件核准）。

二、收购资产业绩承诺及补偿方案

（一）业绩承诺

根据本公司与乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天和融通资本签署的《 < 发行股份 及支付现金购买资产协议》及《 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协议 二》，盈利承诺补偿义务人乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天和融通资本承诺：沐禾 节水 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实现的净利润分别不低于 9,071.95 万元、 12,278.60 万元、 14,704.64 万元、 17,144.59 万元。净利润是指京蓝沐禾合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；同时京蓝沐禾承诺净利 润和实现净利润应扣除本次重组交易完成后本公司向京蓝沐禾提供的各项资金 支持（包括但不限于本次交易的同时本公司非公开发行股份募集的配套资金中用 于目标公司的部分）对应的资金成本，资金成本为京蓝沐禾应当自前述支持资金

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实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

（二）业绩承诺补偿

如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年 度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据本协议约定的有关公式计 算并确定补偿义务人当期需要补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出 书面通知，要求其按照本协议要求有关规定履行补偿义务。补偿义务人应优先以 通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以 补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标公 司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。 （ 1 ）股份补偿

①业绩承诺期内每年度末，按照协议确定的京蓝沐禾实际净利润数未达到净 利润承诺数，其差额部分补偿义务人优先以通过本次交易而取得的上市公司股份 对上市公司进行补偿。依据下述公式计算并确定补偿义务人需要补偿的金额及股 份数量：

= - 当期应补偿总金额 （截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实 ÷ × - 现净利润数） 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产的交易价格 累积 已补充总金额。

其中，已补偿总金额 = 已补充股份数 × 本次发行价格 + 已补偿现金金额 = ÷ 当期应补偿股份数 当期应补偿总金额 本次发行价格。

②逐年补偿时，如依据上述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取 值，已经补偿的股份不冲回。

③上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数 × （ 1+ 送股或转增比例）。

④补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应 = × 返还，计算公式为：返还金额 截至补偿前每股已获得的现金股利 当年应补偿股

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份数量。

（ 2 ）现金补偿

业绩承诺期内，补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不 足以补偿的部分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数据 的具体计算公示如下：

= - × 当期应补偿现金金额 当期应补偿总金额 当期实际补偿股份数 本次发行价 格。

（三）减值测试及资产减值补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 京蓝沐禾进行减值测试并在承诺期届满后 3 个月内出具《减值测试报告》。若期 × 末京蓝沐禾的减值额大于交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数 对价股份发 行的价格 + 已补偿现金额），则交易对方同意除前述补偿外按照本协议签署日其各 自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公出资额的比例另行向上市公司 作出资产减值补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

= - 应补偿的金额 期末减值额 在承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付 的补偿额。

补偿时，交易对方按照各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式 进行补偿。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易 价格。

（四）补偿期间业绩实现情况

根据本公司与乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天和融通资本签署的《 < 发行股份 及支付现金购买资产协议》及《 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协议 二》，盈利承诺补偿义务人乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天和融通资本承诺：京蓝 沐禾 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实现的净利润分别不低于 9,071.95 、

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12,278.60 万元、 14,704.64 万元、 17,144.59 万元。利润补偿期间为 2015 年至 2018 年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：

				单位：万元
项目名称	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
承诺净利润	9,071.95	12,278.60	14,704.64	17,144.59
实现净利润	9,106.52	12,368.76	17,026.20	17,336.98
业绩完成率	100.38%	100.73%	115.79%	101.12%

三、减值测试过程

1 、公司已聘请中联评估对京蓝沐禾股东全部权益在基准日 2018 年 12 月 31 日的价值进行估值，并由其于 2019 年 5 月 26 日出具了《京蓝科技股份有限公司 拟了解长期股权投资京蓝沐禾节水装备有限公司股权公允价值项目资产评估报 告》（中联评报字 [2019] 第 1012 号），资产评估报告所载 2018 年 12 月 31 日京蓝沐 禾股东全部权益价值的估值结果为 281,838.64 万元。

2 、本次减值测试过程中，公司已向中联评估履行了以下工作：

（ 1 ）已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（ 2 ）谨慎要求中联评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评 估结果和中联评报字 [2016] 第 134 号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评 估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

（ 3 ）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评 估报告中充分披露。

• 3 、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

• 4 、根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、测试结论

通过以上工作，本公司得出以下结论：截至 2018 年 12 月 31 日，京蓝沐禾 股东全部权益价值估值 281,838.64 万元，扣除业绩承诺期京蓝沐禾增资 74,545.00 万元后，大于发行股份并支付现金购买标的资产京蓝沐禾 100% 股权价格 158,800.00 万元，标的资产京蓝沐禾 100% 股权没有发生减值。

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五、本报告的批准

本报告业经本公司董事会于 2019 年 6 月 28 日批准。

京蓝科技股份有限公司 董事会

二〇一九年六月二十八日

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