Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. - Audit Report / Information 2019

中科鼎实环境工程有限公司 2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告中兴财光华审专字 (2019) 第 111015 号

专项审核报告

关于2018年度业绩承诺实现情况的说明

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地址: 北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界写字楼A座24层邮编: 100037 电话: 010-52805600 传真: 010-52805601

中科鼎实环境工程有限公司

2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

中兴财光华审专字 (2019) 第111015号

中科鼎实环境工程有限公司全体股东:

我们接受委托, 审计了中科鼎实环境工程有限公司 ( 以下简称"中科鼎实")的财务报表, 包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2018 年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注,并于2019年4月11日出具了报告号为中兴财光华审会字 (2019) 第111032号的无保留意见审计报告。

在对上述财务报表执行审计的基础上,我们对后附的中科鼎实编制的《关于中科鼎实 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》(以下简称"业绩承诺实现情况说明")执行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定, 编制和列报业绩承诺实现情况说明,并保证其真实性、合法性及完整性是中科鼎实管理层的责任,这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报业绩承诺实现情况说明有关的内部控制,采用适当的编制基础如实编制和对外披露业绩承诺实现情况说明。我们的责任是在实施审核工作的基础上对中科鼎实管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对业绩承诺实现情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制,是否在所有重大方面反映业绩承诺实现情况获取合理保证。

在对上述财务报表执行审计的基础上,我们对业绩承诺实现情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为,上述业绩承诺实现情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面反映了业绩承诺实现情况。

本报告仅供收购方评价中科鼎实 2018 年度业绩承诺之目的使用, 不得用作任何其他目的。

2019年4月30日

中科鼎实环境工程有限公司

关于中科鼎实2018年度业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,中科鼎实环境工程有限公司(以下简称"中科鼎实")编制了《关于中科鼎实 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供收购方评价中科鼎实 2018 年度业绩承诺之目的使用,不适用于其他用途。

一、中科鼎实环境工程有限公司业绩承诺实现情况

(一)资产重组的基本情况

2018年10月22日,中科鼎实召开临时股东会,同意天津中安和泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"中安和泓")以支付现金的方式收购中科鼎实 17.1775%股份。

中科鼎实17.1775%股权交易价格为人民币 240,000,000.00 元, 中安和泓向殷晓东等48名中科鼎实股东支付现金240.000.000.00 元。

2018年11月14日, 经北京市工商行政管理局西城分局核准中安和泓就标的资产中科鼎实17.1775%股权过户事宜完成了工商变更登记。

2018年6月5日,中科鼎实召开2018年第三次临时股东大会,同意京蓝科技股份有限公司(以下简称"京蓝科技")以支付现金的方式收购中科鼎实21% 股份;2018年12月29日,中科鼎实召开临时股东会,同意京蓝科技以发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实股东合计持有的中科鼎实56.7152%股份。

中科鼎实77.7152%股权的交易价格为人民币1,179,594,591.28 元, 交易对价为京蓝科技向殷晓东等37名及其他中科鼎实股东发行股份147,012,754.00股及并支付现金 303,398,480.00 元。

2019年1月21日, 经北京市工商行政管理局西城分局核准, 京蓝科技就标的资产中科鼎实77.7152%股权过户事宜完成了工商变更登记,并取得北京市工商行政管理局西城分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:911101027351329441)。本次工商变更登记后, 京蓝科技已取得中科鼎实 77.7152%股权, 中科鼎实成为京蓝科技的控股子公司。

(二)盈利预测及补偿方案

根据京蓝科技与殷晓东等 37 名股东签署的《股份收购协议》、《发行股份购买资产协议》和中安和泓与殷晓东等37名股东签署的《股份收购协议》,盈利承诺补偿义务人殷晓东等 37 名股东承诺:在 2018 年度、2019 年度、2020 年度中科鼎实合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于40.000万元, 且盈利承诺期内中科鼎实每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9,000万元;中科鼎实在2018年度、 2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15.000 万元, 且中科鼎实在 2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。

各方同意,中科鼎实承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后京蓝科技向中科鼎实提供的各项资金支持(包括但不限于本次交易的同时京蓝科技非公开发行股份募集的配套资金中用于中科鼎实的部分)对应的资金成本,其中,募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息,除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。

若中科鼎实在盈利承诺期内未实现承诺净利润和/或未实现承诺现金流, 则收购方有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内, 依据《发行股份购买资产协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量,并向补偿义务人发出书面通知,要求其按照《发行股份购买资产协议》的有关约定履行补偿义务。

项目	2018年度实现	截至 2018年累计实现	截至 2018 年累计实现占业绩承诺比例%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	10,230.96	10,230.96	25.58
经营性现金流量净额	5,940.68	5,940.68	39.60

(三) 2018年度业绩承诺实现情况

单位: 人民币万元

中科鼎实环境工程有限公司

2019年4月30日

编号: 104972140

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